并购计划书

1 / 63并购计划书公司收购策划书一、收购方与被收购方工作计划. 2北京电器集团及其甲公司的工作计划 . 2河北某电器集团的 ABC三家子公司的被收购工作计划. 7二、股权收购意向书 . 10收购标的 .2 / 63. 10收购方式 . 10(三)保障条款 . 10保密条款 .11费用分摊条款 .113 / 63三、公司并购业务法律尽职调查报告. 13目标公司的基本情况. 13目标公司的主要财产状况. 13目标公司的人力资源. 14目标公司的经营. 14目标公司的财务及债权、债务调查.4 / 63. 14环境保护 . 15产品质量 . 15诉讼或处罚. 15目标公司的优惠政策. 15其他需调查的相关事项 .5 / 63. 15四、报价及谈判环节 . 15谈判主题 . 16谈判团队成员 . 16(三) 谈判目标 . 16谈判程序及具体策略.6 / 63. 17谈判资料 . 17制定应急预案 . 18确定并购的形式. 18(八)交易价格 . 18(九)并购双方形成决议，同意并购 7 / 63. 19五、公司收购协议. 19六、完成并购. 24七、股权转让协议书 . 26八、保密协议-288 / 63一、收购方与被收购方工作计划北京电器集团及其甲公司的工作计划为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。1、调查目标企业各部门首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。生产与研发部9 / 63生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。材料流与组织机构材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。行政管理部门10 / 63首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。其次，在 MBO正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。11 / 632、评估被收购企业的价值由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。3、评估被收购企业所有者的收购达成意向从与被收购企业的所有者达成收购意向看， MBO也会给管理者带来风险 MBO 通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，12 / 63作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当 MBO失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。4、与金融机构的接洽从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 MBO的13 / 63难度，给管理者带来利益损失的风险。最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶” 、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。14 / 63从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、 “惯用性思维” “保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 ;另一方面 ,管理者“过度自信” “自我归因” “代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险 ;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 ;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 ;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监15 / 63督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。5、为决策各方提供尽可能多的信息充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历上海浙创投资管理有限公司16 / 63项 目 计 划 书项目名称： 海外并购研究中心 项目经理： 袁苑 项目编号： 第一期 制订时间：2016年 05月 17日项目计划书项目背景全球视野，抓住中国资本市场的下一个热点：中小企业如何加快上市步伐产业并购集团公司、上市公司如何持续快速发展产业并购如何实现 1年内快速上市并购上市公司如何增强企业全球竞争力并购海外科技企业一、项目描述17 / 631项目名称：专业金融机构与全球名校联合承办全球跨国经营董事长研修班 2项目合作方：上海知识产权交易中心、上海浙创投资管理有限公司、普华永道、 浙江大学、四川大学、清华研究院、华中科大、复旦大学、西安交大、美国克里弗兰大学、英国伦敦商学院、德国法兰克福管理学院、法国巴黎大学等 3. 项目描述学制 1年，必修课程 4次，全年 2次论坛/沙龙 收费 14000元。海外考察，总共 12天，含学习费用、考察费用、商务翻译费用和国外考察期间的交通 收费 98000元/人海外课程，总共 30天，含学习费用、学习翻译费用、住宿费用和国外考察期间的交通 收费 125000元/人 4. 客户价值18 / 63想要走向世界，想要做大做强，想要快速发展，认识世界产业结构的调整和变化，如何最大限度利用并购价值，如何走好海外经营之路。合作机构：银行、政券、基金、并购项目资源 5. 项目独特竞争力群体高端：董事长及企业决策层成员、国际机构服务平台：浙商 500董事长联谊会，浙创海外并购研究中心 课程领先：项目独一无二，具备企业发展的前瞻性需求教学安排：浙创海外并购研究中心、上海中欧陆家嘴金融研究院上课、全球高校、平台交流、项目对接二、目标客户与需求分析1 规模企业目标客户：产值 1亿以上的公司，需求特征：有产业并购和跨国经营需求。 客户数量：19 / 634000多家2 上市公司目标企业：国内已经上市的企业需求特征：寻求企业的快速发展状大，提升企业全球竞争力。 客户数量：300 多家三培训市场分析1 热衷学习，重视平台通过学习建立自己的资源平台2 金融类培训类项目多，但并购类项目暂无上市相关的项目也有不少 34 规模性企业数量有限，销售模式要精准有效 规模性企业仅有数千家之多，抓住了就不能放弃20 / 63四、风险与应对措施1. 学习太多，难以激发兴趣坚决传递亮点，突出平台价值紧密追踪并购、上市相关动态，不断创新销售策略 不断联系客户，争取更多资源圈定规模性企业，明晰未来企业发展壮大的途径，不断深入交流 2. 客户数量少抓住现有的资源，深入挖掘。争取从现有学员中寻找有兴趣的资源，并促成 学员转介绍 3. 员工技能长进慢坚决执行现有策略，鼓励创新突破 4项目进度慢盯住现有联系的意向客户，做到重点客户深入分析，并促成 合理规划项目进度，保证执行到位21 / 63五、市场运作规划1运作周期2016年 7月 18日至 2016年 8月 26日 2目标学员人数 50人3项目组成员 项目经理：职责：项目运作规划；客户分析，拟定销售策略； 管理意向客户，促进销售成交；负责执行周计划和项目总体计划。 项目组长：唐盟虹、徐蕊职责：关注日常工作计划执行 关注团队氛围 关注项目策略执行 关注员工技能成长22 / 63项目专员：高虹芳、刘青、罗兵、涂红娟、谢颖颖执行客户开发计划执行并创新销售策略 提交客户意向 促进客户成交 挖掘新的客户资源六、市场推广途径1团队销售现数据库中规模性企业开发一遍定向客户挖掘，每个区圈定 150家规模企业 已报学员定向挖掘，转介绍 重点客户争对性跟踪 结果：成交 30人 2短信销售每周短信一次，平均每周 8万，总量 40万。 3. 会务营销班级活动联谊会活动宣传推广23 / 63七、目标分解九、激励制度公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。下面我就针对 D公司和 A公司的实际情况，结合这两种模式为 D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D 公司与 A公司合并(吸收合并)24 / 63根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D公司吸收合并 A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和合同约定吸收 A公司，从而形成一个新的 D公司，而 A公司的法人资格消灭;2)合并前 A企业的权利义务由合并后的新 D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D公司以自己因合并而增加的资本向 A公司的投资者交付股权，使 B公司和 C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：(一)D 公司与 A公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计25 / 63因为 A公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。(三)资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第 6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督26 / 63管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机构进行评估。3、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在 20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将 A公司的股东 B公司和 C公司所享有的股权折算成资产，从而确定 B公司和 C公司在合并后的 D公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的 A公司和 D公司必须经各27 / 63自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第 44条和第 104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23以上通过。同时 A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂行条例第 22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础上，由 A公司和 D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参28 / 63照对外贸易经济合作部、国工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定第 21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新公司法第 174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果 A公司和 D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。29 / 63公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的 D公司承继。(九)核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括 D公司的变更登记和 A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果 A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的 D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后，合并企业应当及时办理 A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后 D公司对 A公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求 A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意30 / 63兼并，不影响兼并协议的效力。A 公司的职工原则上由合并后的 D公司接收。模式二：D 公司收购 A公司即 D公司通过购买 A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：1)股权转让买卖发生于 D公司与 A公司的股东 B公司和 C公司之间;2)在大部分情况下，股份转让不改变 A公司的独立法人地位，因此 A公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下：(一)D 公司向 A公司的股东 B公司和 C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。31 / 63(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)D 公司分别与 B公司和 C公司进行实质性的协商和谈判。(四)B 公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据企业国有资产监督管理暂行条例第 23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为 C公司是私营公司，因此在与 C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据企业国有产权转让管理暂行办法第 12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托32 / 63社会中介机构开展相关业务。2、资产评估1)由 B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;2)评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有资产监督管理暂行条例第 23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。3)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的 90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据企业国有资产管理评估暂行办法 ，因为 B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C 公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。33 / 63(六)B 公司和 D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据企业国有产权转让管理暂行办法第 14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为 20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。D公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)B 公司、C 公司和 D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和34 / 63表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)D 公司分别和 B公司、C 公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理 D公司与 B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C 公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式，则 C公司在 A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的 D公司的资产，它在合并后的 D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有 A公司与原有 D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的 49%。三、两种兼并方案的比较首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制 A公司的目的。35 / 63其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于 A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的 D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于 A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。因此当发生债务遗漏题，即 A公司在被 D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使 D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案D 公司收购 A公司的股权，并不影响 A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的 D公司对 A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第 44条、公司法第 175条、合同法第 90条规定，D 公司有承受 A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于 D企业来说更为有利。四、风险防36 / 63对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。风险一：政府干预并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和围等方面必然受到有关国法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防由于政府不予审批而带来的风险。风险二：目标公司的可靠性为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：37 / 631、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;4、参与并购的中介机构从业资质;5、目标公司所拥有的知识产权情况;6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;7、目标公司管理框架结构和人员组成;8、有关国对目标公司的税收政策;9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);38 / 6310、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面，实践中突出存在着两个题：(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债股权并购中最易出现纠纷且较难防的题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。因此实践中，建议通过以下途径解决：1、在股权转让协议中预设相关防条款;2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违39 / 63约责任;3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保 一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或 23以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反公司法规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。40 / 63若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举第一部分 摘要一、公司简单描述二、公司的宗旨和目标三、公司目前股权结构四、已投入的资金及用途五、公司目前主要产品或服务介绍六、市场概况和营销策略七、主要业务部门及业绩简介八、核心经营团队41 / 63九、公司优势说明十、目前公司为实现目标的增资需求：原因、数量、方式、用途、偿还十一、融资方案十二、财务分析1.财务历史数据2.财务预计3.资产负债情况第二部分 综述第一章、公司介绍一、公司的宗旨二、公司简介资料42 / 63三、各部门职能和经营目标四、公司管理1.董事会2.经营团队3.外部支持第二章、技术与产品一、技术描述及技术持有二、产品状况1.主要产品目录2.产品特性3.正在开发待开发产品简介43 / 634.研发计划及时间表5.知识产权策略6.无形资产三、产品生产1.资源及原材料供应2.现有生产条件和生产能力3.扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力4.原有主要设备及添置设备5.产品标准、质检和生产成本控制6.包装与储运第三章、市场分析44 / 63一、市场规模、市场结构与划分二、目标市场的设定三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析四、目前公司产品市场状况，产品所处市场发展阶段，产品排名及品牌状况五、市场趋势预测和市场机会六、行业政策第四章、竞争分析一、无行业垄断二、从市场细分看竞争者市场份额三、主要竞争对手情况：公司实力、产品情况45 / 63四、潜在竞争对手情况和市场变化分析五、公司产品竞争优势第五章、市场营销一、概述营销计划二、销售政策的制定三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务四、主要业务关系状况，各级资格 认定标准及政策五、销售队伍情况及销售福利分配政策六、促销和市场渗透1.主要促销方式2.广告公关策略媒体评估46 / 63七、产品价格方案1.定价依据和价格结构2.影响价格变化的因素和对策八、销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算。九、市场开发规划，销售目标，销售预估销售额、占有率及计算依据第六章、投资说明一、资金需求说明二、资金使用计划及进度三、投资形式四、资本结构47 / 63五、回报偿还计划六、资本原负债结构说明七、投资抵押八、投资担保九、吸纳投资后股权结构十、股权成本十一、投资者介入公司管理之程度说明十二、报告十三、杂费支付第七章、投资报酬与退出一、股票上市48 / 63二、股权转让三、股权回购四、股利第八章、风险分析一、资源风险二、市场不确定性风险三、研发风险四、生产不确定性风险五、成本控制风险六、竞争风险七、政策风险49 / 63八、财政风险九、管理风险十、破产风险第九章、管理一、公司组织结构二、管理制度及劳动合同三、人事计划四、薪资、福利方案五、股权分配和认股计划第十章、经营预测增资后 3年5 年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率、投资报酬率预估及计算依据50 / 63第十一章、财务分析1.销售收入明细表2.成本费用