不需要验资报告了

1 / 44不需要验资报告了验资报告审查要点验资证明文件是企业申请设立登记、实收资本变更登记时必须提交的申请材料之一，而验资报告是最主要的验资证明文件。注册会计师事务所应当对出具的验资报告的真实性、合法性负责，依法出具的验资报告具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资到位情况。验资报告的真实性是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见；验资报告的合法性是指验资报告的编制和出具必须符合注册会计师法及中国注册会计师审计准则第 1602 号验资等法律、法规和规章的规定。因验资报告内容不真实所引起的法律责任和后果，应由验资机构承担。因此，企业登记机关需要重点审查验资报告的合法性。根据企业登记程序规定 ，企业登记机关对验资报告是否符合法定形式进行审查，就是审查验资报告是否符合法定时限、记载事项是否符合法定要求、文书格式是否规范。1.看逻辑关系中是否存在矛盾。验资报告的逻辑关系主要包括报告时间与报告2 / 44内容之间的关系、报告内容与实际情况的关系、报告内容各部分之间的逻辑联系、报告正文与报告附件的关系等。在审查附件凭证的时间方面，应当注意缴纳投资款的时间是否早于银行函证时间或者属于同一天。另外，针对不同的公司类型、不同的出资方式，验资的业务流程以及验资报告对于出资到位的表述各有不同，应当注意区别。验资报告的内容应当与申请登记的目标相一致。比如，申请减少注册资本或者申请将外资企业变更为内资企业，就不需要出现投资者重新出资方面的内容；实行非货币出资时，验资报告要体现非货币财产评估及过户方面的情况；在股权出资方面，验资报告要具备股权评估及股权公司将该股权持有人变更为被投资公司的内容；申请将公司股权与注册资本同时变更的，要按照新股东和旧股东两类情况分别进行增资，并将增资情况如实介绍。2.看内容要素是否完整。结合公司注册资本登记管理规定 、 中国注册会计师审计准则第 1602 号验资 ，审查验资报告时，应当注意审查报告的标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、报告日期，注册会计师的签名和盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章等要素是否齐全。应当注意审查公司名称、公司类型、股东或者发起人的名称或者姓3 / 44名、出资情况等要素是否具备。对于申请变更实收资本的验资报告，应当重点审查实际资本缴付情况。对于非货币出资的，应当重点审查是否对股东办理财产转移手续的情况以及财产评估情况作出说明。对于以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当重点审查是否说明转增数额，审查公司实施转增的基准日期、财务报表的调整、留存的该项公积金、转增前后财务报表有关科目、转增后股东的出资额等情况。3.看主体是否具备法定资格。验资主体包括会计师事务所和注册会计师两个层面。会计师事务所分为有限责任和合伙两种类型。审查主体资格时，在查看相关资格证明记载事项是否相符的基础上，应当根据不同类型对签名盖章情况进行重点审查。4.看文字是否有错误。从登记实践看，文字错误是验资报告出错的常见情形，比如写错股东姓名以及出资的金额、比例，错填、漏填验资账号等。对此，登记机关必须进行认真审查。验资报告简要基础知识(一)验资的含义及理解1验资的含义：验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情4 / 44况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。2理解：是注册会计师的法定业务；是一种受托业务；是一项鉴证业务；包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验；完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。注册资本、实收资本的含义1注册资本：注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注5 / 44册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。2实收资本：实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。3验资截止日：验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。(三)验资类型1.设立验资：是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。通常，在以下两种情况下：在被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资情况；公司新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组设立新的公司，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。2.变更验资：是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变6 / 44更情况进行的审验。变更验资的情况主要包括：被审验单位出资者新投入资本，增加注册资本及实收资本；分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；符合规定的出资者将其对被审验单位的债权转为股权；被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；被审验单位因吸收合并增加注册资本及实收资本；被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；被审验单位整体改制，包括由非公司制企业改为公司制企业、有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。3不需验资：公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变7 / 44更登记，但不需要进行变更验资。被审验单位的含义被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。1拟设立或已设立公司：拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续正准备向公司登记机关申请设立登记的公司；已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。2依法接受验资：依法接受验资是指拟设立或已设立公司应当根据公司法 、 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法 公司登记管理条例 企业法人登记管理条例 公司注册资本登记管理规定等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。双方责任1出资者和被审验单位的责任：按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提8 / 44供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。2注册会计师的责任：按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。3注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。对注册会计师执行验资业务的职业道德要求注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。业务约定书1了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所9 / 44和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表(参考格式见表 20-1、202 和 203)。2与委托人的沟通注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成致意见。沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。3签订业务约定书如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书，业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。(八)验资计划1注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作作出合理安排。2总体验资计划的内容10 / 44验资类型、委托目的和审验范围；以往的验资和审计情况；重点审验领域；验资风险评估；对专家工作的利用；验资工作进度及时间、收费预算：验资小组组成及人员分工：质量控制安排。3具体验资计划的内容审验目标；审验程序；执行人及完成工作日期。(九)获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表1注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表；2注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资11 / 44者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一；3获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。(十)审验范围1设立验资的审验范围：设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。2变更验资的审验范围变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情12 / 44况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。(十一)审验程序1审验方法及要求注册会计师应当关注出资者的出资金额、出资时间、出资方式、出资比例等内容是否符合法律法规以及协议、章程的规定。对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：(1）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。(2)以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国13 / 44家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值。(3)以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。(4)以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。(5)以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定，(6)外商投资企业的外方出资者以上述第 1 项至第 5 项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述14 / 44文件内容的真实性、合规性。2对非货币财产作价出资的审验要求对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。这里需要注意，无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。3对于设立验资的首次验资注册会计师应当关注的事项 对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定。这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。4对于变更验资注册会计师应当关注的事项15 / 44对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。5利用专家工作注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：(1)对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形16 / 44资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；(2)对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；(3)未完成合同中已完成和未完成工作的计量。 在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据中国注册会计师审计准则第 1421 号利用专家的工作的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。6验资事项声明注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。与验资业务有关的重大事项的书面声明通常包括下列内容：(1)出资者及被审验单位的责任；(2)非货币财产的评估和价值确认情况；(3)出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；(4)净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；(5)验资报告的使用；17 / 44(6)其他对验资产生重大影响的事项。(十二)验资工作底稿1注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成，验资工作底稿。2验资工作底稿的分类 (1)综合类； (2)业务类； (3)备查类。(十三)验资报告标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。参考格式 2012：适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资验资报告有限责任公司：我们接受委托，审验了贵公司截至年月日止申请设立登记的注册资本实18 / 44收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币元，由全体股东于年月日之前一次缴足。经我们审验，截至年月日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币元。各股东以货币出资元，实物出资元。如果存在需要说明的重大事项增加说明段?本验资报告供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。19 / 44因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.注册资本实收情况明细表2.验资事项说明会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：中国市 年 月 日1.标题： 统一为“验资报告”2.收件人：验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人的全称。对拟设立的公司，收件人通常是公司登记机关预先核准的名称并加“” 。3.范围段审验范围：指注册会计师所验证的被审验单位截至特定日期止的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况。20 / 44出资者和被审验单位的责任：按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。注册会计师的责任：按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告。审验依据：中国注册会计师审计准则第 l602号验资 。已实施的主要审验程序：检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算等。4.意见段注意：验资报告意见段没有意见类型之分。5.附件验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表的编制。21 / 44附件 1注册资本实收情况明细表截至 年 月 日止被审验单位名称：货币单位： 明细表作为验资报告的附件，应由注册会计师填制。明细表中， “认缴注册资本”栏按合同约定的某一股东应当缴纳的注册资本金额与比例填写；“实际出资情况”中的“货币” 、 “实物” 、“无形资产” 、 “知识产权” 、 “土地使用权” 、 “其他”栏分别表明的是股东的实际出资方式和金额。如果个别投资者实际投入的货币、实物、无形资产等价值超出了约定，分两种情况：如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为资本公积的， “实际出资情况”栏按验资时各股东的实际出资情况填写，超过注册资本的部分在验资事项说明中说明。例如,如出资合同中规定甲应出资 100 万元，但实际出资时该厂房经评估为 110 万元，则其“实际出资情况实物”填 110 万元， “其中：实收资本”填 100 万元。如果合同或协议约定某一股东溢价出资时，溢出部分作为设立公司对股东的债务的， “实际出资情况”栏按22 / 44约定应交出资额填列,超过部分在验资事项说明中说明。例如,如出资合同中规定甲应出资 100 万元，但实际出资时该厂房经评估为 120 万元，则甲虽然投入了价值 120 万元的厂房，但实际出资为 100 万元作为股本，即其“实际出资情况实物”填 100 万元， “其中：实收资本”填 100 万元。6.注册会计师的签名和盖章合伙会计师事务所出具的验资报告，应当由一名对验资项目负最终复核责任的合伙人和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。有限责任会计师事务所出具的验资报告，应当由会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师和一名负责该项目的注册会计师签名并盖章。7.会计师事务所的名称、地址及盖章8.报告日期验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。9.说明段验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审23 / 44验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。增加说明段的情形：其他重要事项包括以下 6 点内容：注册会计师与被审验单位在注册资本及实收资本的确认方面存在的异议。已设立公司尚未对注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况作出相关会计处理；被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本及实收资本；验资截止日至验资报告日期间注册会计师发现的影响审验结论的重大事项；注册会计师发现的前期出资不实的情况以及明显的抽逃出资迹象；其他事项。(十四)拒绝出具验资报告并解除业务约定的情形注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：(1)被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；(2)被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的：24 / 44(3)被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。例如，遇有下列情形之一时，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：(1)出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定；(2)被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；(3)被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；(4)外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；(5)出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(6)首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；(7)全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定。注册公司验资报告所需材料：1、 公司名称预先核准通知书 。25 / 442、准备新公司章程，股东会纪要，租房协议及产权证复印件。3、提供全体股东的身份证复印件。4、开立银行临时验资帐户并提供以股东名义存入公司验资帐户的银行存款回单原件。货币资金出资注意事项1，开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据”用途”一栏中注明”投资款”2，各股东分别投入资金,分别提供银行出资单据原件3，出资人必须为章程中所规定的投资人验资报告是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照公司法规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告，验资机构出具的验资报告是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所.验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件； 验资26 / 442、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；6、经企业登记机关核准的企业名称预先核准通知书 ；7、被审验单位住所和经营场所使用证明；8、银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函；9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；10、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；11、国家相关法规规定的其他资料。7| 评论公司设立验资程序27 / 441、到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准，领取公司名称核准通知书；2、起草公司章程，并由各股东签字确认。公司章程需明确规定各股东的投资金额、所占股权比例及出资方式；3、凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设公司临时帐户；4、各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户，缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的”款项用途”栏应填写”XX 投资款” ；5、股东如以实物资产或无形资产出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的会计师事务所或资产评估公司评估，并以经评估后的评估价值作为股东的酱投入额。以实物资产作价投入的，所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的 50%；以无形资产作价投入的，所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的 20%；6、与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资。向会计师事务所提供以验资资料；28 / 447、协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况；8、一个工作日后到会计师事务所领取验资报告，并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。担保申请人的基本资料A、法人1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、工商信息查询单；2、公司简介、验资报告、公司章程；3、法人代表身份证、法人代表证明书和授权委托书；4、申请担保的董事会决议及董事会成员签字样本；5、借款用途有关的证明材料；6、近二年财务审计报告、近三个月财务报表、银行对账单和近三个月的税单及水电费清单；7、贷款卡及银行信贷登记咨询系统信息单，与报表不符应详细说明；8、主要存货明细、固定资产明细、应收账款明细及账龄分析表、或有负债情况表等；9、反担保人物企业的有关资料；10、其他有关资料。29 / 44B、自然人1、个人简介；2、身份证件及婚姻证明；3、银行征信报告；4、工作及收入证明；5、近三个月的水费、电费、煤气费、或其它能证明其住址的付款收据；6、家庭/个人资产清单；7、担保能力的证明，如房产证复印或其它资产证明。C、其他组织信用反担保人的基本资料1、法人 参照担保申请人为法人的资料；2、自然人 参照担保申请人为自然人的资料。反担保物的基本资料1、抵/质押物清单；2、抵/质押物权利凭证或购置发票；3、抵/质押物评估报告；4、抵/质押物财产保险单， ；5、股东会或董事会同意设立抵/质押的决议；6、其他有关资料。30 / 44反担保方式为抵押或质押应提供的材料1、抵押物、质物清单；2、抵押物、质物权利凭证；3、抵押物、质物评估报告；4、股东会或董事会同意抵押、质押的决议；5、其他有关材料。企业所提供的复印件要加盖公章。业务主办必须核对原件，并对材料的真实性负责，在复印件上加盖“此复印件与原件一致”的印章并签名确认。业务主办可根据企业实际情况对材料的种类和内容进行删选和添加。第二章 调查调查环节包括项目初审和项目综合分析。项目初审主要通过资料审核和实地调查，获取担保项目、担保申请企业及反担保人真实全面的信息，通过综合分析评价形成结论，即调查报告。初审结束后，经过一定的授权和审批流程，如果需要时可向申请企业出具担保意向书。调查环节应注意以下四个方面的内容：资料审核、实地调查、综合分析评价和调查报告。31 / 44一、资料审核：资料审核的信息来源除了从企业，还应从其他途径如银行、财税、供应商、上下游客户和供电供水等处获取；对材料信息审核过程中需进一步明确、补充，发现的漏洞、疑点列为下一步实地调查的重点；二、实地调查：1、风险部确定一名风险经理与项目经理同时进行实地调查，项目金额超出公司授权范围，公司主管业务的副总和项目终审人或授权终审审批人必须参加实地调查；2、实地调查前，要列出调查提纲，明确调查目标以保证调查的质量和效率；3、实地调查应了解企业和项目背景，了解企业负责人的信用和能力，考察企业管理团队和整体素质，企业市场竞争情况、销售和利润，弄清借款用途和还款来源；4、主要核实企业现金流的真实情况，生产型企业，通过考察企业主要生产经营场所，核实企业存、发货明细判断企业生产销售情况；贸易型企业，通过核实企业上、下游客户情况判断企业销售获利情况；三、项目综合分析：32 / 44项目综合分析是在资料审核和实地调查的基础上，对已经获取的信息进行综合判断、分析、比较和评价，得出分析结论，并最终形成调查报告。综合分析的要点包括：1、分析、判断担保申请人的主体资格、还款意愿；2、分析环境对企业的影响，主要包括：企业在行业中的地位、产品的市场竞争能力等；3、分析企业的还款能力，主要通过对其现金流的分析掌握企业的真实财务状况和偿债能力，预测企业未来的发展趋势，预计在未来的借款期间是否能够产生足够的现金流来偿还借款；四、调查报告：调查报告应包括但不限于以下主要内容，并认真填写公司统一设计的项目调查表 。a）担保申请人的背景情况；b）项目的基本情况；c）产品销售及市场预测分析；d）财务状况及偿债能力分析；e）借款用途计划及还款来源；f）银行负债及或有负债情况；g）反担保措施；33 / 44h）综合分析风险程度；i）其他需要说明的问题；j）调查结论。第三章 审批一、项目审批流程1、对于担保金额在人民币 500 万元以内，且有效资产最高 90%的抵押价值覆盖的项目，其业务审批流程为：项目经理业务部门审核业务副总审批风险部审批授权终审人报送银行审批缴纳保费借款人面签合同文本落实反担保手续法务部审核与银行签署担保合同并出具担保函向银行出具放款通知书资料归档；除此以外的业务审批流程：基本与上述流程相同，但终审人终审前要经过评审会审议。2、风险部对项目进行可行性、合规性审核，审查财务数据独立给出额度意见。并按照公司授权执行否决权；3、法务部对项目本身及合同文本的合法性进行审查；4、内部合同文本由公司股东会授权给评审会有权终审人签字终审。对银行等外部金融机构签署保证合同、借款合同等对外合同文本时，由总经理或总经理授权人签字。34 / 44二、复议1、复议项目指公司规定无须上评审会审批的项目，审批未获通过，业务主管提出复议申请的项目；或是已上评审会，但由于调查资料欠缺或反担保物不足，但资料齐全后尚可考虑审批的项目，此复议项目在评审会上直接由评审委员决议；2、复议由负责该项目的业务部门申请，风险部组织并召集召开评审会进行审批，并做好项目评审会会议纪要 ；3、对于评审会审批结论为不同意的项目，原则上不鼓励重新复议。确需重新复议的，应增加相应的反担保措施，降低项目的风险系数，以增加项目重新通过的概率，减少人力物力的重复和浪费；4、提交给评审会的复议项目业务申报书应简要说明前次的审批意见，对前次审批中提出的不同意理由逐一作出分析，为审批中需关注的重要情况提供决策信息；5、同一笔项目最多只能复议一次。三、贷款评审委员会1、评审会即贷款审批评议委员会，负责对各报批项目和复议项目的审批；2、评审会组成：见评审会工作条例3、评审会召集程序：35 / 44、评审会召开前一天，风险部将会议内容、会议地点、会议时间等通知参加会议人员；、业务部门必须在评审会召开前一天，将项目审批材料纸质或电子文本发至评审会成员，以便评审会成员预先阅读了解项目情况；、评审会成员必须按时参加，因特殊情况不能出席时，必须事先向召集人请假。若参会的评审会成员人数未达评审会成员总数三分之二的，则会议改期进行。风险部应另行确定时间、地点，并通知评审会成员；、项目经理报告项目调查情况，风险经理报告风险调查评估情况；、与会评审会人员质询，项目经理与风险经理答疑；、与会评审会人员从合法性、安全性、效益性等方面对项目进行综合分析并提出具体评审意见；、会议评审采用签字表决制，参会评审人员须在项目评审会会议纪要上明确填写意见并签字，不得弃权，三分之二以上的与会评审会人员同意视为项目评审通过；、授权终审人根据贷审会意见进行项目终审，对评审通过项目，授权终审人执行一票否决权；评审会的会议纪要及表决结果视为档案的一部36 / 44分必须进行归档。第四章 放款放款环节包括签订合同、落实反担保措施、担保收费、贷款放款审批、出具放款通知书。放款审批流程：项目经理财务部审批风险部审批法务部审批终审人终审一、签订合同公司对合同的签订实行面签制。程序如下：1、法务部统一拟定业务有关的所有法律文件，包括委托保证合同、抵押反担保合同、质押反担保合同、信用反担保合同及其他须准备的法律文书等，公司核准使用后统一由法务部出具，并加盖“合同文本校验章” ；2、需要签订法律文件时，风险经理告知法务部项目融资方案，项目经理按照法务部的要求提供相应的书面材料做参考，法务部依据上述材料书面告知项目经理以及负责该项目的风险经理需要准备的法律合同文本并拟定相应其他法律文件；3、需要当事人签字盖章时，须由项目经理和风险经理必须同时在现场面签；4、若借款主体或反担保人要求对公司提供的法律文件进行变动的，风险经理应立即向风险总监汇报，并经法务部审核通过后，方能进行变动；37 / 445、所有合同文本及相关法律文件在交由公司有权签字人签字前必须经法务部进行合法性审核，加盖法律审核印章。二、落实反担保措施1、对获得批准担保的企业/自然人，必须以其合法有效、易于变现的资产作抵押或质押，或提供认可的第三方信用担保作反担保，反担保金额应大于担保金额，原则上不能重复抵/质押，根据审批情况，可同时采用一种或几种反担保措施。不允许有纯信用风险敞口；2、反担保措施的落实工作，是在必要的法律手续齐备后，于放款前由项目经理与风险部共同跟进办理。业务量较大时，风险部可指派专人进行集中办理登记、公证等事宜；3、反担保措施不能落实的，放款环节中止继续进行；4、如最终经风险部确认反担保措施无法落实的，由项目经理重新修改融资方案，重新报批；5、抵、质押物的抵、质押值计算，原则上应以我司签约认可的第三方评估公司给出的书面正式评估报告中的评估净值为计算依据；6、借款主体所有股东、高管及财务主管必须做个人连带责任保证38 / 44验资报告粤 永安达 验第 9 年001 号信任租赁股份有限公司：我们接受委托, 审验了贵公司截至第 8 年 12 月31 日止申请上市的注册资本实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司的责任。 我们的责任是对 贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币 3000 万元，全体股东于第 8 年 12月 31 日之前一次缴足。经我们审验，截至第 8 年 12月 31 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 元。各股东全部以货币出资。本验资报告仅供贵公司申请办理上市及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。附件：1、注册资本实收情况明细表； 2、验资39 / 44事项说明。布鲁斯特会计师事务所主 任 会 计 师：黄嘉莉中国 广东中国注册会计师：巢晓虹第 9 年 3 月 31 日附件 1注册资本实收情况明细表截至第 8 年 12 月 31 日止 货币单位：万元永安达会计师事务所 中国注册会计师：黄嘉莉中国注册会计师：巢晓虹附件 2验资事项说明一、 基本情况公司系由李伟楠、李子涵、陈慧玲共同出资组建的有限责任公司，取得 A 区工商行政管理局核发的企业名称预先核准通知书 ，现正申请办理设立登记。 二、申请的注册资本及出资规定根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币 3000 万元，由全体股东于第 8 年 12 月31 日之前一次缴足。其中：李伟楠认缴人民币 1500 万元，40 / 44占注册资本的 50%，出资方式为货币资金 1500 万元；李子涵认缴人民币 500 万元，占注册资本的 16%，出资方式为货币资金 500 万元。陈慧玲认缴人民币 1000 万元，占注册资本的 34%，出资方式为货币资金 1000 万元。三、审验结果截至第 8 年 12 月 31 日止，贵公司已收到李伟楠等三人缴纳的注册资本合计人民币 3000 万元，实收资本占注册资本的 100%。李伟楠实际缴纳出资额人民币 1500 万元。其中：货币出资人民币 1500 万元，于 2016 年 12 月 10 日缴存信任租赁股份有