IPO及新三板审计框架协议

广东新协力集团有限公司广东新协力集团有限公司 与与 天健会计师事务所 特殊普通合伙 广东分所天健会计师事务所 特殊普通合伙 广东分所 财务专业服务协议书财务专业服务协议书 第 1 页 共 7 页 2015 年 8 月 日 第 2 页 共 7 页 甲方 广东新协力集团有限公司 乙方 天健会计师事务所 特殊普通合伙 广东分所 鉴于 1 甲方系于中国境内注册的有限公司 甲方的子公司拟通过 改制新设为股份 有限公司 并向中国证监会申报首次公开发行股票 以下简称 IPO 或申请在全 国中小企业股份转让 系统 以下简称 新三板 挂牌成为公众公司 交易 2 乙方系经中国证监会 财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 以及国家其他有关 法律 法规的规定 甲方与乙方经友好协商 在平等互利 公平合法 诚实信用的基 础上订立以下条款 甲 乙双方共同遵照 全面履行 第第一一条条 业业务务范范围围 第第 1 1 条条 甲方聘请乙方为甲方 子公司改制及申报上市 或新三板挂牌的财务审计 机构 根据甲方 子公司的改制及上市时间计划 乙方的工作范围主要包括 第第一一阶阶段段 尽职调查 公司重组 阶段 主要工作内容包括 1 对公司股权及组织架构 股权及业务重组 内部控制体系 财务核算 上市税务筹划 IPO 或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案 出 具尽职调查报 告并持续跟进落实情况 第第二二阶阶段段 持续辅导阶段 主要工作内容包括 2 根据公司业务实际状况 结合IPO 或新三板要求 协助公司完善现有会 计核算体系 指导 协助公司建立起适用并符合 企业内部控制基本规范 及配套 指引规定的内部控制体系 第 3 页 共 7 页 3 提供财务规范和税务规划的持续指导意见 4 定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和 指导 公司不定期提出的需求则及时予以响应 第第三三阶阶段段 改制及设立股份公司阶段 主要工作内容包括 5 根据公司改制工作计划 对股份公司改制基准日进行审计 出具审计报告 6 对股份公司出资进行验资 出具股本验资报告 7 对股份公司进行规范辅导 并对公司主要个人股东及董监高 主要财务人 员进行上市财务培训 第第四四阶阶段段 上市申报 或新三板申报审计阶段 主要工作内容包括 8 对拟上市公司申报财务报表进行审计 出具申报财务报表审计报告 9 如 IPO 根据中国证监会关于企业上市审核要求出具相关专项报告 包括 公司内部控制鉴证报告 非经常性损益专项审核报告 近三年纳税情况专项审核报告 原始财务报表与申报财务报表差异说明专项报告等 10 根据证监会或 全国中小企业股份转让 系统审核反馈意见 对公司进行专 项核查并出具反馈回复意见 11 如 IPO 对公司获准公开发行股票募集资金进行验证 出具验证报告 第第 1 2 条条 乙方接受此委托 将依据国家有关政策 法规及执业经验 独立 客 观 公正地完成以上各项业务 第第二二条条 甲甲方方的的责责任任与与义义务务 第第 2 1 条条 甲方的责任甲方的责任 1 根据 中华人民共和国会计法 及 企业财务会计报告条例 甲方及甲方负责人 第 4 页 共 7 页 有责任保证会计资料的真实性和完整性 因此 甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记 录 包括但不限于会计凭证 会计账簿及其他会计资料 这些记录必须真实 完整地反映 甲方的财务状况 经营成果和现金流量 2 按照企业会计准则的规定编制财务报表是甲方管理层的责任 这种责任包括 1 按照企业会计准则的规定编制财务报表 并使其实现公允反映 2 设计 执行和维护必要的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报 第第 2 2 条条 甲方的义务甲方的义务 1 及时为乙方的审计工作提供其所要求的全部会计资料和其他有关资料 并保证所提 供资料的真实性和完整性 2 确保乙方不受限制地接触任何与审计有关的记录 文件和所需的其他信息 3 甲方管理层对其做出的与审计等业务有关的声明予以书面确认 4 为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助 主要事项将由乙方于外勤 工作开始前提供清单 5 按本约定书的约定及时足额支付业务费用以及乙方人员在市外工作期间的交通 食 宿和其他相关费用 第第三三条条 乙乙方方的的责责任任和和义义务务 第第 3 1 条条 乙方的责任乙方的责任 1 乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方财务报表发表审计意见 乙方按照中 国注册会计师审计准则 以下简称审计准则 的规定进行审计 审计准则要求注册会计师 遵守职业道德规范 计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证 2 乙方不对非由乙方审计的组成部分的财务信息单独出具审计报告 有关的责任由对 第 5 页 共 7 页 该组成部分执行审计的其他注册会计师及其所在的会计师事务所承担 3 审计工作涉及实施审计程序 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的 审计程序取决于乙方的判断 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时 乙方考虑与财务报表编制相关的内部控制 以设计恰当的审计程序 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报 4 乙方需要合理计划和实施审计工作 以使乙方能够获取充分 适当的审计证据 为 甲方财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 5 乙方有责任在审计报告中指明所发现的甲方在某重大方面没有遵循企业会计准则编 制财务报表且未按乙方的建议进行调整的事项 6 由于测试的性质和审计的其他固有限制 以及内部控制的固有局限性 不可避免地 存在着某些重大错报在审计后可能仍然未被乙方发现的风险 7 在审计过程中 乙方若发现甲方内部控制存在乙方认为的重要缺陷 应向甲方提交 管理建议书 但乙方在管理建议书中提出的各种事项 并不代表已全面说明所有可能存在 的缺陷或已提出所有可行的改善建议 甲方在实施乙方提供的改善建议前应全面评估其影 响 未经乙方书面许可 甲方不得向任何第三方提供乙方出具的管理建议书 8 乙方的审计不能减轻甲方及甲方管理层的责任 第第 3 2 条条 乙方的义务乙方的义务 1 按照约定时间完成审计等工作 出具审计报告以及其他相关报告 乙方应根据甲方 上市工作进度安排出具审计报告及相关专项审计报告 2 乙方应委派具备相应业务许可资格并富有承担上市公司审计工作能力和经验的会计 师团队负责本项目的审计工作 第第四四条条 上上市市服服务务费费用用及及支支付付方方式式 第第 4 1 条条 乙方根据本协议业务总体安排及预计工作量 经协商确定的服务费用为 第 6 页 共 7 页 1 甲方子公司向中国证监会申报首次公开发行股票 即 IPO 服务费用为 人民币 贰佰万壹拾元整 贰佰万壹拾元整 2 100 000 元 元 已包含前期尽职调查费用以及申报新三板挂牌费用 2 除乙方另行指定收费账户外 乙方的收费账户信息如下 户名 天健会计师事务所 特殊普通合伙 广东分所 帐号 7120 5836 5577 开户行 中国银行广州东环支行 第第 4 2 条条 相关费用支付安排如下 阶段阶段付款进度付款进度费用金额费用金额 尽职调查报告出具之日起 5 日内180 000 II股改审计报告初稿出具之日起 5 日内180 000 III新三板申报报表审计报告初稿出具之日起 5 日内200 000 IV向全国中小企业股份转让递交申报材料之日起 5 日内40 000 申报新三板挂牌费用小计申报新三板挂牌费用小计600 000 V2016 年度审计报告初稿出具之日起 5 日内400 000 VI 申报报表审计报告 2015 年 2016 年 2017 年 初稿出具 之日起 5 日内 750 000 VII上市募集资金验证报告初稿出具之日起 5 日内350 000 申报申报 IPO 费用合计费用合计2 100 000 4 3 条条 其他费用其他费用 其他费用 系指乙方为完成上述业务而发生的交通费 食宿费等 及审计过程中发生 的银行询证费 快递费等由银行 邮政等第三方收取的费用由甲方承担 第第 4 4 条条 专业服务费用的增加专业服务费用的增加 1 如果新三板挂牌报告基准日与股改基准日不一致 导致增加一期审计工作 需要增 第 7 页 共 7 页 加审计费用人民币贰拾伍万元 贰拾伍万元 250 000 2 由于甲方子公司申报时间延后或监管部门审核发行材料的原因 导致乙方需要对甲 方子公司增加一期财务报告审计工作的 每期的审计费用为人民币肆拾万元 肆拾万元 400 000 3 本预算系根据甲方子上市工作进度计划为基础估算 如果由于情况的改变 致使从 事本约定书所涉及的审计服务实际时间较本方案预计的时间有明显的增加时 如子公司数 量增加 需单独出具子公司审计报告 营业收入大幅度增加 业务复杂程度明显提高等情 形 则应予以协商调整审计费用 4 IPO 审计工作属于一项复杂的系统工程 申报会计师需与其他中介密切配合 为企 业的规范运作提供专业服务 以及制作大量的专业材料 以使公司获得最终的上市审批 因此 公司在获得中国证监会批准上市后应给予会计师一定的补偿或奖励 该等费用由双 方另行约定 第五条第五条 审计报告及其他专项报告的使用审计报告及其他专项报告的使用 第第 5 1 条条 乙方按照 中国注册会计师审计准则第 1501 号 审计报告 和 中国注 册会计师审计准则第 1502 号 非标准审计报告 规定的格式和类型出具审计报告及相关 专项报告 第第 5 2 条条 乙方向甲方致送审计报告及其他专项报告一式 份 第第 5 3 条条 甲方在提交或对外公布审计报告及相关报告时 不得修改乙方出具的审计报 告及其后附的已审计财务报表 当甲方认为有必要修改会计数据 报表附注和所作的说明 时 应当事先通知乙方 乙方将考虑有关的修改对审计报告的影响 必要时 将重新出具 审计报告 第第六六条条 保保密密条条款款 1 乙方对在签署和履行本约定书过程中获取的甲方保密信息承担保密责任 只可以在 履行本约定书项下义务所必需的范围内予以使用 未经甲方的事前书面同意 不得披露给 第 8 页 共 7 页 任何第三方 但披露予其各自具有保密责任的专业顾问或给甲方上市服务的其他专业中介 机构 如甲方保荐机构 律师 评估机构等 除外 甲方的保密信息包括其财务信息 经营运作信息 融资规划及目标等信息 保密信息 为 1 甲方专有 并不为公众所知悉且通过公开的途径所无法获取的信息 2 甲方采取了必要的保密措施 包括但不限于在提供时口头 图像或以书面方 式表明其具有保密性 2 保密信息不包括以下信息 或其中任何部分 即 1 从过去的某日起 该信息已成为可公开取得 2 与甲方接触之前就已知悉的 3 根据法院命令 具有管辖权的司法机关 政府主管机关的强制性要求而需披露 的 于此情形下 乙方应当尽早将披露的事项 要求 范围书面通知甲方 以便甲方消除 或将该披露的不利影响降到最低 3 乙方对于收到的甲方的保密信息 将采取一切必要的保密措施和制度予以保护 其保护程序不应低于对其自有商业秘密的保护 并且在任何情况下其保护程度不应低于一 个管理良好的企业对自己商业秘密的保护程度 乙方应当要求乙方所接触到保密信息的人员 包括其所有雇员 通过其知悉保密信 息的机构履行保密义务 若前述人员 机构违反保密义务 则应当就该行为向甲方承担本 约定书规定的有关违约责任 第第六六条条 本本协协议议书书的的有有效效期期间间 1 本协议书壹式 两份 甲乙双方各执 一份 2 本协议书 为框架协议 双方同意以 双方盖章后 开始生效 并在 约定事项全 部完成之前有效 第 9 页 共 7 页 第第七七条条 约约定定事事项项的的变变更更 由于出现不可预见的情况 甲乙双方可要求变更约定事项 但应及时通知对方 并由双方协商另行签订补充协议解决 第第八八条条 终终止止条条款款 1 如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责 适用的法律法规或其他任