董事会秘书职责

1 / 16 董事会秘书职责 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书履行工作职责，根据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国证券法 、股票上市规则等法律、法规以及本公 司章程的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人， 是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司应 当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 2 / 16 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券 交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得相关资格证书。 第四条 董事会秘书应具备以下条件： 1 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务管理 等工作三年以上； 具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方 面的知识； 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章制度，能够忠诚地履行职责； 熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通 能力。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但 3 / 16 下列人员不得担任董事会秘书： 公司现任监事； 有公司法第 147 条规定情形之一的人员； 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； 本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任本公司董事会秘书； 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事 会秘书的职责： 负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及 2 其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易 所可以随时与其取得工作联系； 准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出 4 / 16 具的报告和文件； 筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之 前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 负责与公司信息披 露有关的保密工作，制定保密措施，促 5 / 16 使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露 前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易 所和证券监管机构报告； 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件 和记录； 做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回 3 答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监 事 和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公 司股东大会和董事会会议文件和会议记录； 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解公司法、证 券法、公司章程、深圳交易所股票上市规则等相关的法律、法 规； 6 / 16 帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法 规做出决议时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见。如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议记录上 ， 必要时，提交公司监事会或向深圳证券交易所及有关部门反映； 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关 事务； 为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持； 法律、法规、公司章程和深圳交易所股票上市规则 所规定及公司董事会授权的其他职责。 第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员 的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书在任职期间应当 按照要求参加证券交易所组织的后 7 / 16 续培训。 4 第四章 聘任与解聘 第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报深圳证 券交易所备案并公告。 第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五 个交易日之前，向深圳证券交易所提交以下文件： 公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； 被推荐人的个人简历、学历证明； 被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书； 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 司可以召开公司董事会会议，聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披 露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 8 / 16 第十条 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向深圳证券交易所 提交以下资料： 公司董事会的聘任书或 者相关董事会决议； 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易 所提交变更后的资料。 第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表， 5 XX 集团公司 岗位说明书 任职者签字： 签字日期：年 月 日 董事会秘书岗位职责 在公司董事会领导下 ,对董事会负责 . 一 ,准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件 ; 二 ,筹备董事会和股东大会 ,并负责会议记录和会议文件 ,记录的保管并起草董事会的会议纪要 ,文件 . 三 ,负责公司信息披露事务 ,保证信息披露的及时 ,9 / 16 准确 ,合法 ,真实和完整 ; 四 ,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ; 五 ,使公司董事 ,监事 ,高级管理人员明确他们应当崐担负的责任 ,遵守国家有关法律 ,法规 ,规章 ,政策 ,公司章程等有关规定 ; 六 ,协助董事会行使职权 .在董事会决议违反 法律 ,法规 ,公司章程等有关规定时 ,应及时提出异议 ; 七 ,为公司重大决策提供咨询和建议 ; 八 ,处理公司与证管部门及投资人之间的有关事宜 ; 九 ,公司章程和证券交易所上市规则所规定的其它职责 . 十 ,承办董事长交办的各项工作 . 董事会研究员岗位职责 1,负责董事会投资项目的研究工作 . 2,负责情报 ,信息的收集 ,整理 ,汇编和发送工作 . 3,负责董事会日常事务工作 . 4,组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究 . 董事长秘书岗位职责 1,负责董事长日常事务及交办的各项工作 . 2,负责调查研究 ,了解公司经营情况 ,并向董事长汇10 / 16 报 . 3,负责承办董事长召开的各项会议 ,并起草会议纪要及通知等文件 . 董事会办公室主任岗位职责 1,负责董事会日常事务及各项工作 . 2,负责起草董事会的报告书 ,决议 ,纪要 ,通知等文件 . 3,负责起草 ,报告上市公司中期及年度报告 . 4,负责董事会 会议的记录工作 . 5,组织拟定或修改公司章程和董事会业务工作程序 . 6,协助董事会秘书筹备召开股东大会和董事会 ,并负责准备会议材料 . 关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的通知 各上市公司： 自从上市公司实行董事会秘书制度以来，董事会秘书认真贯彻落实公司运作的法律、法规及公司章程，积极做好信息披露工作，加强与监管机构和交易所的沟通与联络，协调公司与投资者的关系，在促进和保证上市公司规范运作方面做了大量的工作，取得了明显的成效。但是， 有部分上市公司对董事会秘书的地位和作用认识不足，对董事会秘书的职责界定不清， 11 / 16 职权授予不够，不能在效地支持和保证董事会秘书全面、准确、及时履行职责，导致公司在规范运作方面存在诸多缺陷。为了全面提高上市公司质量，规范上市公司运作，根据国务院和中国证监会的有关规定，结合江西辖区实际，现就进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的有关事项通知如下： 一、进一步明确董事会秘书工作职责。 董事会秘书的主要职责是：协助董事长处理董事会日常工作，持续向董事、监事及公司高管提供 、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及公司高管在行使职权时切实履行国家法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会的有关组织和准备工作，作会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会、股东大会决议执行情况；负责组织协调信息披露工作，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与监管部门、中介机构及有关部门和媒体的关系，营造公司规范运作的良好环境。 各上市公司主要负责人应充分认识董事会秘书在推动和确保公司规范运作方面所具有的地位 和作用，严格按照公司法、证券法及交易所股票上市规则要求，确保董事会秘书工作职责的完整性和履行职责的相对独立性。董事会秘书可以分管与证券业务相关的其他工作，但12 / 16 属于董事会秘书职责范围内的工作不能分割让他人分管。 二、按职责要求选聘董事会秘书并给予公司高管职权 董事会秘书是公司规范运作的执行者，是公司联连资本市场的桥梁和纽带，必须具有较高的素质。各上市公司在选聘董事会秘书时，除了应满足股票上市规则规定的基本条件外，还应充分考虑董事会秘书应具有公司规范运作的专业知识 和有关法律法规知识，熟悉公司经营情况和行业状况，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。 各上市公司应严格按照公司法和股票上市规则要求，明确董事会秘书为公司高管人员，落实作为公司高管应享受的职权和待遇，这是确保董事会秘书完整履行职责的基本条件。各上市公司应从现任高管或财务部中选任董事会秘书，现任董事会秘书不适合担任公司高管的，可改任证券事务代表。 三、为董事会秘书履行职责提供必要的保障 各上市公司原则上应设立证券部，作为董事会秘 书的工作机构。根据工作需要，为董事会秘书及其工作机构配备必要的交通、通讯及电脑网络等设施，在经费上给予必要保证，确保董事会秘书及其工作机构与监管部门及投资者联络沟通无障碍。 13 / 16 各上市公司应给董事会秘书配备包括证券事务代表在内的助手及工作人员。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书暂时不能履行职责时，由证券事务代表代其行使权利并履行职责。证券事务代表应当经过交易所董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 四、完善规范公司运作的内部制度 各上市公司 应建立重大信息内部报送制度。公司各业务部门在筹划和推进重大业务活动时，公司相关综合部门在知晓公司的重大诉讼或重大风险时，应及时将信息报送董事会秘书及其工作机构，以便董事会秘书评判该重大事件是否对上市公司股票价格可能产生较大影响，决定是否进行信息披露。 各上市公司应建立董事、监事及高管的内部培训制度。在国家监管部门出台重要政策措施或公司拟进行重要资本运作时，董事会秘书应组织董事、监事和高管进行培训，使其及时了解监管形势及政策的变化，掌握公司规范运作的法规、政策要求，促使其做出的判断和决策符 合监管要求和企业实际。 各上市公司应确保董事会秘书能了解和掌握公司生产纪录情况。凡涉及需要信息披露的有关会议，应请董事会秘书参加或列席。董事会秘书有权查阅涉及信息披露的所有文件，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资14 / 16 料和信息。 各上市公司应落实重大事项事前咨询制度。上市公司在研究决定委托理财、关联交易、对外担保、对外投资、大额贷款、资产并购、资本运作等重大事项时，应征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。 五、董事会秘书应勤 勉诚信地履行职责 董事会秘书应严格按照股票上市规则要求全面履行职责。认真筹备股东大会和董事会会议并做好会议记录；负责处理公司信息披露事务并做好事前保密工作；促使董事、监事及其他高管了解规范运作的法律、法规和政策并依法行使职权；协助独立董事全面履行职责，公告其独立意见；协调与投资者的关系，切实增强公司的透明度。 董事会秘书应提醒、促使和确保公司规范运作。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、政策和公司章程时，董事会秘书应当提醒与会董事依法依规行使职权；在发现公司有重大 事项未披露时，董事会秘书应当促使相关当事人依法及时履行信息披露义务；在公司开展委托理财、关联交易，对外担保、对外投资、资产并购等重大经营活动时，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保此类活动符合规范运作要求。 董事会秘书应保持与监管部门的密切沟通和15 / 16 配合。董事会秘书应与我局的监管责任人保持密切联系，重大事项及时报告，完整及时地回复监管责任人的征询，详细提供相关资料，及时报备信息披露文件，配合监管责任人做好监管工作。同时，董事会秘书应加强与交易所的沟通、协调，配合交易所处理好信息披露，规范运作 及挂牌交易的相应事宜。 六、加大对董事会秘书履职情况的考核权重和监管力度 董事会秘书的履职