第二章--企业法第一节公司法BPPT课件.pptx

第一节公司法B 2020 3 23 1 二 公司设立 一 有限责任公司的设立 1 设立条件 1 股东符合法定人数 2 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3 股东共同制定公司章程 4 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 5 有公司住所 知识拓展 一人有限责任公司设立的特别规定 2020 3 23 2 二 公司设立 一 有限责任公司的设立 2 设立程序 1 制定公司章程 2 申请公司名称预先核准 3 报批 4 缴纳出资 5 申请登记 6 审核图2 1有限责任公司设立流程图 2020 3 23 3 二 公司设立 二 股份有限公司的设立 1 设立条件 1 发起人符合法定人数 知识拓展 发起人的特别责任 2 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 3 股份发行 筹办事项符合法律规定 4 发起人制定公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过 5 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 6 有公司住所 知识拓展 公司章程 2020 3 23 4 二 公司设立 二 股份有限公司的设立 2 设立方式 1 发起设立 2 募集设立 2020 3 23 5 二 公司设立 二 股份有限公司的设立 3 设立程序 1 发起设立的程序 2 募集设立的程序 发起人签订发起人协议 起草公司章程 发起人认购公司股份 发起人募集股份 发起人召开创立大会 申请设立登记 知识拓展 创立大会的职权图2 2股份有限公司设立流程图 典型案例2 3 简析 2020 3 23 6 三 公司内部治理机构 一 股东会 股东大会 1 股东会的性质与职权2 股东会的召集及会议形式 1 定期会议 2 临时会议 知识拓展 股份有限公司股东大会的召集和会议形式3 股东会的议事规则 l 普通决议 2 特别决议 知识拓展 股份有限公司股东大会的议事规则 小案例2 3 点评 2020 3 23 7 三 公司内部治理机构 二 董事会 1 董事会的性质与职权2 董事会的组成3 董事会会议的召集和议事规则 知识拓展 股份有限公司董事会的议事规则4 经理的设立及职权 小案例2 4 点评 2020 3 23 8 三 公司内部治理机构 三 监事会 1 监事会的性质与职权2 监事会的组成3 监事会的召集和议事规则 知识拓展 国有独资公司和上市公司组织机构设置的特别规定 2020 3 23 9 三 公司内部治理机构 三 监事会 知识拓展 国有独资公司和上市公司组织机构设置的特别规定 国有独资公司的章程 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定 或者由董事会制定 报国有资产监督管理机构批准 国有独资公司的权力机构 国有独资公司不设股东会 由国有资产监督管理机构行使股东会职权 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权 决定公司的重大事项 但公司的合并 分立 解散 增减注册资本和发行公司债券 必须由国有资产监督管理机构决定 其中 重要的国有独资公司合并 分立 解散 申请破产的 应当由国有资产监督管理机构审核后 报本级人民政府批准 国有独资公司的执行机构 国有独资公司设董事会 董事会成员中应当有公司职工代表 董事会成员由国有资产监督管理机构委派 但是 董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 董事会设董事长一人 可以设副董事长 董事长 副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 经国有资产监督管理机构同意 董事会成员可以兼任经理 国有独资公司的董事长 副董事长 董事 高级管理人员 未经国有资产监督管理机构同意 不得在其他有限责任公司 股份有限公司或者其他经济组织兼职 国有独资公司的监督机构 国有独资公司监事会成员不得少于5人 其中职工代表的比例不得低于1 3 具体比例由公司章程规定 监事会成员由国有资产监督管理机构委派 但是 监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 上市公司组织机构的特别规定 上市公司在1年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30 的 应当由股东大会作出决议 并经出席会议的股东所持表决权的2 3以上通过 上市公司设独立董事 具体办法由国务院规定 上市公司设董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理 办理信息披露事务等事宜 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 也不得代理其他董事会行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 董事会会议所