德国有限责任公司章程-GmbH-Satzung.doc

DokumententitelGmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung:Allgemeine Geschftsbedingungen (AGB) Nheres zu AGB AGB sind fr eine Vielzahl von Vertrgen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB ( 305 - 310) (frher: AGB-Gesetz) legen Grenzen fr das Kleingedruckte, so werden Allgemeine Geschftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest.Ein Versto gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen fr den Verwender nach sich ziehen.Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Geschftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprft zu verwenden.Der zulssige Wortlaut von AGB kann fr einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln mssen fr das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzulssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungnstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zulssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unbersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zulssigkeit von einzelnen Klauseln berschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen._allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern:Der Unternehmer schliet im Laufe seiner Geschftsttigkeit eine Vielzahl von Vertrgen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertrge zur Verfgung.Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grundstzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanwlten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit grter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollstndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgfltigen eigenverantwortlichen Prfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag fr eine mgliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen whlen. Vor einer bernahme des unvernderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau berlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine Anpassung an die konkret zu regelnde Situation und die Rechtsentwicklung erforderlich ist. Auf diesen Vorgang hat die Industrie- und Handelskammer natrlich keinen Einfluss und kann daher naturgem fr die Auswirkungen auf die Rechtsposition der Parteien keine Haftung bernehmen. Auch die Haftung fr leichte Fahrlssigkeit ist grundstzlich ausgeschlossen. Falls Sie einen mageschneiderten Vertrag bentigen, sollten Sie sich durch einen Rechtsanwalt Ihres Vertrauens beraten lassen.GmbH-Satzung *)Eine gebrauchsfertige GmbH-Mustersatzung kann es nicht geben. Zu vielfltig sind die Erscheinungsformen der GmbH im Wirtschaftsleben. Eine 100 %-ige Konzerntochter verlangt andere Regelungen als eine Join-Venture GmbH zwischen zwei Industrieunternehmen. Weitere Regelungstypen sind beipielsweise die Vater-Sohn-Handwerker-GmbH, die Dienstleistungs-GmbH zwischen Freiberuflern, die GmbH mit Technologie-Know How Trgern als Mehrheitsgesellschaftern und einem Kapitalgeber (Capital Venture Fonds).Jeder Regelungstyp hat eine eigene Interessenstruktur, die sich bei der Finanzverfassung, den Entscheidungsmechanismen und bei Gesellschaftervernderungen auswirkt. Besondere Aufmerksamkeit ist dem natrlichen Spannungsfeld zwischen ttigen und nicht ttigen Gesellschaftern (z.B. nicht ttigen Erben eines verstorbenen ttigen Gesellschafters) zu widmen. Die Probleme entznden sich hier an der Gewinnverwendung, Geschftsfhrergehltern, langfristigen Investitionen. Bei reinen Handels- und Dienstleistungs-GmbHs ist in der Regel ein persnliches Ttigwerden der Gesellschafter unverzichtbar.Aus diesen Grnden ist auch die folgende Beispielssatzung lediglich als eine erste Anregung gedacht, Gestaltungsalternativen mssen mit den Beratern abgestimmt werden aufgrund einer individuellen Zweckmigkeits- und Vollstndigkeitsprfung. Eine GmbH-Satzung muss von einem Notar protokolliert werden.*) Benutzerhinweis:Angaben in Klammern - - mssen zwingend durch eigene Angaben ersetzt werden. 1 Firma, Sitz(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Firmenname GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist Ort. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist Bezeichnung des Gegenstandes.(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - insbesondere auch als persnlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu grnden. 3 Dauer der GesellschaftDie Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 4 Stammkapital, Stammeinlagen(1) Das Stammkapital der Gesellschaft betrgt 25.000,00 EUR(2) Auf das Stammkapital bernehmen als ihre Stammeinlagen: a. Name Gesellschafter 1 eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR Summeb. Name Gesellschafter 2 eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR Summe, c. Name Gesellschafter 3 eine Stammeinlage im Nennbetrag von EUR Summe. 5 Geschftsfhrer(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschftsfhrer. (2) Die Bestellung und Abberufung von Geschftsfhrern sowie deren Befreiung vom Geschftsfhrerwettbewerbsverbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss 6 Vertretung der Gesellschaft (1) Ein alleiniger Geschftsfhrer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschftsfhrer bestellt, so wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Geschftsfhrer gemeinsam oder durch einen Geschftsfhrer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbefugnis der Geschftsfhrer abweichend geregelt werden, insbesondere knnen auch alle oder einzelne Geschftsfhrer von den Beschrnkungen des 181 BGB befreit werden. (2) Die Vertretungsbefugnis der Geschftsfhrer dritten Personen gegenber wird nicht beschrnkt durch die nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beschrnkungen fr die Geschftsfhrung. 7 Geschftsfhrung (1) Die Fhrung der Geschfte der Gesellschaft steht mehreren Geschftsfhrern gemeinschaftlich zu, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschftsordnung, etwas anderes bestimmt wird. (2) Im Verhltnis zur Gesellschaft ist jeder Geschftsfhrer verpflichtet, die Geschftsfhrungsbeschrnkungen einzuhalten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschftsfhreranstellungsvertrag und Gesellschafterbeschlsse festgesetzt sind oder werden. (3) Die Geschftsfhrer bedrfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss fr alle Geschfte, die ber den gewhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen. 8 Gesellschafterbeschlsse (1) Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter. (2) Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter knnen beschlossen werden: a. Eine nderung des Gesellschaftsvertrages b. die Auflsung der Gesellschaft. c. die Beschlsse gem 6, 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages. (3) Jede 50,00 EUR Nennbetrag eines Geschftsanteils gewhren eine Stimme. (4) Smtliche Gesellschafterbeschlsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von den Geschftsfhrern zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften. (5) Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulssig. 9 Gesellschafterversammlung (1) Beschlsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. (2) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn smtliche Gesellschafter schriftlich, mndlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe sich einverstanden erklren. (3) Einberufung a. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschftsfhrer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer 0rt bestimmt wird. b. Die ordentliche jhrliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschftsjahres einzuberufen zur Beschlussfassung ber die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der Geschftsfhrung. Im brigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschftsfhrer im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fllen. c. Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe gegen Rckschein an die letzte von dem Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch bergabe gegen Empfangsbesttigung. Die Ladungsfrist betrgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Beschlussgegenstnde mitzuteilen. d. Ist die Versammlung nicht ordnungsmig berufen, knnen Beschlsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden. 10 Geschftsjahr und Jahresabschluss(1) Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Der Jahresabschluss ist von den Geschftsfhrern in den ersten drei Monaten des Geschftsjahres fr das vergangene Geschftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate des Geschftsjahres aufgestellt werden darf. 11 Gewinnverteilung (1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresberschuss zuzglich eines Gewinnvortrages und abzglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht durch Beschluss nach Abs.(2) von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist. (2) Im Beschluss ber die Verwendung des Ergebnisses knnen die Gesellschafter Betrge in Gewinnrcklage einstellen oder als Gewinn vortragen oder bestimmen, dass sie der Gesellschaft als Darlehen zu dem gem Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben. (3) Die Verteilung erfolgt nach Verhltnis der Geschftsanteile. 12 Gesellschaftervernderungen(1) bertragung von Geschftsanteilen Geschftsanteile knnen ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veruert werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter ist stimmberechtigt. (2) Austrittsrecht Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklren a. wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder b. im brigen nur sechs Monate vor einem Geschftsjahresende, erstmals zum (Datum). Die Austrittserklrung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen. (3) AusschlussEin Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden, a. wenn und sobald ber sein Vermgen das Insolvenzverfahren erffnet oder die Erffnung mangels Masse abgelehnt wird, sofort, b. durch Gesellschafterbeschluss - bei dem er nicht stimmberechtigt ist - zu dem in dem Beschluss bestimmten Zeitpunkt, jedoch nicht vor Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter aa. wenn in seinen Geschftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird, oder bb. wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der fr die brigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhltnisses mit ihm unzumutbar macht, oder cc. wenn das Anstellungsverhltnis eines Gesellschafters, der nach 5 verpflichtet ist, fr die Gesellschaft ttig zu sein, endet, aus welchem Grund auch immer; im Falle des Todes gilt Abs. (4). (4) Tod eines Gesellschafters Erben oder Vermchtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden. (5) Durchfhrung des Ausscheidens a. Der ausscheidende Gesellschafter ist /seine Erben/Vermchtnisnehmer sind verpflichtet, seinen/ihren Geschftsanteil nach Magabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der brigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu bertragen oder die Einziehung des Geschftsanteils zu dulden. b. Ein ausscheidender Gesellschafter erhlt /seine Erben erhalten eine Abfindung nach Magabe dieses Vertrages, von dem seinen Geschftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von der Gesellschaft. (6) Das Ausscheiden eines Gesellschafters fhrt nicht zur Auflsung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzglich einen Beschluss zu den Modalitten der Fortfhrung zu fassen.13 Abfindung (1) Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters bemisst sich nach dem fr den Geschftsanteil zu ermittelnden Wert,der sich unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkufen ergibt . Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschftsjahres, in dem die Austrittserklrung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird. Sollte zum Bewertungsstichtag eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein, ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Mastben unabhngig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Eine Berichtigung aufgrund der spteren Feststellung des Finanzamtes oder einer Betriebsprfung findet nicht statt. (2) Der Gewinn fr das gesamte Geschftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter zum Ausscheiden verpflichtet ist, steht dem ausscheidenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklrung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde. (3) Die Vergtung ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei die Flligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr spter zu zahlen sind. Die Vergtung ist mit jhrlich 2 % ber dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank von der jeweilig noch geschuldeten Hhe zu verzinsen von dem Monatsersten an, von dem ausscheidenden Gesellschafter gem Abs. (2) ein Gewinn nicht mehr zusteht. 14 Wettbewerbsverbot Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, in dem Geschftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft keine Geschfte machen fr eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmig, unmittelbar oder mittelbar, selbstndig oder unselbstndig oder in jeder anderen Weise. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen. 15 Schlussbestimmungen (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger oder einem etwa an seine Stelle tretenden Verffentlichungsorgan. (2) Die Grndungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) trgt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. (3) Durch die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird die Wirksamkeit der brigen Bestimmungen nicht berhrt.(4) Als Gerichtsstand wird . vereinbart(An dieser Stelle kann auf Wunsch eine Schlichtungsvereinbarung und/oder Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen werden. Zur Vereinbarung einer Schlichtungsklausel und/oder Schiedsklausel siehe Erluterung unten)Notarieller BeurkundungshinweisUnterschriften_Anmerkung zu 15 (4): a.Die Parteien knnen sich auch auf die Durchfhrung eines Schlichtungsverfahrens (Schlichtungsklausel) einigen. Es kann zustzlich vereinbart werden, dass ein Schlichtungsversuch gescheitert sein muss, bevor der Rechtsweg beschr