华夏银行投标书(1).doc

本投本投标书专门为标书专门为某某某某银银行股份有限公司准行股份有限公司准备备 专专供内部使用 其内容敬供内部使用 其内容敬请请勿向外印勿向外印发发 或公开 除非得到某某或公开 除非得到某某证证券的券的书书面同意 本投面同意 本投标书标书或其内容或其内容请请勿作其他任何用途 勿作其他任何用途 本投本投标书标书所包含的信息所包含的信息仅仅反映至今的主要形反映至今的主要形势势和本公司的和本公司的观观点 而两者均可能根据点 而两者均可能根据实实 际际情况情况发发生生变变化 本投化 本投标书标书所依据的信息 均系出自公开或由某某所依据的信息 均系出自公开或由某某银银行股份有限公司提供 行股份有限公司提供 而本公司在未而本公司在未经经独自核独自核实实的情况下假定此等信息均的情况下假定此等信息均为为准确完整 准确完整 目目录录 第一部分第一部分 序言序言 5 页页 某某某某证证券特券特别别承承诺诺 在某某 在某某银银行行项项目工作目工作过过程中 信守程中 信守职业职业道德 道德 对贵对贵行提供及我行提供及我们调们调 查查 知悉的所有信息 知悉的所有信息 资资料及研究分析 包括但不限于料及研究分析 包括但不限于贵贵行行资产资产 客 客户户 经营经营 管理等方面的 管理等方面的 内容 均本着内容 均本着谨谨慎 小心的原慎 小心的原则则予以保密 予以保密 某某某某证证券特券特别别承承诺诺 对对前述信息 前述信息 资资料及研究分析 未料及研究分析 未经贵经贵行行许许可 不予公开披露 不可 不予公开披露 不 在其它在其它银银行行项项目中引用 不用于旨在公开目中引用 不用于旨在公开发发表的研究表的研究报报告 告 第二部分第二部分 股票发行上市可行性分析股票发行上市可行性分析 7 页页 某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析 7 页发行上市的法律基页发行上市的法律基 础础 15 页发行上市的必要性分页发行上市的必要性分 析析 18 页页 第三部分第三部分 某某银行发展战略设计某某银行发展战略设计 21 21 页页 某某银行的竞争优某某银行的竞争优 势势 21 21 页页某某银行发展战略思某某银行发展战略思 想想 23 23 页页 第四部分第四部分 某某银行重组方案设计某某银行重组方案设计 26 页页 股本设计股本设计 26 页页 创新的重组思路创新的重组思路 29 页页 传统的重组思路传统的重组思路 31 页页 关于期股 期权的探讨关于期股 期权的探讨 36 页页 第五部分第五部分 募集资金运用募集资金运用 39 39 页页 银行上市公司募集资金运用银行上市公司募集资金运用 39 页页 某某银行竞争优势分析某某银行竞争优势分析 40 页页 募集资金运用募集资金运用 43 页页 第六部分第六部分 发行定价发行定价 45 45 页页 发行定价方法发行定价方法 45 页页 发行定价的步骤发行定价的步骤 51 页页 第七部分第七部分 发行方案发行方案 53 53 页页 发行方式发行方式 53 页页 发行时机发行时机 57 页页 股票上市地的选择股票上市地的选择 58 页页 第八部分第八部分 发行上市辅导发行上市辅导 59 59 页页 第九部分第九部分 某某证券的工作队伍某某证券的工作队伍 63 63 页页 第十部分第十部分 承销费用承销费用 69 69 页页 第十一部分第十一部分 某某证券业绩某某证券业绩 71 71 页页 资本实力资本实力 71 页页 人才和网络优势人才和网络优势 72 页页 投资银行业务投资银行业务 74 页页 研究开发能力研究开发能力 76 页页 证券经纪业证券经纪业 77 页页 国际业务和国债业务国际业务和国债业务 78 页页 第十二部分第十二部分 某某证券服务承诺某某证券服务承诺 80 80 页页 某某证券的优势某某证券的优势 80 页页 服务承诺服务承诺 83 页页 第十三部分第十三部分 从业资信从业资信 85 85 页页 第一部分第一部分 序言序言 1995 年 某某银行股份有限公司 以下简称 某某银行 经中国人民银行批准 根据 中华人民共和国公司法 及 中华人民共和国商业银行法 的规定 改制成为股 份制商业银行 注册资本为 25 亿元人民币 经过 7 年的发展 某某银行逐步形成了自己的经营特色 业务保持了持续 稳定的 发展 截止 1999 年底 全行总资产达到 613 53 亿元人民币 本外币存款余额达到 501 58 亿元人民币 本外币贷款余额 305 47 亿元人民币 累计实现利润 22 81 亿元人民 币 某某银行通过股票的发行并上市 有利于进一步探索中国商业银行的发展模式 有 利于扩大市场占有率 推动综合发展战略 有利于改善经营管理 提高盈利水平 增强 竞争能力 本书要旨本书要旨 通过对 21 世纪社会经济环境 信息技术革命 WTO 进程 金融业混业经营 中国宏观 经济的分析 提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模 防范金融风险 更好的 为高科技 中关村科技园和首都经济建设提供优质服务 参与国际竞争的需要 是将 某某银行建成科技现代化 集团化 国际化股份制商业银行的需要 某某银行的发展战略思想 立足北京 着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批 发业务 快速推进以电子化 网络化为特征的虚拟银行的零售业务 建成科技现代化 集团化 国际化的多功能股份制商业银行 我们对某某银行的重组 提出的创新思路是 存量发行与增量发行相结合的方案 即在 发行社会公众股的同时 原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众 原 有股东以出售股票获利组建资产管理公司 并按银行帐面价格等价向某某银行购买其 逾期贷款等不良资产 并建立期股 期权激励机制 某某银行的募集资金运用 增设营业网点 拨付分支行营业资本金 发放贷款 银行电 子化及网络银行建设 采用国际上通行的自由现金流贴现模型 DCF 可比公司模型和经济收益附加值 EVA 模型的价值评估方法 提出某某银行高市盈率价格区间 6 14 元 通过引入路演 累计投标制 战略投资者 超额配售权等国际通用做法 采用网上发行 和网下向法人配售相结合的方式 选择有利的发行时机 发行地点 保障顺利发行 王开国 博士 某某证券董事长 总裁 主持某某银行项目工作 组织拥有丰富投资银行 经验 参与过浦发银行 民生银行项目工作的队伍 为某某银行本次股票发行并上市 工作服务 将运用在主承销银行项目工作中积累的经验 对某某银行进行发行上市辅 导 某某证券承诺 承销佣金比例为 1 5 免收上市推荐费 免收上市辅导费 贵行上市过 程中涉及的相关费用 由某某证券先行垫付 某某证券为中国金融界的股份制运营工作做出过积极的贡献 是上海浦东发展银行 中国民生银行的新股主承销商 并正在为深圳发展银行配股进行准备工作 某某证券 对金融行业的经验和理解程度在中国各大券商中首屈一指 我们有决心 有实力 有 能力担任某某银行主承销商 我们热切地期待着 并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功 我们热切地期待着 并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功 第二部分第二部分 股票股票发发行上市可行性分析行上市可行性分析 某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析 一 一 对对21世世纪纪初社会初社会经济环经济环境的境的总总体判断体判断 21 世纪初 经济一体化 新技术革命以及相应的结构调整将成为全球社会经济发展 的三大趋势 在这三大趋势下 全球金融市场一体化进程将进一步加快 金融业的服务 方式和服务手段将发生重大变革 代表商业银行发展方向的电子化 综合化 集约化浪 潮将被加速推进 历经 20 年高速发展后 中国社会经济正处于典型的体制转轨 结构调整和进一步对 外开放时期 特别是随着中国加入 WTO 这些方面的变化都将明显加快 并对银行业发 展产生重大影响 第一 国民经济外向型程度明显提高 据有关部门预测 至 2005 年 进出口贸易量将由 1999 年的 3600 亿美元增加至 6000 亿美元 国民经济外向型程度的明显提高将促使商业 银行业务结构作相应调整 第二 产业结构重大变化带来的影响 中国的产业结构已经发生了重大变化 第一产业的 比重大大缩小 第二产业的主导地位逐步降低 第三产业迅速扩大 特别是受世界经济的 影响 高新技术产业的迅猛发展 将对商业银行的客户选择 业务结构 服务方式 服务手 段和管理体制等方面产生深远影响 第三 国民收入分配格局的变化 个人财富占整个社会财富的比重逐步提高 个人部门的 消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来越重要 从而引起商业银行客户结构 业务 结构和服务方式的重大变化 第四 国民经济地区结构将发生深刻变化 东部地区产业升级加快 部分城市将率先实现 现代化 西部大开发战略的实施将使中西部地区自我发展能力增强 形成具有自身特点和 优势的产业群 二 信息技 二 信息技术术革命革命对对未来未来银银行行业发业发展的决定性影响展的决定性影响 信息技术革命带来了科学技术的飞跃 也引起人类社会经济生活的巨变 使 21 世纪 成为 数字化社会 和 网络经济 的时代 这一巨变使传统的商业银行经营理念和经 营方式受到强烈冲击 特别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命 据预 测 在西方国家 2000 年网上银行业务量将占传统银行业务量的 10 20 由此揭开了 网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕 目前 中国的银行业电子化也取得了很大的发展 目前 全国金融数据通讯网络基本框 架已经建成 现代支付体系及 三金工程 即金桥 金卡 金关工程 的建设也在积极 推进 90 年代中期 网上银行服务也已应运而生 据预测 到 2005 年 国内网上银行 业务量将占到银行业务总量的 20 左右 三 加入 三 加入WTO对对中国金融中国金融业业的影响的影响 加入 WTO 后 我国银行服务市场的大门将向国际社会开放 外资银行大举进入 并将凭借其在多方面的优势 同国内银行业展开竞争 同时 由于 入世 后 国内的 很多企业将受到冲击 也势必会影响银行业的发展 国内银行将主要通过加快业务创新 改革经营管理体制 推进集团化和综合化经营 实施资本运作 增强资本实力等措施来 迎接外资银行的挑战 四 混 四 混业经营业经营的大的大趋势对银趋势对银行行业发业发展的影响展的影响 随着金融业竞争的日趋激烈 混业经营成为现代商业银行发展的基本要求 去年 美国也在法律上突破了分业管理的限制 确立 了商业银行混业经营的模式 此外 在原有的混业经营的国家中 中小商业银行的发展 也非常重视商人银行业务 积极同证券业务联姻 获得了广阔的发展空间 有鉴于此 国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流 特别是目前根据多方 面信息判断 我国在金融管制方面也可能有所松动 如利率市场化进程将大大加快 中 国人民银行对国内商业银行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许 试点及鼓励的政 策 商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等 这些发展方向 更需要商业银行通过 资本市场进行资本整合 才能面对日益激烈的市场竞争和迎接潜在的发展机遇 五 中国宏 五 中国宏观经济观经济分析分析 2000 年是中国新一轮经济周期的开始 历年 GDP 增长见下图 1978 1999 年 GDP 增长变化图 2 0 4 0 6 0 8 0 10 0 12 0 14 0 16 0 78798081828384858687888990919293949596979899 我们面临着经济平衡增长的同时 各项有效需求不足 投资增长缓慢是经济增长下 降的主要原因 见下图 1978 1999 年国有及其它经济类型投资增长变化图 居民消费增长缓慢 见下图 出口受阻 见下图 5 0 5 10 15 20 25 30 35 40 98 01 02 98 03 98 04 98 05 98 06 98 07 98 08 98 09 98 10 98 11 98 12 99 01 02 99 03 99 04 99 05 99 06 99 07 99 08 99 09 99 10 99 11 10 5 0 5 10 15 20 25 30 35 19861987198819891990199119921993199419951996199719981999 社会消费品零售总额名义增长率社会消费品零售总额实际增长率 出口受阻 通货紧缩等问题 见下图 1997 1999 年出口月同期比增长变化 4 3 2 1 0 1 2 3 97 07 97 10 98 01 98 04 98 07 98 10 99 01 99 04 99 07 99 10 商品零售价格指数增长率居民消费价格指数增长率 20 10 0 10 20 30 40 1997 01 1997 04 1997 07 1997 10 1998 01 1998 04 1998 07 1998 10 1999 01 1999 04 1999 07 1999 10 表现在宏观金融形势方面 市场利率继续呈下降态势 见下图 1999 年同业拆借和债券回购月均利率走势 单位 1999 年同业拆借和债券回购月成交量图 2 3 4 5 123456789101112 同业拆借月均利率 债券回购月均利率 0 200 400 600 800 123456789101112 同业拆借月成交量 债券回购月成交量 居民收入预期有望走出低谷 见下图 居民收入信心指数变动时序图 但居民储蓄意向有所下降 见下图 居民储蓄和消费意向变动实际图 10 6 2 2 6 10 14 18 22 199604199704199804199904 三三三三三三 三三 三三三三三三三三三三三三三三三三 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 三三三三三三 三三三三 三三三三三三 三 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 三三三三三 三三三三三三 三 三三三三 三三三 居民持有活期储蓄的意愿进一步增加 见下图 居民储蓄期限结构变动图 这些宏观经济形势的变化 迫切需要银行业改变传统的经营方式 接受新形势的挑 战 银行在产品与服务市场要提供更多层面经营方式和手段 在业务品种方面 社会对 商业银行某些产品与服务的需求 如简单业务的柜面服务等将呈现增长放缓甚至下降的 趋势 而某些产品与服务 如安全便捷的结算服务 高知识含量的理财服务等则会经常 出现供给不足 从而为商业银行提供广阔的业务空间和强大的创新动力 在服务方式和 手段方面 社会对银行物理网点的需求增势将趋缓 而对不受空间和时间限制的服务方 式将呈现旺盛的需求 在服务对象方面 大型 优质客户的借贷市场将呈现买方市场的 特征 并主要由大银行垄断 而中小客户的借贷市场则将长期在总体上保持卖方市场的 特征 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 三三三三三三 三三三三三三三三三三 三 5 10 15 20 25 30 35 三三三三三三三三三三 三 三三 三三三三 三三三三 发行上市的法律基础发行上市的法律基础 根据我国 公司法 及相关法律法规的要求 公司发行股票必须满足以下条件 前一次发行的股份已募足 并间隔一年以上 公司在最近三年内连续盈利 并可向股东支付股利 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 公司所发行的股票经中国证监会批准在证券交易所上市交易时 必须满足下列条件 股票经中国证监会批准已向社会公开发行 公司股本总额不少于人民币五千万元 开业时间在三年以上 最近三年连续盈利 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人 向社会公开发行的股份 达公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 其向社会 公开发行股份的比例为百分之十五以上 公司在最近三年内无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 国务院规定的其他条件 某某银行于 1995 年即完成了股份制改造 股份制改造以来 某某银行经营情况良好 1997 年 1998 年 1999 年的财务状况如下 摘自某某银行提供的财务资料 表 1 主要财务指标表 1999年年1998年年1997年年 总资产总资产 亿亿元 元 613 53498 69401 32 利利润总额润总额 亿亿元 元 5 124 935 29 净净利利润润 亿亿元 元 3 543 313 51 股股东权东权益 益 亿亿元 元 31 8730 8030 06 每股收益 元 每股收益 元 0 140 130 14 净资产净资产收益率 收益率 11 1110 7111 80 某某银行近年来连续盈利 每年的净资产收益率均在 10 以上 年度财务报表均由 会计师事务所审计 并出具了无保留意见的审计报告 某某银行作为股份制商业银行 不但受 公司法 等有关规范股份制企业的法律法 规约束 还接受 商业银行法 等有关法律 法规的调整 商业银行法商业银行法 第二十四条第二款规定 商业银行变更注册资本应经中国人民银行第二十四条第二款规定 商业银行变更注册资本应经中国人民银行 批准 批准 商业银行法商业银行法 第三十九条规定 第三十九条规定 商业银行贷款 应当遵守下列资产负债比例管商业银行贷款 应当遵守下列资产负债比例管 理的规定 理的规定 资本充足率不低于百分之八 贷款余额与存款余额的比例不超过百分之七十五 流动性资产余额与流动性负债余额的比例不低于百分之二十五 对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不超过百分之十 中国人民银行对资产负债比例管理的其他规定 商业银行法商业银行法 第四十三条规定第四十三条规定 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投 资和股票业务 不得投资于非自用不动产 资和股票业务 不得投资于非自用不动产 某某银行本次发行已经中国人民银行批准 另外 某某银行近三年的各项监管指标 完全符合 商业银行法 及中国人民银行有关监管指标的要求 表表 2 主要监管指标主要监管指标 项项 目目1999年年1998年年1997年年 资资本充足率本充足率 8 9611 4215 92 存存贷贷款比例款比例 60 9060 8646 84 资产资产流流动动性比例性比例 138 84140 52148 37 发行上市的必要性分析发行上市的必要性分析 一 防范金融 一 防范金融风险风险的要求的要求 银行业是现代经济的核心 保持银行业安全 高效 稳健的运行是国民经济快速 健康发展的基本条件 由于银行高负债经营的特点 致使银行业的破产给社会和经济所 带来的后果严重 因此 各国为保证商业银行的稳健经营 均对商业银行实行了严格的 监管 特别是进入九十年代后 随着国际一些著名银行如巴林银行 国际商业信贷银行 等的相继倒闭和东南亚金融危机的爆发 各国都进一步意识到对银行实行严格监管的重 要意义 为避免商业银行的任意扩张 规避金融风险 中国人民银行参照国际银行业惯例和 巴塞尔协议 制定了资本充足率不能低于 8 核心资本充足率不能低于 4 的监控 性指标 以从根本上防范金融风险的发生 按照央行的规定 虽然某某银行目前的资本充足率超过 8 但随着业务的快速扩展 规模的不断扩大 风险资产逐年增加 资本充足率已呈现逐年下降趋势 1999 年为 8 96 1998 年为 11 4 1997 年为 15 92 如不增加资本金 预计几年内某某银行 的资本充足率将下降至 8 以下 因此 扩充资本金已成为某某银行的当务之急 二 有利于更好的 二 有利于更好的为为高科技企高科技企业业 中关村科技园和首都 中关村科技园和首都经济经济建建设设提供提供优质优质的的 金融服金融服务务 支持首都的经济建设 特别是支持中关村科技园及中小高科技企业的发展 将是今 后某某银行的工作重点 国务院最近批准北京创建有中国特色的中关村科技园 并用 10 年时间建成世界一流的科技园区 从而使中关村成为我国第一个国家级高新技术产业开 发区 成为具有国际竞争力的国家科技创新示范基地 这对某某银行的业务开展是一个 千载难逢的好机遇 同时 为中小高科技企业提供贷款 理财 重组 财务顾问等金融 服务 也将为某某银行的业务开展开辟新天地 因此 随着资本金的扩充 某某银行将 加大向中关村科技园 中小高科技企业的金融服务 为首都的经济建设贡献力量 三 某某 三 某某银银行行业务发业务发展的需要展的需要 目前在央行对商业银行实行的有关管理政策下 商业银行自有资本的多少直接决定 商业银行经营总资产的大小 而商业银行经营总资产的大小又是决定商业银行利润来源 的主要因素之一 特别是在当前央行对商业银行实行分业经营 分业管理的政策下 商 业银行的利润来源主要依靠经营总规模的扩张 资本金数量越多 商业银行可以设置的 分支机构也就越多 资产规模就允许有进一步的扩张 从而商业银行利润增长的幅度就 越高 因此 某某银行资本金扩充后 根据央行的有关规定和自己的发展规划 增设营 业网点 扩大经营规模 提高利润水平 四 国 四 国际竞际竞争的要求争的要求 我国的金融业从一九八二年开始逐步开放 一大批跨国银行相继进入中国市场 据 统计 截止至一九九八年底 外国银行就有一百四十六家进入中国 当地注册银行十三 家 在一九九六年十二月以前 外资银行的经营范围仅限于外汇业务 而在此之后 该 些金融机构被允许经营人民币业务 种类包括存款 贷款 结算 担保以及国债和金融 债券投资 一九九八年五月更可以参与同业拆借业务 这无疑给国内商业银行带来一定 的竞争压力 尤其是伴随着中国外商投资企业的增加 这种竞争压力正在逐渐增强 与 此同时 目前我国正在积极寻求加入 入世后外资金融机构与内资金融机构将从 分业竞争转向同业竞争 这对于我国的商业银行来说 的确是一个严峻的考验 因此我 国商业银行融入金融发展全球化轨道 提高经营效率 扩大资本规模 提高市场竞争能 力等任务迫在眉睫 五 五 证证券市券市场稳场稳定的要求定的要求 作为大盘蓝筹股 商业银行的加盟有助于中国证券市场的稳定 浦发银行发行时 冻结有效申购资金达 2260 亿元 充分表明了银行类股票受市场追捧和认同的程度 另外 有关央行官员也已明确表态要大力支持股份制商业银行的上市公司 因此 股份制商业 银行发行上市有着极为有利的政策背景和市场基础 通过发行股票上市 建立与资本市场的稳定联系 提高资本充足率 扩大经营规模 加强自身的竞争能力 更好地迎接日益激烈的市场竞争 化解金融风险 并将某某银行 建成现代化 规范化 国际化的股份性商业银行的目标不仅是可行的 而且是十分必要 的 第三部分第三部分 某某某某银银行行发发展展战战略略设计设计 某某银行此次发行股票并上市 不仅仅是一个资金募集的过程 而且是一个市场定 位 品牌建设和结构调整的过程 通过发行股票上市 准确地确定自身在资本市场的位 置 为上市公司在资本市场持续顺利地融资打下基础 发行股票并上市过程本身是上市 公司品牌建设战略的重要环节 对于经营无差别货币商品的银行来说 这个步骤显得更 加重要 另外 计算机 网络和通讯技术的发展 市场环境的变化 行业竞争的加剧 向商业银行提出了新的课题和要求 为了适应市场的需要 商业银行必须不断调整自身 的经营方式和业务手段 因此 募集资金的使用过程 也是某某银行进行资产和业务结 构调整的过程 因此 某某证券基于对于中国宏观经济形势和当今商业银行发展模式 根据某某银 行自身特点 提出某某银行在发行上市后的发展战略设计 某某银行的竞争优势某某银行的竞争优势 一一 体制体制优势优势 作为由企业法人持股的股份制商业银行 某某银行从一开始就以现代商业银行的标 准组建并运营 初步建立了灵活 先进 规范的经营管理体制 某某银行有着健全的法 人治理机制 股东大会是银行的最高权力机构 董事会为银行的决策机构 对股东大会 负责 监事会为银行的监督机构 行长在董事会的领导下 全面负责某某银行的日常经 营管理活动 由于有明晰的产权及严格界定的所有权和经营权 某某银行的经营活动完 全以股东利益的最大化为目标 在投融资 人事 业务 管理方面的决策都较少受非市 场因素的干扰 也不存在庞大的冗员和繁多的管理层次及由此产生的待遇低水平 激励 低效率 二二 地理地理优势优势 某某银行总行处于全国政治 文化和科技的中心 北京 具有无可比拟的环境优 势和地缘优势 三三 网点分布网点分布优势优势 某某银行机构网点建设按照市场和成本效益原则 在全国经济较发达的 20 个城市设 立了管辖行 并统辖全国 98 个分支机构 与 400 多家国外银行机构建立了代理行关系 初步建成国内和国际业务网络 四四 股股东优势东优势 某某银行主要股东为国有大中型优质企业 集中于基础产业 从而为银行提供了良 好的业务平台 五五 人才人才优势优势 某某银行的干部员工队伍专业化 年轻化 优秀的管理骨干和高素质的业务人才是 某某银行最重要的战略资源 六六 公开上市后的新公开上市后的新优势优势 由股份制商业银行转变为公众型上市公司 将为某某银行提供其他非上市商业银行 所无法比拟的资本扩张优势 品牌优势 体制优势和其他政策优势 某某银行发展战略思想某某银行发展战略思想 某某银行发展战略思想是 立足北京 着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的 批发业务 快速推进以电子化 网络化为特征的虚拟银行的零售业务 坚持 一流人才 一流管理 一流服务 一流效益 的办行宗旨和 积极 稳健 优质 多效 全面发展 的经营原则 建成科技现代化 集团化 国际化的多功能股份制商业银行 一一 某某某某银银行品牌行品牌战战略略 充分利用发行上市的良机 快速提高全行电子化水平 营造中国功能最齐全的虚拟 银行 推出中国第一家 科技银行 知识银行 的品牌 二二 某某某某银银行客行客户战户战略略 对潜在客户市场的细分是整个业务发展策略的起点 在企业客户上 某某银行首先 将立足于北京 充分利用国家关于建设中关村科技园区的政策导向及政策优势 以及已 经建立的战略合作关系 与区内 有技术含量 有发展前途的企业建立长期的银企合作关 系 进而将定位策略和合作关系辐身到各网点所在城市 在个人客户上 以高收入 高 素质的城市中产阶层作为重点个人客户 为此要集中人力资源重点提供量身订做的理财 服务 在产业定位上 将在维护现有的基础产业客户群的基础上 大力发展与高科技 证券等朝阳产业的战略合作关系 三三 网网络络化化战战略略 信息技术革命将在更大程度上改变商业银行的经营方式 服务手段和竞争模式 也 使目前规模较小 物理网点较少的商业银行赢得 后发展优势 成为可能 为技术先进 银行创造了跳跃性发展的契机 在这一银行业巨变的重要时期 某某银行可以充分利用 发行 股所筹集的大量资金 在 科技银行 的整体定位统领下 构建以 Internet Call Centre 电话银行服务中心 技术为终 端的虚拟银行服务网络 并建立用于支持这些交易工具的财经网站平台 网站内容包括 个人理财 企业理财 网上支付 网上证券交易 网上汇市交易 国内外财经信息等 在条件成熟情况下 可以分拆网上银行服务到海外上市 等 构架成集成客户服务 集成业务处理 分析管理决策支持的信息管理系统 四四 集集团团化化战战略略 多元化经营是国际银行业发展的一个主要趋势 大规模银行在争夺市场时 往往形 成航空母舰舰队式的组织 采用集团化作战方式 广泛开展各项金融业务 虽然中国现 行银行法的规定 在商业银行架构内 多元化经营的空间非常有限 但中国银行有混业 经营的趋势和政策空间 因此 在规划期内 应初步建立起集团银行构架 为多元化经 营的长期战略奠定组织基础和发展空间 集团架构设计的基本思想是 在某某银行之上 设立 华夏金融控股公司 持有某某银行 100 的股份 在华夏控股下 另设科技公司 信用卡公司 资产管理公司 基金管理公司 保险公司 信托公司 风险投资公司 证 券公司等 由此形成金融集团 某某银行是整个集团的核心 五五 国国际际化化战战略略 为顺应世界经济一体化的大趋势 改善业务结构 提升综合竞争力和市场影响力 必须在国际化经营方面取得实质性进展 中国加入 WTO 后 国际化经营的市场限制将 减少 但鉴于中国银行业在国际金融市场上整体评级较低 跨国经营的经验不足 要经 历一个逐步学习和培养人才的过程 因此规划期内的国际化推进应坚持 依托整体业务 谨慎发展 规模适度 的原则 在股本结构中可以考虑引入国外资本等战略投资者 一 是适应中国加入 WTO 银行面临竞争的需要 二是以培养国际人才和学习国外银行经验 三是拓展与贸易融资相关的国际业务 四是大力发展与国际金融机构和外国金融机构的 合作关系 五是逐步在香港 纽约等国际金融中心设立代表处 作为国际金融信息中心 国际金融活动协调中心和今后拓展跨国业务的桥头堡 六六 资产风险资产风险控制控制战战略略 充分利用本次公开募股上市的机会 募集社会资金 扩充银行资本 并利用未来年 度的持续配股机会 不断提高自有资金比重 在此基础上按照成本效益原则和虚拟银行 的特定要求推进向全国辐射的机构扩张战略 形成布局合理 规模经济的银行网络 这 是某某银行扩大银行资产规模 降低不良资产比例 提高抗风险能力的基础 实施稳健的财务策略 通过增加拨备核销 盈利资本化等途径 优化财务资源的配 置和运作 提高银行的可持续发展能力和长期盈利能力 为股东提供稳定增长的投资回 报 七七 人力人力资资源源战战略略 人力资源是最重要的战略资源 为保证战略成功 需要对人力资源配置策略作战略 性调整 并对激励机制和人力资源开发体系进行系统性重塑 实现人力资本增值 企业 文化是企业的灵魂 是推动企业长期成长的精神力量 要继续培育和光大某某银行企业 文化 使得人才储备和企业文化能够匹配某某银行发展战略构想 第四部分第四部分 某某某某银银行重行重组组方案方案设计设计 股本设计股本设计 股本设计主要指新股发行规模的设计 根据 公司法 第一百五十二条之四款的规 定 公司股本总额超过人民币四亿元的 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以 上 在某某银行现有 25 亿发行前股本的条件下 首次发行的最低限度为 4 5 亿元 而发 行的最大股本规模则主要受贵行首次筹资目标的影响 根据某某证券研究所的统计分析 银行上市公司首次筹资的规模主要受银行原有资 产盈利能力和利润增长率 新增资产的预期盈利能力等因素的影响 其中 预期净资产 盈利能力应在 10 以上 以保持再融资的能力 故决定了首次筹资的规模应限制在一定 合理的范围 才能在现有法律条件下实现持续的融资能力 根据某某证券研究所建立的数学目标函数 对某某银行的首次筹资进行推算 目标函数 目标函数 NAR 10 10 TP1 1 R1 TP1 1 R1 N N TC UCCTC UCC 1 R2 1 R2 N N 1 K 1 R3 1 K 1 R3 N N 1 1 NARNAR 1 1 T T TNA TNA 2 2 式中 式中 1 NAR 为净资产收益率 2 TP1 为发行前净资产利润 3 TC 为募集资金总量 4 UCC 为募集资金中非信贷资金 5 TNA 为净资产总额 6 R1 为存量股本的利润增长率 7 R2 为流动资金贷款利率 8 R3 为存贷利差 9 K 为货币扩张系数 表示通过新增存款 以贷揽存 派生存款的 货币乘数效应 10 N 为报告期 11 1 1为利润残差 12 2 2为净资产残差 13 T 为总赋税率 根据某某证券研究所采集到的相关数据进行推算 若 NAR 为 10 募集资金量同 货币扩张系数之间存在如下相关 根据中国人民银行统计 我们假设某某银行货币扩张系数为 3 63 倍 则相对应的首 次募集资金的规模为 40 亿 在 40 亿的募集资金规模下能够保证贵行的新增资本带来足 够的利润 满足 2001 年末净资产收益率达到 10 以上 从而维持的持续融资能力 净资产收益率为10 时 募集资金量与货币扩张系数之间的对应关系 3 6 3 61 3 62 3 63 3 64 3 65 3 66 3 67 3 68 3 69 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 募集资金量 亿元 K值 按照本次募集资金 40 亿的初步估算 我们得出下列具体股本设计方案供贵行选择 具体的发行方案 13 33 11 43 10 00 8 89 8 00 7 27 6 67 0 00 2 00 4 00 6 00 8 00 10 00 12 00 14 00 33 544 555 56 发行股本数 亿股 发行价格 元 创新的重组思路创新的重组思路 存量发行与增量发行结合存量发行与增量发行结合 根据某某银行的实际情况和发展战略 结合我国证券市场当前的政策动向及未来发 展趋势 总结我们在浦东发展银行 中国民生银行工作中的经验 我们提出以下的具体 重组思路 随着中国加入 WTO 步伐的加快 中国金融业的开放和证券市场的发展都将得到迅 速的推动 传统模式下金融业分业经营 外资限制将会放宽 证券市场中存在的流通股 与非流通股并存的二元结构 单一的增量新股发行的阶段性现象将逐步发生转变 某某银行的股票发行和上市不仅是充实资本金的简单的量的变化 而是在研究和探 索银行业发展趋势下 结合自身的实际情况 实现银行资产质量的优化 建设严格规范 的现代企业的质的转变 实现科技化 国际化 金融集团化的发展战略目标 存量发行和增量发行结合的思路是建立在依据国有股配售的等证券市场尝试 提高 银行资产质量 降低金融风险的需要 以及优化新股发行条件提高筹资能力 改善银行 上市后经营状况和维持持续融资能力的基础上 存量发行和增量发行结合的具体思路是 按一定价格向一般投资者和国际金融机构为主要对象的战略投资者发行新股 原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众 原有股东以出售股票获利组建资产管理公司 组建金融控股集团公司 实现金融集团 化 资产管理公司按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产 改善银行 资产质量 意义意义 顺应国际潮流 符合国际发展趋势 为某某银行向国际惯例靠拢 走向国际化提供保 障 通过向原股东出售逾期贷款等不良资产 将增加公司优良资产 夯实资产质量 提高 某某银行的盈利能力 为公司可持续发展奠定基础 通过国有股减持 不仅优化了股本结构 而且为解决国有股流通问题提出了一种全新 办法 通过配售 可以引进国外战略投资者 不仅为我国加入 WTO 银行业面对国外银行的 挑战打下基础 而且可以为某某银行走向国际化奠定基础 在不影响募集资金总量的前提下 不仅可以降低公司总股本 增加流通股本比例 改 变非流通股与流通股的比例 而且通过流通股本的加大 有助某某银行二级市场形象 方案评价方案评价 优点 原股东通过向社会公众配售 将非流通股转为流通股 一方面国有股得以减持 一 方面也优化了流通股与非流通股的在总股本中结构 某某银行既获得了足够的现金流入 募集资金量也未减少 又不会因净资产的激 烈增加而为日后的经营带来过重的压力 通过向原股东出售逾期贷款等不良资产 将提高某某银行的盈利能力 优化资产 质量 缺点 需向有关主管部门履行有关审批手续 审批过程可能存在不确定因素 需取得原股东认同 并在实施中取得全体股东的支持和配合 传统的重组思路传统的重组思路 一一 维维持股本的重持股本的重组组思路思路 方案一 方案一 本方案基于 某某银行已经是规范化的股份有限公司 从当前的主 客观条件来讲 对于已改制为股份公司的发行主体 由于剥离不良资产 调整成本及费用 确定折股方 案 实施评估增减等一般性的重组手段均不适用 因此 本方案沿用较传统的思路 将 上市前的重组工作限定为较小范围内的技术修正 而不是大规模的改组 由某某银行根据 中华人民共和国商业银行法 对自身进行进一步规范 以某某银 行股份有限公司作为发行主体 以现有的 25 亿股股本作为存量 申请发行 4 5 亿股新股 并上市 方案评价 方案评价 优点 方案简洁 能保证现有业务的完整性和连续性 工作思路比较成型 操作经验丰 富 股票发行上市工作量较小 节省时间 缺点 目前某某银行的股本规模较大 按公众股最低限额 15 的要求 即最少应发行 4 5 亿股 由于没有考虑存量的资产质量 可能会影响某某银行的市场形象和发展后劲 方案二 方案二 在维持现有股本总额的条件下 进行资产重组 具体方式可以通过向现有股东或国 外金融机构出售逾期贷款回收现金 对该部分股东或国外金融机构作为战略投资者 在 配售过程中优先配售流通新股 适当弥补该部分损失 该方案使得某某银行夯实公司金 融资产的同时 在进一步国际化的道路上作出较有前瞻性的尝试 迎接 WTO 对银行业的 挑战 方案评价 方案评价 优点 本方案的实质是通过出售不良资产 虽然公司的发行前股本没有改变 但通过出 售不良资产 夯实了公司的金融资产 不仅可以提高发行价格 而且通过提高资产质量 为公司后续发展提供了保证 缺点 该方案的实施必须得到政府 公司股东或国外金融机构的积极 有效地支持 方案三 方案三 鉴于目前银行业的混业经营是整个国际银行业的发展趋势 同时 有迹象表明我国 对银行业分业经营的管制也有松动的迹象 从某某银行的股东结构图上 我们可以的得知在贵行现有的股东中 其中持股 5 以 上的股东仅有 5 家 这样的持股结构使得我们把贵行的上市工作和以某某银行为基础构 造一家金融控股集团结合起来考虑成为可能 在本方案中 可以以全体或部分股东以其各自持有的现有某某银行的股权 发起设 立一家金融控股集团公司 并同时进行增资扩股 引入新的 有实力的股东 在新股东 的选择上可考虑适当引入外资 从而使该金融控股集团成为某某银行的控股股东 重组 后的某某银行的股东由一家较大的股东 金融控股公司和公众股东组成 某某银行以变 更后的股东结构申请发行新股并上市 本方案在维持现有股本的条件下 通过组建金融控股集团 在一定程度上有助于在 某某银行实现 二次创业 过程中集团化目标的达成 该金融控股公司除作为某某银行 的控股公司外 还可逐步开展风险投资 资产管理 证券 信托 保险等多元化的金融 服务 从而构建成一个可以混业经营的金融集团 方案评价 方案评价 优点 股权集中 减少某某银行被收购 被控制的风险 金融控股公司的股东之间转让 出资额要受到优先权的限制 他人控制该公司的可能性将大大减小 现有股东在某某银行 的权益不发生任何变化 工作量较小 通过控股公司可以实现混业经营 走集团化道路 缺点 该金融控股公司需申报成为投资公司 否则 将受到有限公司对外投资不得超过 净资产 50 的限制 设立一家金融控股公司将受到国家有关部门的层层审批 由此可能造 成时间损失 从而影响上市进程 二 二 缩缩减股本的重减股本的重组组思路思路 方案四 方案四 某某银行先向现有股东回购部分存量股本并予以注销 回购以发行前每股净资产 99 年末为 1 27 股 作为价格基础 在回购同时与股东签定协议 将现有股东通过出 售股份而获得的资金 用于购买某某银行部分逾期贷款 这样 使得发行前存量股本得 以减少 在减少后的股本基础上发行新股 为保证公司的筹资额 发行的社会公众股的 比例可略高于 15 回购时 可向所有股东同比例回购 也可以只向特定股东回购 本方案的实施需经 董事会提议 股东大会通过 并得到人民银行的批准 编制资产负债表和财产清单 以 及 90 天的公告时间 如在此期间债权人提出清偿债务或要求提供担保 公司应满足债权 人的要求 方案评价 方案评价 优点 可将发行前股本适当缩减 从而提高发行价格 增加募集资金量 缓解上市后的 利润压力 提高每股收益及净资产收益率 同时 也可以调整股权结构 改变特定股东的 持股比例 通过出售部分逾期贷款 提高了资产质量和公司的盈利能力 缺点 商业银行的减资必须经过央行及有关主管部门的批准 会延缓发行上市时间 公 司在上市前回购股份有较大的现金出资的压力 方案五 方案五 将某某银行先行分立 分立出相当为资产管理公司的单位 根据公司所提供的近三 年的主要财务指标 公司 99 年逾期贷款为 17 26 亿 可考虑剥离部分逾期贷款中的不计 息部分 假定可剥离 5 亿股 以 99 年每股净资产 1 27 元计 可剥离 6 35 亿净资产 经 董事会提议 股东大会通过并且报人民银行批准后 分立过程中的公告期内应满足债权 人清偿债务或提供担保的要求 用剥离出的 6 35 亿元成立一个类似于资产管理公司的法 人单位 来经营管理该部分资产 剥离后的某某银行股本降低 从 25 亿股调减为 20 亿 股 以其作为作为存量股本申请发行新股并上市 方案评价 方案评价 优点 通过公司分立 不仅可以达到降低发行前股本的目的 而且可以将不良资产剥离 从而可以使发行价格提高 满足公司夯实优良资产 达到募集资金最大化之目的 也可以 减少发行后利润支持的压力 为公司后续的持续融资提供保证 缺点 分立过程工作量较大 报批程序复杂 不确定因素较多此外 非国有商业银行成 立资产管理公司 国内没有先例 需有关主管部门批准 另外 公司分立需 90 天的公告时 间 可能影响公司发行股票 上市时间 某某证券建议 积极争取政府和股东的大力支持 力争按照创新的重组思路来设计某某证券建议 积极争取政府和股东的大力支持 力争按照创新的重组思路来设计 规划某某银行重组方案 次之可以考虑维持股本的重组思路 规划某某银行重组方案 次之可以考虑维持股本的重组思路 关于期股 期权的探讨关于期股 期权的探讨 随着经济体制改革 金融体制改革的逐步深入 如何激励国有企业 包括国家控股 国有企业控股的股份制企业 员工 特别是高级管理人员的经营积极性 使公司的经营 者与所有者 股东 的利益趋于一致已成为一个重要课题 一些公司已经在员工持股计 划 高级管理人员持股计划 期股 期权设计等方面做了有益的尝试 我们认为 目前 在国内上市公司中采用期权等激励方式已具备了一定的认知基础 在不久的将来 法律 环境也会得到完善 一 某某 一 某某银银行期行期权权激励机制的激励机制的设设置置 作为高负债经营企业 某某银行实行期权激励机制 提高管理人员的积极性 有利 于企业健康 稳定发展 二 二 实实施期施期权权激励机制的激励机制的对对象象 目前从国内拟实行期权激励机制的地区看 激励的对象不近相同 深圳有关规定中 激励的对象主要是公司经理班子的成员 上海将出台的激励政策的对象也是针对公司的 经理班子 北京的有关规定中还包括了董事会成员 我们认为 某某银行的期权激励对 象应是公司高级管理人员 三 三 实实施期施期权权激励的方法激励的方法 目前我国企业管理人员的薪金较低 一定时间内拿出巨额资金的为数不多 故无力 购买企业股票或持股比例低下 达不到激励的作用 我们认为一种方法是将管理人员的 部分现金奖励转化为公司股份 或变一次性付款为分期付款或部分赊帐的办法使管理人 员获得公司股份 管理人员获得的股权红利 首先应用于归还购买公司股份的赊帐和贴 息 低息贷款部分 剩余部分除了少量现金兑现外 主要应以 挂帐 形式存放在公司 里 在公司增资扩股时 挂帐部分转为公司股份 另一种方