某科技开发有限公司董事会章程.doc

科技开发有限公司（集团）董事会章程第一章 总则第一条 为规范科技开发有限公司（集团，以下简称“集团”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、集团公司章程及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本章程。本章程是规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。第二条 董事会是集团股东会的执行机构，根据公司法、集团公司章程及本章程的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。第三条 公司基本情况：一、公司名称：科技开发有限公司二、公司住所：漳州市蓝田工业开发区三、公司经营范围：软件设计开发：生产工业自动化控制系统、电脑、元件、仪器仪表、防盗监控及通讯产品（无线电设备除外）。（以工商部门核准为准）四、公司注册资本：万人民币第四条 公司应置备股东名册，记载下列事项：一、股东的姓名或者名称及住所。二、股东的持股比例。第二章 董事会的组成第一节 一般规定第五条 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事三名；其中，三人由控股股东委派，两人由非控股股东选举产生。第六条 董事可受聘兼任集团总经理、副总经理或其他高级管理人员职务；董事为自然人，可持有或无须持有集团公司股份。第七条 有下列情形之一的，不得担任董事：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力。二、严重违反公司制度。三、法律、行政法规或规范性文件规定的其他内容。第八条 违反本规则第五条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效；董事在任职期间出现本规则第七条情形的，集团解除其职务。第九条 董事应有较丰富的生产经营、企业管理经验，具有较强的领导力、洞察力、创新力和协调能力，为人正直，作风正派。第十条 董事任期三年，任期从股东会决议通过之日起算，至董事任期届满当年股东会决议通过新一任董事时止；董事任期届满可连选连任；董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。第十一条 董事长由控股股东担任，或由控股股东指定的代理人担任；如无控股股东则董事长和副董事长由全体董事的过半数（三名以上）选举产生和罢免。第二节 董事第十二条 董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列忠实义务：一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团及各子公司财产。二、不得挪用和占用集团及各子公司资金。三、不得非公司行为将集团及各子公司资金或财产以个人名义或者其他个人名义开立账户存储。四、不得违反集团公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将集团或各子公司资金贷给他人或者以集团或各子公司财产为他人提供担保。五、不得违反集团公司章程的规定或未经股东会同意，与集团或各子公司订立合同或者进行交易。六、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于集团或各子公司的商业机会，自营或者为他人经营与集团或各子公司同类的业务。七、不得接受与本集团或各子公司交易的佣金归为己有。八、不得擅自披露集团及各子公司秘密。九、不得利用其关联关系损害集团及各子公司利益。十、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他忠实义务。第十三条 董事若违反本规则第十二条规定所获得的收入，归集团所有；给集团或各子公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十四条 董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列勤勉义务和享有以下权利：一、应谨慎、认真、勤勉地行使集团赋予的权利，以保证集团的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。二、董事有权审阅集团的各项业务、财务报告、月度工作总结，及时了解公司业务及经营管理状况。三、关心本单位和全集团的生产、经营及发展，就影响企业发展的普遍性、全局性的问题提出建议和改进措施。四、在董事会授权或董事会知情同意的情况下，可就集团或控股子公司的生产经营、企业管理等方面进行专题调研，并提出建议和指导意见。五、在董事会授权下可对各控股子公司的生产、经营、管理情况进行监督、检查、考核。六、应公平对待所有股东，保证股东的权益。七、应对集团定期报告签署书面确认意见；保证可披露的信息真实、准确、完整。八、应如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。九、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他勤勉义务。第十五条 任何董事在没有股东会或董事会合法授权下，不得以个人名义代表集团或者董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表集团或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明立场和身份。第十六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，或因其它原因不能履行职责的，董事会应当建议股东会予以撤换。增补董事需经股东会选举产生。第十七条 董事可以在任职届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况；但在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定履行董事职务；董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。增补董事需经股东会选举产生。第十八条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对集团和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不自然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对集团商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给集团造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十条 董事可以获得适当的报酬或补贴；董事取得报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会批准；集团不以任何形式为董事纳税。第三节 董事长第二十一条 董事长行使下列职权：一、召集、主持股东大会董事会会议。二、督促、检查董事会决议的执行。三、签署股东会确认额度的抵押、担保及贷款。四、签署董事会重要文件和其他应当由集团法定代表人签署的其他文件。五、行使法定代表人的职权。六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事物行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告。七、董事会授予的其他职权。第二十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由其他董事共同推举一名董事履行职务。第三章 董事会的职权第二十三条 董事会对股东会负责。第二十四条 董事会行使下列职权：一、召集股东会，并向股东会报告工作。二、执行股东会的决议。三、批准集团及各控股子公司的经营计划和投资方案。四、批准集团的年度财务预算方案、决算方案；批准各控股子公司的年度财务预算方案、决算方案。五、批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；批准各控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案。六、制订集团增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；批准各控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。七、拟定集团重大收购、代购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；批准各控股子公司收购、代购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。八、在股东会授权范围内，批准集团及各控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。九、决定集团及各控股子公司内部管理机构的设置。十、聘任和解聘集团及各控股子公司总经理；根据总经理的提名，聘任和解聘集团及各控股子公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。十一、决定集团派出担任控股子公司或不控股子公司的董事人选。并对其生产经营活动进行监督和检查，对子公司的高级管理人员进行考核。十二、批准集团及各控股子公司的基本管理制度。十三、制订集团公司章程的修改方案；批准各控股子公司章程的修改方案。十四、管理集团及各控股子公司信息披露事项。十五、向股东会提请聘请或更换为集团审计的会计师事务所；批准各控股子公司聘请或更换为各控股子公司审计的会计师事务所，会计师事务所对公司财务审计报告出具有保留意见的应向股东会说明。十六、听取集团总经理的工作汇报并检查总经理的工作。十七、审议需要董事会审议的关联交易；批准各控股子公司的关联交易。十八、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程授予的其他职权。第四章 董事会会议第一节 董事会会议的召集与通知第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五个工作日之前书面或公司OA系统通知全体董事；第二十六条 在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内书面或公司OA系统通知全体董事并召集临时董事会会议：一、董事长认为必要时。二、代表百分之三十以上表决权的股东提议时。三、三名以上董事联名提议时。四、监事建议时。五、总经理提议时。第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：一、会议日期和地点。二、会议期限。三、事由及议题。四、发出通知的日期等。第二十八条 董事会会议通知及相关文件由董事长或董事长指定的董事负责制作；该通知及文件应于会议召开前送达各位董事；董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二节 董事会会议的召开与决议第二十九条 董事会会议应当有三名及以上的董事出席方能召开；董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职责时，应当指定副董事长主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者其他董事共同推举一名董事负责主持会议。第三 十条 董事会决议的表决方式实行一人一票原则，出席会议的董事每人对每一个议案有一个表决权，董事行使表决权必须在赞成、反对、弃权三种态度中选择一种；董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数（三名以上）赞成。第三 十一条 董事会会议应由董事本人参加，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应当写明代理人姓名、代理事项、权限、授权范围和有效期限，并有委托人签字或盖章；代表出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。第三十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；为保证议事的效率，董事长或会议主持人有权决定每一个议题的议事时间、是否停止讨论、是否进入下一个议题等；为保证决策的科学性，董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见。第三十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见；列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第三十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项；特殊情况下需增加新的议题或事项时，应经到会董事三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议；必要时董事长或会议主持人可启动表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第三十五条 董事会有权决定不超过集团公司净资产（最近一期经审计）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等；但对项目应严格审查，必要时应组织有关专家、专业人员进行评审；其它重大投资项目报股东会批准。第三十六条 董事会会议可由董事长或会议主持人临时指定一名董事担任会议记录；出席会议的董事应在会议记录上签名，有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十七条 董事会会议记录原件由董事长或指定副董事长保存，保存期限十年；据需要可形成会议决议,会议决议复印件可发给每位董事；会议记录或会议决议包括以下内容：一、会议召开的日期、地点和召集人姓名。二、出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。三、会议议程。四、董事发言要点。五、每一决议事项的表决方式和结果（包括赞成、反对或弃权的票数）。六、其他应提交股东会审议的事项及说明等。第三十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、行政法规或者集团公司章程，致使集团遭受损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关部门决议内容对外正式披露之前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第五章 股东会第四 十 条 集团或子公司的股份持有人为该公司的股东，享有资产受益，重大决策和选择管理者等权利并承担相应义务。第四十一条 法人作为集团或子公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利并出具法人代表授权委托书。第四十二条 股东的权利：一、出席或委托代理人出席股东会，并根据其持有股份享有表决权。二、股东有权查阅其持股公司的股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询。三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员。四、集团或子公司新增资本时，其股东可按其持股比例优先认缴出资。五、优先购买其他股东转让的股份。六、股东按其持有股份分取红利。七、集团或子公司终止后，按其持有股份取得该公司的剩余财产。第四十三条 股东承担下列义务：一、遵守公司章程。二、执行股东大会决议，维护公司利益。三、依其所认购股份和入股方式认缴其出资额，依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任。四、属于赠送股权的股东，未经董事会许可，离职时，其赠送的股权收回归集团所有（自然退休及身体因素经法定认可不能继续工作的除外）。五、在公司办理工商手续后，不得退股，在股东之间可以优先相互转让。六、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其它股东（按持股比例）过半数同意。第四十四条 集团或子公司设股东会，股东会由全体股东组成，为集团或子公司的最高权力机构。第四十五条 股东会会议，由股东按照其持有股份比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的三分之二以上方能召开。股东会由董事会召集、董事长主持。第四十六条 股东会行使以下职权：一、决定公司的经营方针和投资计划。二、选举、更换或罢免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。三、审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告。四、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。五、对公司增加或减少注册资本作出决议。六、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。七、对发行公司债券作出决议。八、修改公司章程。第四十七条 为吸引人才，调动员工的积极性，股东会支持公司进行有效的股权激励，具体方案在条件成熟时由董事会提出，报股东会批准。第四十八条 对公司其它重大事项作出决议。股东大会内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。股东会分定期会议和临时会议，股东年会每年召开一次，临时会议由董事会认为必要时召开，由董事长召集主持，股东年会应于会议十日前通知，临时股东会于会议二至五日前通知。第四十九条 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议及审议批准权限内的事项，必须经代表三分之二以上表决权（持股数）的股东同意通过。第五 十 条 股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存。第五十一条 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第六章 监事会、监事第五十二条 公司可根据生产经营状况设监事会或监事，其成员由股东会选举产生，如需设职工监事应由工会选出，股东会通过，是公司的监督机构，监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其它高级管理职务。第五十三条 监事列席董事会议，并可对董事会决议事项提出质询和建议。第五十四条 监事会、监事的职权：一、检查公司财务，核对董事会提交股东大会的工作报告，营业报告和利润分配方案，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师帮助复审。二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。三、对公司的经营管理进行监督，对公司各级干部的行为实行监督。当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，维护公司及股东的合法权益。四、向股东会会议提出提案。五、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。六、公司章程规定的其它职权。第七章 内部审计专员第五十五条 为促进集团及各控股子公司经营目标的实现，及时审查和评价集团及各控股子公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性，董事会任命一名内部审核专员全面负责集团及各控股子公司的内部审核工作。第五十六条 内部审核专员在董事会的直接领导下独立开展工作，不受其他部门或个人的干涉；第五十七条 内部审核专员依法对集团及各控股子公司的经济活动实行审计监督，并向董事会报告工作。第五十八条 内部审核专员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业和业务能力，熟悉集团及各控股子公司的经营活动和内部控制；内部审核专员应遵循职业道德规范，以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；其主要职责包括：一、建立和健全内部审核制度，制定内部审计规程或方法。二、对集团及各控股子公司的内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行审计监督，定期检查内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议。三、对集团及各控股子公司的财务计划、财务决算、财务收入及其他有关部门的经济活动进行审计监督。四、对集团及各控股子公司的经营管理和经营业绩进行审计监督。五、对审计事项出具内部审计报告，至少每季度向董事会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。六、董事会委托的其他审计事项。第五十九条 内部审计专员的权限包括：一、在董事会批准的范围内，有权审计所有的工作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。二、有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目有关的文件资料等，并对有关文件、材料、实物进行复印、复制、现场拍照等；有权向有关部门和人员进行调查并索取证明材料；被审计部门、各控股子公司必须如实提供，不得拒绝、隐瞒。三、有权参加集团及各控股子公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同事项的会议。四、对正在进行的严重损害集团及各控股子公司利益、违反财经法规的行为，有权及时向董事会反映。五、有权对审计工作中出现的重大问题及时向董事会反映。六、有权提出改进管理、提高效益的建议及纠正违反财经法规行为的处理意见。第六 十 条 内部审计工作的一般程序：一、充分考虑组织风险、管理需要及审计资源。二、制定审计计划，合理安排。三、向被审计部门或控股子公司送达内部审计通知书，做好必要的准备工作。四、应深入调查、了解被审计部门或控股子公司的情况，采用抽样审计等方法对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试；通过运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。五、出具的审计报告应说明审计目的、范围、提出结论和建议；审计报告应以经过核实的审计证据为依据，具有建设性、体现重要性。六、审计报告应向被审计部门或控股子公司征求反馈意见，对被审计部门或控股子公司提出的异议，应认真研究、进一步核实。七、审计报告提交董事会，由董事会向被审计部门或控股子公司提出限期纠正要求。第六十一条 内部审计专员对集团及各控股子公司的商业秘密负有保密的义务；其对集团商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第六十二条 内部审计专员工作负责、成绩显著，董事会将给予表彰或奖励；对玩忽职守、泄露机密、以权谋私、打击报复的，将给予相应的严肃处分。第八章 董事会秘书第六十三条 董事会秘书的产生一、企业生产经营认为必要时。二、董事长提名董事会秘书候选人。三、董事会会议表决通过。第六十四条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。第六十五条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。第六十六条 董事会与董事会秘书签订保密协议，协议应规定董事会秘书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六十七条 董事会秘书的职责：一、董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。二、协助准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。三、按照法定程序协助筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责记录；协助组织召开董事会各专门委员会会议。四、负责组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。五、列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见。六、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和深交所。七、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录。八、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则、股票上市协议及本细则对其设定的职责。九、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事。十、为公司重大决策提供咨询和建议。十一、证监机关要求履行的其他职责。第六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所