企业如何私募融资成功上市.ppt

1 企业如何私募融资成功上市 朱江声2010年元月 www sharewin 2 目录 www sharewin 3 私募股权融资定义私募股权融资是指融资人通过协商 招标等非社会公开方式 向特定投资人出售股权进行的融资 包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股 何谓私募融资 www sharewin 4 私募融资特点 从公募 PublicOffering 理解私募 PrivateOffering PE VC 定向增发 IPO对象约束少成本低创新 灵活 何谓私募融资 www sharewin 5 我国私募融资有着丰富的实践苏南模式 资本总动员 90年代中期高发展海外风险投资理念 民间资本股票市场大发展 何谓私募融资 www sharewin 6 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 Angle VC VC PE PE 规模 www sharewin 7 PE VC周期 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 募资设立方式决定资本偏好 投资行为模式投资后管理体现价值增量 www sharewin 8 PE VC在中国的发展 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 www sharewin 9 PE VC在中国的发展 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 www sharewin 10 投资程序 立项报告 尽职调查报告核数报告 BP 项目洽谈 初步分析发现价值 审慎调查 商务谈判 投资率 平均每收到100份商业计划书 20份会受到重视进行调查 最后只有3个项目可能投资 增值服务与管理 投资决策 交易设计与投资报告 投资条款TERMSHEET 投资决议正式的投资协议 投资建议书 SevenSteps 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 www sharewin 11 投资前两个核心环节 尽职调查交易结构设计 全面认识私募股权基金 PE VC 知己知彼 www sharewin 12 2 1尽职调查123 尽职调查定义尽职调查DueDiligence 又称审慎调查 简称DD对企业的历史数据和文档 管理人员的背景 企业的市场 管理 技术 财务 以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核 www sharewin 13 尽职调查 1 一个目的 发现价值 揭示风险 初步调查 内部专家 法律 合规 财务 核数 产业 业务价值 3 三个层面 深度调查 外部专家 2 两个阶段 2 1尽职调查123 www sharewin 14 第二阶段 第一阶段 投资机构对项目进行初步调查项目符合投资机构的投资标准 双方对投资框架形成基本共识 外聘中介机构进行详尽的 全面的调查 深度调查全面深入挖掘问题 使项目的负面因素尽可能在调查阶段暴露 有针对性地求证价值点以及深入分析项目要点 两个阶段 2 1尽职调查123 www sharewin 15 三个层面 法律调查以股权为线索的历史沿革调查以公司治理结构为核心的规范运行调查以关联交易和同业竞争为重点的经营调查以或有债务和诉讼为主的法律风险调查以产品价值链和业务流程为主线的资产完整性和经营独立性调查 2 1尽职调查123 www sharewin 16 三个层面 财务调查财务调查的目的是对企业的财务状况进行评估 发现风险 评估真实财务状况和盈利能力 2 1尽职调查123 www sharewin 17 财务调查 审计财务调查与审计有明显的区别 一份审计报告通常很难满足投资机构的需求 审计重合规性 反映历史 财务调查重合理性 关注历史对未来的影响 审计是前提 财务调查在此基础上展开 财务调查一般根据上市规则进行调账 模拟分析 审计无此要求 没有满足投资机构对特定事项的关注 投资机构一般倾向于采用财务尽职调研报告 以作为对投资价值分析的重要基础 2 1尽职调查123 www sharewin 18 财务调查关注重点 实物资产有效性无形资产有用性财务管理是否规范 财务报告是否清晰遗留问题 包括税收 大股东借款 集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划 2 1尽职调查123 www sharewin 19 几类异常情况会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出 或非经常性收益所占比重过大与同业相比 获利能力过高 增长速度过快帐面利润增长 但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转 2 1尽职调查123 www sharewin 20 三个层面 产业 业务价值 研判产业调查的目的是对公司的商业模式和竞争优势进行分析以获得完整的投资价值判断 2 1尽职调查123 www sharewin 21 商业模式业务流程和业务资源商业模式的成熟度与适应市场变化能力 扩展空间募集资金投向对核心主业的加强 2 1尽职调查123 www sharewin 22 竞争优势行业地位及竞争优势参考数据 现金流 净利润 净资产收益率 总资产收益率等参照对象 竞争对手及竞争战略通过什么途径建立竞争优势降低成本 产品难以区分 靠规模 工序等技术创新生产差异化产品 高新技术产品品牌 信誉 垄断效应 虚拟差异化 食品 药品 服装创造高的转换成本锁定用户 医疗器具 银行 文字操作系统建立门槛 专利 特许 规模速度能否长久保持竞争优势 2 1尽职调查123 www sharewin 23 2 2交易结构设计 作价 回购 股比 对赌 估值 PE 每股价格 基本要素 五项基本要素 www sharewin 24 PE VC偏好决定尺度估值是核心风险防范最重要对赌是一把双刃剑回购是最后的选择 2 2交易结构设计 www sharewin 25 私募如何高效开展 私募的是钱吗 几个重要的认识问题 核心理念 引入价值关系 新创业伙伴 泛团队上岸的开始 公司治理结构大旗永不倒 www sharewin 26 选准私募对象 合适的才是最好的根据企业生命周期选择PE VC根据企业盈利模式 商业模式 行业特点选择内资基金 外资基金根据战略需要选择战略投资人 财务投资人 私募如何高效开展 www sharewin 27 3 1一份有效的商业计划书 计划性准备 商业计划书商业计划书 BusinessPlan 简称BP企业根据融资需要 在调研 分析以及搜集整理有关资料的基础上 根据一定的格式和内容 全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料 包括以下几个文件执行摘要 Word 对完整版商业计划书的高度浓缩 演示文件 PPT 内容结构上基本跟执行摘要和完整版商业计划书一样 完整版商业计划书 Word 3年的财务预测 Excel 历史财务数据力求事实 预测力求合理 增长性 包括假设条件 收入结构 费用结构等等 商业计划书的意义帮助创业者整理思路 企业项目融资 战略规划等经营活动的纲领指南 指导企业未来的运作 让投资者充分了解企业 吸引投资人的兴趣 www sharewin 28 商业计划书要点执行摘要 核心要点 传递核心内容公司介绍公司基本情况 股权结构 股东背景 关联企业 历史沿革 公司大事记管理团队及人力资源组织构架 高级管理人员简介 人员结构和分布行业和市场市场环境分析 市场机会 竞争者 未来趋势商业模式产品 服务 介绍 独特性 市场定位 目标市场 目标客户 市场占有率 新产品开发 知识产权财务数据近3年的审计报告 财务分析报告 主要资产债务清单等融资计划资金需求及使用计划 投资风险 投资退出计划及可能投资回报发展规划与盈利预测 3 1一份有效的商业计划书 www sharewin 29 商业计划书的好坏判断好的商业计划书就是一份好的执行计划 好的商业计划书清晰 简捷重点突出 核心价值清晰观点明确 数据翔实客观有说服力 3 1一份有效的商业计划书 www sharewin 30 商业计划书的好坏判断差的商业计划书让人疑虑重重 差商业计划书观点含糊不清隐瞒事实盈利预测过高 过于夸大成长速度令人难以置信商业计划书 公司介绍过于冗长语言表达晦涩难懂 用过于专业性语言描述产品或生产运营过程 3 1一份有效的商业计划书 www sharewin 31 几个常见病项目好 公司价值 车间 工厂 公司 过于强调技术的作用过度粉饰 不规范中发展起来 发展硬道理 因此才不规范 3 1一份有效的商业计划书 www sharewin 32 3 2两大关键而又难以把握的环节 私募中核心问题把握 对赌 估值 www sharewin 33 3 2 1估值 如何合理估值 别想找到一种好办法重置成本 收益现值 市盈率基金观点 现金流为基础 风险因素 增值服务企业观点 非货币化因素 无法入账 品牌 渠道 企业文化等无形资产投入 www sharewin 34 如何合理估值 静止时合理 发展了永远不合理估值是市场力量决定的结果 没有模型能算出双方满意的结果市场力量直接来自于资本市场结构决定结果 妥协才和谐 3 2 1估值 www sharewin 35 3 2 2对赌 对赌 爱恨交织定义对赌即 估值调整机制 ValuationAdjustmentMechanism VAM 就是投资方与融资方在达成融资协议时 对于未来不确定的情况进行一种约定 如果约定的条件出现 投资方可以行使一种权利 如果约定的条件不出现 融资方则行使一种权利 ValuationAdjustmentMechanism在中国被翻译成 对赌协议 通过条款的设计 对赌协议可以有效保护投资人利益 在创业型企业投资 成熟型企业投资中 对赌协议已经广泛应用 www sharewin 36 对赌协议产生的根源企业未来盈利能力的不确定性投资方利益的保护伞 又对融资方起着一定的激励作用对赌协议实际上是一种财务工具 是对企业估值带有附加条件的价值评估方式 3 2 2对赌 www sharewin 37 对赌协议的主要内容业绩VC PE投资后 若被投资企业没有达到业绩指标 则双方同意按约定的股权调整方法计算调整双方的股权比例 分红VC PE投资期间 被投资公司每年按净利润的一定比例进行红利分配 若公司没有实现预期利润 差额部分由原有股东弥补 IPO若公司没有在约定时间实现IPO上市 则原有股东按约定的利率回购 公司治理若被投资企业违反约定的公司治理结构 投资可能存在预期的风险 则PE VC启动特别保护程序 得以寻求司法救济 3 2 2对赌 www sharewin 38 3 2 2对赌 部分著名对赌协议及执行情况 www sharewin 39 3 2 2对赌 部分著名对赌协议及执行情况 www sharewin 40 对赌要不要 中小企业如何选择不得不接受 惯例 趋势双方都具诱惑力 估值 高额溢价 利益被资本市场放大 3 2 2对赌 www sharewin 41 对赌协议该如何设计划出禁区 公司治理 控制权 股权变动锁定现金补偿及分期回购保留股权出售 引入新投资人等权利 备不时之需附加条件 排除产业政策 金融政策 汇率政策等宏观重大变化应对信息披露风险 上市及外资监管等 3 2 2对赌 www sharewin 42 成功上市全攻略 私募融资与上市的关系PE VC的价值观体现了资本市场偏好建立 健全 完善公司治理建立管理层长期激励约束机制有利IPO 公众投资人信心 监管机构放心 www sharewin 43 4 1私募融资与上市的关系 中小板 创业板PE VC参与情况 2009年 共170家企业过会 www sharewin 44 4 2上市基本条件 不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件指标性条件 证券法 上市规则明确规定的条件很多人只关注这些指标性条件非指标性条件 发审委委员关注的一些条件往往受到忽视 并影响上市 www sharewin 45 4 2上市基本条件 指标性条件 www sharewin 46 非指标性条件独立性完整的产 供 销体系生产运营的资产权更明晰关联交易与同业竞争关联交易必要性 公允性对关联交易依赖度规范运作三会运作规范违规担保和资产和用 4 2上市基本条件 www sharewin 47 非指标性条件 续 财务独立盈利能力持续盈利能力财务状况 收入质量税收政策收入确认募投资金融资必要性投主营业务 与公司目标结合度实施可行性历史沿革控制人及管理层认定股权 股权转让清晰运作机制完善 组织架构 功能定位 是否存在违法违规行为 4 2上市基本条件 www sharewin 48 4 3上市工作中三个重要问题 上市板块选择刚性指标区分主板 中小板 创业板创业板 六新 新经济 新技术 新材料 新能源 新服务 新模式 二高 高技术 高成长既可上中小板又能上创业板怎么办窗口指导意见很重要 公司沿革简单 成长性30 发行速度 www sharewin 49 中介机构如何选 怎么用中介机构选择三个法定角色 保荐人机构及保荐人 会计师 律师根据拟上市板块决定保荐机构05年以来的业绩更具参考性 过会率排除以下因素 被处罚 资本市场声誉差 4 3上市工作中三个重要问题 www sharewin 50 用好中介机构把握关系本质 合作方 对立面中介进场前打扫 整理时必要的过程控制 水到渠成 4 3上市工作中三个重要问题 www sharewin 51 上市公关潜规则把握材料是基础 沟通是关键市场化发行体制已将庸俗公关挡在门外发自内心的认同最重要预审员 部务会 发审会的沟通重点 4 3上市工作中三个重要问题 www sharewin 52 盛宇主导贡献团队 2009年5月600844定向增发11亿元 控股通辽金煤 煤制乙二醇技术列入国家煤化工5大示范项目 资产总值超过30亿元总市值超过100亿元 2009年7月引入战略投资人河南煤化 全国布局 目标5年内成为全国最大乙二醇供应商 实现销售100亿元 丹化在3年内相继完成了借壳上市和定向增发 成功打通了资本市场的融资渠道 丹化成功实现了自主知识产权煤制乙二醇技术的产业化 一举由一家地方国有化工企业在蜕变为煤化工行业的领跑者 3年来600844市值增长超过500 是同期大盘增长3 5倍 如今 丹化科技市值已经超过100亿元 4 4成功案例 丹化科技 600844 资产总值1 9亿元 盛宇投资3600万元担保融资1 5亿元 盛宇引入中科院 投入2亿元 建设300吨 年中试装置和万吨 年工业试验装置 2007年成功开发全球首创的煤制乙二醇技术 2007年4月借壳600844 2006年全国醋酐龙头企业 实现产能7万吨选定煤制乙二醇产业化技术 2005年地方国有企业 醋酐产能2万吨 年 盛宇投入10亿元 在内蒙通辽建设全球首套20万吨煤制乙二醇产业化装置 盛宇整合资本资源 迅速完成增发 盛宇引入并执行私募事务 www sharewin 53 华天科技 SZ 002185 4 4成功案例 www sharewin 54 盛宇投资 上海盛宇股权投资管理有限公司是一家大型综合性股权投资基金管理公司 受托管理政府及民营财团基金 规模30亿人民币 专注于成长期或成熟期企业的股权投资 公司是股权投资行业的先行者 核心团队2000年起即在国内开展直接股权投资业务 2000年 组建了