46--股票的上市与交易、上市公司收购和重组 一

第七章 股票的上市与交易、上市公司收购和重组 (一)第四节 股票的上市与交易【考点1】股票的上市（）股票的上市条件（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【解释】股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份20个交易日低于公司总股本的25；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10。所谓“社会公众股东”，是指不包括下列股东的上市公司其他股东；（1）持有上市公司10以上股份的股东及其一致行动；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。【扩充1】集合竞价集合竞价被用来产生每个交易日的开盘价格，时间为交易日的9点15分至25分。（单选题）【扩充2】大宗交易（多选题）（1）大宗交易的交易时间为交易日的15点至15点30分。（2）大宗交易的成交价格，由买卖双方在当日最高和最低成交价格之间协商确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价。（3）大宗交易的成交申报须经交易所确认。【考点2】重大违法行为强制退市制度（）（案例分析题）1.暂停上市当上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为。或者因涉嫌欺诈发行罪、违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。2.终止上市对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起1年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。（1）对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出相应行政处罚决定的，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。（2）对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出相应行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。（3）对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。3.退市整理期对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置退市整理期，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。（单选题）【提示】强制退市公司的股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。第五节 上市公司收购和重组【考点1】上市公司收购的概念（）1.上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的 股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公 司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。2.所指的实际控制是指：（多选题）（1）投资者为上市公司持股50以上的控股股东；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。【考点2】收购人（）上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者 通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一 致行动人。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。1.一致行动人（多选题、案例分析题，12项）所谓一致行动,是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够 支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证裾，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。【提示】一致行动人 应当合并计算其所持有的股份；投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的 股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行 动人的，可以向中国证监会提供相反证据。2.对收购人的限制上市公司收购人应当具备一定实力，具有良好的信誉，有下列情形之一的，不得收购上市公司（5条）：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”。（5）法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3.收购人的义务（1）报告义务。实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报 告书。在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会 和证券交易所。【提示】收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增 持股份登记过户后，视为其收购行为完成。（2）禁售义务。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。（3）锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。【提示1】收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守收购办法有关豁免申请的有关规定。【提示2】在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内増持不超过该公司 已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。此外，收购人还应当履行守约义务、平等对待被收购公司所有股东的义务等。【考点3】持股权益披露（）1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（案例分析题）2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5之后，其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。【提示1】在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股，优先股不计入。（案例分析题）【提示2】在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。（单选题）3.如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务。【例-单选题】甲持有某上市公司已发行股份的8。2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，