百胜客(子公司合同).doc

百胜客集团 子公司合同美国百胜客金融集团控股公司关于成立子公司之合同书二0 年 月美国百胜客金融集团控股公司成立子公司合同立契约人甲方： 美国百胜客金融集团控股公司 乙方： 肯定（香港）孵化集团有限公司 丙方：鉴于甲方为美国挂牌上市之公司（交易代码：PSGP），乙方为管理公司，丙方系热衷于资本市场运作并经乙方考查后认为可以合作的且有相应资源和平台的可证明能直接控制人民币1,000万元以上资金之自然人或企业。甲乙双方就领先全球的百胜客沙漏型金融服务器，需具丰沛人脉与资金背景的各界菁英加入，让经推荐并通过美国保荐团队三符五评IPO上市的企业，在不需支付任何辅导费用之下，顺利的在美国资本市场上市与融资。甲方为了乙方能够更好地推荐上市目标企业，同意授权乙方与丙方合作在各地成立甲方之子公司。现各方就相关权益协议如下：第一条 授权事项 甲方授权乙方（含其下属专业人员：以下通称乙方）在 省 市成立甲方之子公司，对有意到美国上市与融资或转板的中国民营企业进行基本条件（最近一年税后利润达300万美元以上）的初步审核及评估工作；经乙方审核（企业主人格特质及SDT表与财务报表是否具有一致性）后若初步条件符合美国主板或创业板上市条件时，乙方向甲方推荐拟上市企业供甲方进行实地三符五评全面评估和上市与融资或转板辅导工作。第二条 授权期间 自本合同签署之日起至20 年 月 日止。本合同到期前一个月，双方可秉持互信原则，商议续约事宜。 第三条 设置条件 需在签署本合同之日起 天内负责完成子公司登记与开业，子公司基本条件如下：1办公室至少需在200平米以上。2员工人数至少需在6名以上，其中包括具中国注册律师，中国注册会计师与海归金融，内控硕士专业，前台接待员，专职司机等各一名。3商务车一辆。4其他现代化办公设备一批。第四条 设立子公司甲方同意乙方寻找丙方作为共同股东成立甲方之子公司，该子公司的所有权归乙丙方所有。乙、丙方成立子公司后，即以子公司名义运作。以后条文中若没有特殊说明，则：关于子公司的条文的约定在本合同中是指约束乙丙两方。设立子公司的情况属于下面 种：1若丙方原已成立有投资管理类公司的，即将该公司作为甲方子公司来运作。（1）丙方将该公司的股东构成变更为乙方或乙方指定的自然人与丙方作为该已成立的投资管理公司的股东，股分比例为乙方占 30 %，丙方占 70 %；乙丙双方共同经营管理。（2）子公司的名称中应当包括“百胜客”字样。（3）子公司所产生的费用（包括但不限于变更公司登记事项产生的税费、办公场地费、员工工资及劳动保险金、办公日常开支等）均由丙方承担。2.若丙方系自然人或之前没有投资管理类公司的，则按照相关法律由乙丙双方共同新设立公司。（1）新设公司名称中应当有“百胜客”字样；（2）公司的股东为乙方或乙方指定的自然人和丙方。股分比例为乙方占 %，丙方占 %；乙丙双方共同经营管理。（3）子公司所产生的费用（包括但不限于注册公司产生的税费、办公场地费、员工工资及劳动保险金、办公日常开支等）均由丙方承担。第五条 甲方义务 甲方负责乙方及成立后的子公司对其推荐的企业进行免费的上市与融资咨询及诊断服务，范围包括：分析、评估乙方推荐的企业在美国主板或创业板上市与融资的可行性、上市与融资方式、上市与融资规划、上市与融资权益、上市与融资条件诊断等，并协助乙方推荐的企业了解赴美上市、转板与融资的法律法规、作业流程、财务规范、内控制度、证券市场相关资讯等。第六条 乙方义务 负责对子公司的法律、财务、项目初审、项目运营投资等综合性的服务。服务细则见子公司的服务流程。第七条 子公司义务(一) 子公司应当先行了解拟推荐企业的资质状况，向甲方推荐的企业应当满足下列基本条件，并告知拟上市企业甲方育成基金投资模式与相应方式的辅导费用支付方式：1.拟通过先上市(创业板)后转主板融资（SPO）方式的企业，最近一年的税后利润应达300万美元以上、净资产达400万美元以上、年成长率达25%以上；总辅导费用为250万美元。2拟通过首次公开发行（IPO）方式在主板先融资后上市的企业，最近一年的税后利润应达500万美元以上、公众股东达400人以上、净资产达2500万美元以上、年成长率达25%以上；总辅导费用为300万美元。（二） 子公司推荐企业时，应让企业如实填写简易基本资料表(SDT)、企业前3年财务审计报告及当年当季季度审阅报表、商业计划书或融资计划书或可行性评估报告等三资料交付甲方；若经甲方书面规划完成，经乙方和推荐企业协调同意由甲方亚太区联合办公室派出相应财务审计、法务谘询、内控评价、金融投资等部门人员进驻企业进行“三符五评”免费实地调查；经“三符五评”结束，在甲方出具三符五评评估报告后；视企业的需要推荐给美国证券律师、美国PCAOB注册会计师、美国承销商（投资银行），组成上市保荐团队；乙方推荐的企业与甲方签署上市委任合同并支付全额辅导费款项后，视为一个完整推荐工作程序。（三） 子公司自 年 月 日起，每季至少须提供 件或每年提供 件有效推荐案源予甲方。(四) 乙方、丙方及子公司因工作所执掌或保管或知悉的任何与甲方或推荐企业有关的一切事务、著作权内容、数据、证照、制度、作业程序、商业计划、专业机密及上市资格审查结果等，不得以任何形式或任何方式交付或告知无关第三者。(五) 子公司推荐的企业于上市辅导作业期间，有关该企业股票或权证，子公司不得与该企业董事或大股东合作，以任何理由自行或透过第三者对外销售。(六) 子公司在合同关系存续中，有接受甲方定期专业技能在职教育训练义务。（七）子公司推荐的企业提交SDT表等三资料予甲方后，经甲方书面规划通过，乙方需邀请推荐企业至子公司听解上市规划简报与三符五评后续工作的确认。（八）子公司推荐的企业经协调需甲方派驻人员进行“三符五评” 免费实地调查时，子公司除应与推荐企业沟通准备调查材料、构建上市工作小组名单、确认三符五评往返日期外，尚须取得推荐企业承担评估人员自北京至企业间往返交通及食宿费用的邀请确认函。第八条 推荐报酬1上市推荐报酬子公司推荐企业与甲方完成上市委任合同的签署并支付全额辅导费款项后视为一个完整推荐工作程序，甲方以如下方式支付先上市后融资(SPO) 的企业总计捌万美元整，先融资后上市(IPO) 的企业总计壹拾贰万美元整或同等价值该公司增发股票作为推荐报酬：甲方依据每次收取子公司推荐企业所支付现金或增发股票辅导费占全额辅导费百分比，于到帐后3个工作日内依次支付等额现金或增发股票给乙方；若乙方推荐企业未能付清全额辅导费用，则付给乙方的报酬截至到乙方推荐企业已付款范围内。2融资推荐报酬子公司推荐之企业在甲方接案后，不论是采取任何方式融资，子公司推荐之企业需在融资程序完成7日内将融资佣金支付给甲方指定帐户，甲方并需在收到融资佣金3日内将融资总额百分之零点五佣金支付给子公司，做为子公司融资推荐报酬。3.百胜客对各子公司管理模式为利润中心制，租金与管销贴补政策计算公式为：办公室平米数（200）*50元人民币*员工人数（10）100,000元，唯为落实利润中心制， 租金与管销贴补仅限于取得交易代码之推荐企业之子公司，并于取得交易代码七日内一次性拨付。亦即各子公司经常性之租金与各类销管费用完全由子公司自负盈亏，该费用由丙方承担。4.辅导费投资。辅导费投资选择以下两种方式：即按合伙制基金公司方式进行或以投资管理公司方式进行。具体细则见投资协议。第九条 其它事项(一)甲、乙双方关系仅限于本授权成立子公司合同约定之范围，乙方或乙方下属专业人员或乙方寻找的股东丙方自行设立的公司对外之行为、合约或债务等责任，与甲方无涉。(二)若乙方违反本合约第六条第四、五款的约定，所衍生的法律责任概由乙方负责，与甲方无涉。 第十特别约定（一）丙方及其子公司有下列行为时，除乙方有权立即片面解除与丙方的合作外，若因此衍生相关法律责任，与乙方无涉。 1未经乙方同意，擅自对外发布不实信息，以致影响甲方或其推荐企业的权益。 2擅以子公司及乙方名义对外从事非乙方授权业务。（二）子公司应告知其所推荐的企业不应以上市计划为任何特定目的大肆炒作，也不应利用为甲方推荐企业上市而提供的分析报告等资料做非法转让其股票的行为或者向任何第三者非法披露。（三）子公司取得甲方之任何推荐报酬，包括但不限于现金及股票，子公司同意自行负担在中国境内所有应付的任何名目税赋。第十一条 解约条件乙丙方及子公司违反本合约第六条第 (三)、（四）、（五）款、第十一条及本合同附件保守商业秘密暨竞业禁止切结书各款约定，自违反约定之日起本合同自动失效。第十二条 争议管辖本合同执行中若生争议，双方同意以国际商会国际仲裁院香港国际仲裁中心（HKTAC）为唯一之仲裁机构。第十三条 未尽事宜 本契约若有未尽事宜，须经双方同意并加注于本合同未尽事宜处后，始生效力。第十四条 生效要件保守商业秘密暨竞业禁止切结书及简易基本资料表-SDT表为本合同当然之附件，本合同壹式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份以为凭证，具有同等的法律效力，自双方签字盖章之日起生效。签署人甲方：美国百胜客金融集团控股公司注册地址：北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦C座2601-2606执照号码：4684231法定代表人：曹国扬（英文名：Tony Tsao）E-mail: TELAX章： 二0一0年 月 日乙方：地址： 执照号码：E-mail: TEL：签章： 二0一0年 月 日丙方：地址： 执照号码：E-mail: TEL：签章：二0一0年 月 日保守商业秘密暨竞业禁止切结书切结人 于 年 月 日起正式成为美国百胜客金融集团控股公司子公司股东，因工作所执掌或保管或知悉的任何与美国百胜客金融集团控股公司暨美国百胜客金融集团责任有限公司暨美国百胜客国际金融证券责任有限公司或美商百胜客国际财务顾问股份有限公司北京代表处或美商百胜客国际风险投资咨询(北京)有限公司或客户有关的任何业务、资料、证照、制度、作业程序、运营计划、商业机密以及上市审查与辅导作业等信息，均属商业机密范畴。切结人同意至签署办事处授权合同之日起有效期间内及推荐授权契约终止后三年内，不得故意以语言、文字、复制、电子资料或其它任何方式交付或告知他人。切结人亦承诺无论任何原因终止办事处授权合同，不得以任何理由将自身所保管或负责的相关资料毁损或删除。并在办事处授权合同终止之日起三年内不得从事或经营或担任顾问或提供咨询与美国百胜客金融集团控股公司暨美国百胜客金融集团责任有限公司暨美国百胜客国际金融证券责任有限公司或美商百胜客国际财务顾问股份有限公司北京代表处或美商百胜客国际风险投资咨询(北京)有限公司及所有关系企业营业项目相同或类似的事业。此 致 美商百胜客金融集团控股公司 暨美国百胜客国际金融证券责任有限公司 暨美商百胜客国际财务顾问(北京)有限公司 暨美商百胜客国际风险投资咨询(北京)有限公司协议签署人：身份证号码：联络电话：联系地址：签署日期： 年 月 日美国上市/融资权益评估简易基本资料表(SDT)填表日期： 年 月 日 金额单位：人民币（万元）公司全称网址联络人电话电邮成立时间注册资本_ 万元融资额度_ 万元公司背景及主营业务介绍（100-300字）三年资产状况科目 期间前年期末（万元）去年期末（万元）今年预测（万元）流动资产：- 现金- 应收账款- 其他应收款固定资产：无形资产：总资产：流动负债：- 应付账款- 流动负债/借款长期负债：三年总成本状况