现代企业制度-公司的形式.ppt

公司形式 现代企业制度的典型形式 一 现代企业 1 现代企业的含义 由一支高薪的中高级经理人员所管理的多单位企业即可适当地称为现代企业 钱德勒传统企业特征 企业主企业规模小 个人拥有和经营 单一单位 2 现代企业的特征 经理人企业规模大 且实行多经营单位 不同行业类型 不同地点 独立运行所有者与经营者分离 环境多变 管理复杂 人的有限理性采用现代技术 机械及光电自动化控制技术 集成技术 新工艺 新材料实施现代管理 方法 思想 手段 体制 组织结构 二 企业制度 1 企业制度含义企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度 企业的产权制度 确定各种利益主体之间的权 责 利关系 独资和合资企业出资者的所有权和企业的财产权是合一的 公司企业则是分离的 企业的组织制度 指企业有效运行的组织形式 一般随企业制度而不断演变和发展企业的管理制度 企业内部的各种管理制度 包括领导制度 劳动用工制度 工资制度 分配制度 计划管理 财务管理 成本管理等一系列具体的管理制度 补充资料 制度含义 社会学家和政治学家对制度的理解制度是已形成的社会行为规范 是社会公认的行为规则和模式 是决定人们行为的文化现象 除了包括法律规章形态的制度外 还包括诸如风俗 习惯 道德等在内的非法律规章形态的规范 经济学家对制度的理解新制度经济学家T W 舒尔茨 1968 认为 我将制度定义为一种行为规则 这些规则涉及社会 政治及经济行为 财产权利与制度变迁 第253页 上海三联书店 上海人民出版社 1994年11月版中国学者林毅夫 1989 认为 从最一般的意义上讲 制度可以被理解为社会中个人遵循的一套行为规则 同上 孔泾源认为制度是一套支配特定活动方式和相互关系的行为规则 而不具有社会经济形态意义上的制度含义 孔泾源 中国经济生活中的非正式制度安排 经济研究 北京 1992年第7期 黄少安 1995 认为 制度是至少在特定社会范围内统一的 对单个社会成员的各种行为起约束作用的一系列规则 黄少安 产权经济学 第90页 山东人民出版社 济南 1995年版 补充资料 制度含义 纵观不同学者 流派对制度的界定 在以下几个方面是共同的 1 是人们意识到或没有意识到的实践活动规则2 是公共物品3 是在人们趋利避害的过程中形成的4 是顺利实现人们各种实践活动目的的手段5 具有变迁性和创新性6 具有一定程度强制性 限制性 补充资料 制度含义 补充资料 制度与组织 社会中的个体必然从属一定的社会组织 如政治组织 经济组织 企业 文化组织 教育组织 司法组织等组织必须靠制度作保障 以实现其特定目标和任务制度本身不能独立 必须有实际的载体 如市场 学校 企业 军队 政府 国家等 反过来 组织没有制度也是不能存在的 结合企业内涵以及制度内涵 企业制度有如下三方面涵义 从企业产生看 作为生产的基本经济组织形式 企业从产生开始就是作为一种基本制度即企业制度而被确立下来的从法律角度看 企业制度是企业经济形态的法律范畴 包括业主制 合伙制以及公司制三种法律形式从社会资源配置方式看 企业制度是相对于市场机制以及政府直接管理制度而言的 2 企业制度的类型从企业资产所有者形式 财产组织形式与利益分配方式来考察 企业制度可分为业主制 合伙制和公司制三种基本类型1 业主制企业含义 又称个体企业或独资企业 由业主个人出资兴办 直接经营 完全归个人所有和控制 业主享有企业的全部经营所得 同时单独承担无限责任的企业 这种制度下 出资者的财产和企业经营的财产合一 体现的是自然人财产制度 故业主制企业属于自然人企业 适宜条件 该种法律形式主要适用于零售业 服务业 手工业 家庭农场等小型企业 目前数量仍然较多 美75 业主制企业主要优点 建立和解散或歇业手续十分简单 利润独享 不需双重纳税 积极性高 经营上制约因素少 方式灵活 决策迅速 技术 工艺与财务易于保密 可以得到个人满足 业主制企业主要缺点无限责任 业主经营风险较大 有限规模 由于个人资金和个人信誉限制 难于筹集到大量的资金 加之个人管理能力限制 企业规模难于扩大 很难从事大规模的生产经营活动 寿命期有限 企业的存在完全取决于企业主 一旦业主终止经营 如市场竞争失败或自然死亡 企业生命也会由此终止 使债权人和员工风险较大 企业的连续较差 2 合伙制企业 Partnerships 概念 由两个或两个以上业主共同出资 共同所有 共同经营 分享收益 共同对企业债务负连带无限清偿责任 共担风险的企业设立关键 合伙经营合同 规定各自责权利 如何出资 如何分配利润 如何承担亏损 承担哪些无限或有限责任 如何分担业务 退出以及新进规则 清算及争议解决办法 合伙人类型 普通合伙人 有限合伙人 名义合伙人 秘密合伙人 匿名合伙人 适用范围 合伙企业的数量不如个人业主制企业和公司制企业多 美10 合伙企业一般局限于农业 零售商业这类小型私人企业 至多存在于类似自由职业者的企业 如律师事务所 广告事务所 会计师事务所和私人诊所等等 合伙制企业优点 弥补了业主制企业在资本 知识 能力等方面的缺陷扩大了资金和信用能力 更多人负责任集合伙人才智与经验 提高了经营水平和管理能力增强了扩大发展的可能性 竞争力强组建较为简单和容易合伙制企业缺点 合伙人要承担无限的连带责任 有一定风险 加入合伙者队伍的人必然是有限的 企业中个人的所有权 股份 无法自由转让和出售权力分散 企业很容易夭折 寿命不易延长 关键合伙人退出或死亡 重大决策需所有合伙人参加 如果意见分歧 很容易造成决策上的延误 规模仍然有限制 资金筹措能力仍有限 3 公司制企业 Corporations 概念 公司制企业又称为公司 是依照较严格要求的法定程序成立 由若干法人或自然人共同出资组成 自主经营 自负盈亏 能够独立承担民事责任 享受民事权利 从事生产经营和服务性活动的法人企业 与独资企业 合伙企业的区别 公司制企业是法人企业 即企业拥有法人资格和法人财产权 对债务承担有限责任 独资企业和合伙企业是自然人企业 对债务承担无限责任 补充资料 自然人 法人和企业法人 自然人 NaturalPerson 是个人 每一个公民都是一个独立的民事主体 法人 LegalPerson 指在法律上具有民事权利能力和民事行为能力 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 是社会组织在法律上的人格化 法人特征 人格独立性 以自己名义进行民事活动 享有民事权利 承担民事义务财产独立性 独立于成员个人财产责任独立性 以自己财产承担民事责任 企业法人 依法成立 有必要的财产 有自己的名称 组织机构和场所 能够独立承担民事责任的经济组织 盈利法人 非企业法人 不以盈利为目的的社团法人 国家机关法人 事业单位法人和社会团体法人等属于非企业法人 法人的代表由自然人充当 一般称为法人代表或法定代表人 补充资料 自然人 法人和企业法人 A B两人想要开合开一家奶牛场赚钱 但是他们对市场并不了解 也没有时间从事具体的管理活动 于是委托熟悉该业务的C为他们的代理人 买牛并饲养 为了防止任何一方反悔 三人达成协议 A B出钱在银行开设一个账户 但是以谁的名义开呢 公司制企业的本质特征法人特征 法人资格和法人财产权 产权特征 产权明晰和两权 三权分离组织特征 规范化 高级化和复杂化 技术特征 高级化 系统化 信息化 管理特征 现代化 科学化 公司制企业优点 有限责任 公司以其现有的资产为限对债务和亏损负有限责任 股东以投入资产对公司负责 筹资能力强 便于大规模经营 投资于企业的风险有限 能广泛地筹措社会上分散的闲置资金企业的管理水平高 公司实现了所有权与经营权的分离 公司聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业 能够实现有效的管理 所有权转移方便 公司有一套规范 严密而灵活的产权转让机制 加之股票债券易于转让 股东风险小 企业具有独立寿命 易于稳定发展 出资人一经出资便不能抽回 只能转让股份和出售股票 从而使公司有数量比较稳定的法人财产 有利于法人资本的稳定 公司不因个别股东的意志或是否健在影响到公司的稳定 公司制度的缺点 组建程序复杂 费用较高 创办周期较长政府限制较多 如公司的开办 股票的上市 产权的转让 合并与分立 破产与终止 公司的财务管理制度等 政府都制定有一整套相应的法律法规 并有权进行检查和监督 保密性差 公司经营必须有透明度 公司在财务及股权方面的变动情况是几乎无密可保 税负较重 双重纳税 从企业组成的方式来考察 企业制度可以分为工厂制和公司制两种类型 1 工厂制企业 含义 工厂是指以机器体系为主要生产手段 不同工种的劳动者进行分工协作 直接从事单一业务生产的基本经济组织 一般一个工厂就是一个企业 实行集权式管理 故工厂制也叫单厂制 优点 专业性强 应变能力强 机构简单缺点 势单力薄 技术力量有限 资金不易筹集 公司制企业由两人或两人以上集资联合组成的经济实体 并非所有的联合经济组织都是公司公司与单厂 单厂企业可以与其他工厂通过产权联接依法组成各种公司 公司组成方式通常表现为多个工厂联合成一个企业 多厂制企业公司与企业集团公司是企业法人 内部成员是紧密相连的整体 而企业集团整体不是法人 集团内部成员仍然保留其独立的法人地位 公司内部不仅生产技术联系紧密 而且资产和经营也密不可分 而集团成员通过控股 参股或生产技术联系联结在一起 成员的资产和经营是各自独立的 公司先于企业集团而存在 三 现代企业制度 现代企业制度是市场经济体制的基本制度现代企业制度体现了现代企业的各种契约关系 公司制度是现代企业制度的典型组织形式公司制企业较彻底地实现了所有权与经营权分离 使企业真正成为自主经营 自负盈亏 自我发展 自我约束的市场经济主体 公司制企业组织结构有助于实行决策的准确性 执行的统一性和监督的有效性 比较适应市场经济的要求 有利于实现科学的经营管理 适宜大规模经营有限责任 风险小 鼓励投资 促进资本流动 是资本集中的最有效形式能够促进企业家阶层的形成有利于新技术创造 应用以及技术人才培养 现代企业产权制度 公司产权制度市场经济 商品经济 等价交换 交易主体产权清晰明确 业主制 合伙制 现代企业如何界定产权现代企业组织制度 公司组织结构 治理结构现代企业两权分离 产生委托代理问题 如何进行决策 实施 保障企业各利益相关者 所有者 债权人 经营者 职工 权益 现代企业管理制度 公司管理制度如何适应现代生产力发展 需求的变化以及大规模企业经营需要 采用哪些手段 方法 程序 思想来组织生产 三者之间关系 现代企业的产权制度 组织制度和管理制度 三者相辅相成 产权制度确立了企业的法人地位和法人财产权 使企业真正作为自主经营 自负盈亏的法人实体进入市场 组织制度确立了权责明确的组织体系 使企业高效经营和长期发展有了组织保证 管理制度则通过实施现代化管理 保证企业各项资源的充分利用 在竞争中立于不败之地 现代企业制度特征是产权界定清晰 权责明确的企业法人制度实行有限责任制度具有管理层级制管理走向职业化 造就了一个职业管理层实现了资本社会化 产权市场化的企业制度管理科学化经营综合化 国际化 多元化 现代企业制度作用 有利于适应市场变化 抵御日益增大的市场风险有利于形成内部激励约束和外部市场制衡机制有利于进行科学管理和企业创新机制的形成有利于资本流动和资源优化配置有利于国际竞争力提升 四 公司组织形式 按照股东责任范围划分 无限公司有限责任公司两合公司股份有限公司股份两合公司 按信用组成基础考察公司组织形式人合公司 是指股东以其个人条件作为对外活动的信用基础 无限公司是最典型的人合公司 资合公司 以资本结合的法人财产作为公司信用基础的公司 有限责任公司与股份有限公司是典型的资合公司 人合加资合公司 经营活动中兼有人的信用与资本信用属性的公司 两合公司是典型的人合加资合的公司 按控制与依附关系考察公司组织形式母公司 掌握其它公司一定数量股权 在实际上控制其经营管理决策的公司 子公司 被控股公司 但在法律上是独立法人 按组织系统考察公司组织形式总公司 组织上管辖若干个分公司的公司 分公司 分公司不具备法人资格 五 中国的公司形式 1 有限责任公司有限责任公司又称有限公司 是指依公司法设立 由不超过一定人数的股东出资 每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 特征 有限责任公司是两合公司有限责任公司的资产责任形式是有限责任有限责任公司的股东人数受法律限制有限责任公司具有封闭性 一人有限责任公司指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司特征 投资主体单一组织形式单一 仅限于有限责任公司与其他公司组织机构的差异国有独资公司不设股东会董事会权利扩大董事会由指定或委派产生董事会成员中必须有职工代表 股份有限公司全部资本分成等额股份 股东以认购股份为限 对公司债务承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 特征 股份有限公司是典型的资合公司股份有限公司的全部资产划分为等额股份股份有限公司的股票可以自由转让股份有限公司的财务和经营状况具有公开性 有限公司与股份公司比较 一 有限公司与股份公司比较 二 补充资料 公司的设立条件 1 必须要有创办人创办人的限制条件自然人资格 必须具有完全行为能力法人资格 须是有权代表国家投资的政府部门和机构 企业法人 事业法人 社会团体法人 党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人 创办人住所地 公司法 第79条规定 设立股份有限公司 应当有2人以上200人以下为发起人 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 创办人数的确定有限责任公司 50人以下股份有限公司 2人到200人 2 必须订立章程是关于公司组织及行动的基本规划的书面文件 是公司存在和活动的基本依据 法律特征 法定性 真实性 公开性内容公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或者名称 股东的权利和义务 公司机构及其产生办法 职权和议事规则 公司的法定代表人 公司解散事由与清算办法等 变更与修改公司章程生效后 不得随意变更 但由于公司内部情况和社会经济情况的变化 不得不变更章程内容时 需按法定程序 由董事会提出修改章程的提议 将提议修改的内容提前通知股东 提交股东大会表决 及时报送审批 公司应将生效的修改条款通知全体股东 并将修改生效后的章程备置于公司 3 必须要有足够资本公司资本概念及意义 公司章程确定的 在公司登记机关登记的 公司全体股东认缴的出资或股本总额 是公司进行生产经营的物质基础 是股东对公司承担责任的界限 是公司承担债务责任的基础 注意股东权益 公司资产 公司净资产最低限额 有限责任公司 人民币3万元 可分次缴纳 一人有限责任公司10万元 股东应一次足额缴纳 股份有限公司 人民币500万元 上市公司另有规定 按发行股票的票面值计算的 股款超出股本部分应计入公司的资本公积金 股东的出资方式可以用货币 实物 知识产权 土地使用权等出资 但货币出资额不得低于注册资本的30 以募集方式设立的股份有限公司 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35 必须要登记原因表明公司得到法律承认 保证公司设立的条件符合国家法律的统一要求 有利于公众对公司进行监督 维护经济秩序的稳定 登记事项名称 住所 法定代表人 注册资本 企业类型 企业范围 营业期限 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称 设立登记有限责任公司 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书 公司章程 验资证明等文件 申请设立登记 股份有限公司 发起人首次缴纳出资后 应当选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关报送公司章程 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律 行政法规规定的其他文件 申请设立登记 补充资料 公司设立程序 1 有限责任公司设立程序订立发起人协议订立公司章程必要的行政审批法律 行政法规对设立公司经营范围有规定的必须报经审批股东缴纳出资确立公司组织机构 应依照 公司法 的要求成立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事等组织机构 确定董事长 董事 监事 经理的名单 申请设立登记 登记机关对符合规定条件的 予以登记 发给公司营业执照 并同时取得法人资格 公司营业执照签发日期 为公司成立日期 2 股份有限公司发起设立程序发起人制定公司章程发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份 一次缴纳的 应即缴纳全部出资 分期缴纳的 应即缴纳首期出资发起人首次缴纳出资后 应当选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关报送公司章程 由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律 行政法规规定的其他文件 申请设立登记 股份有限公司募集设立程序发起人拟订公司章程 并认购公司股份的35 发起人制订招股说明书 记载公司基本情况及招股事项的公开文件 就未能认足股份招募股东 签订承销协议与代收股款协议 发起人委托证券经营机构承销股票 签订承销协议 发行股票收到的股款在公司成立前由银行代收 成立后再由银行转给公司 申请股票发行的批准 发起人申请公开募股时 必须向国务院证券管理部门递交募股申请 招认股份 缴纳股款 进行验资 公开募股申请