公司章程(管理人股东版).docx

信息技术（云南）有限公司章程第一章 总则第一条 为促进云南本地创新型企业，促进云南本地互联网生态事业的发展，为本地人群打造优质汽车综合服务品质的企业。为股东创造满意的投资回报，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法），及有关法律、法规的规定，由张裕伟、蔡承锡、等5方共同出资设立信息技术（云南）有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：XX信息技术（云南）有限公司第四条 公司住所：云南省昆明市西山区广福路XX号第三章 公司的经营范围第五条 公司的经营范围：信息科技、计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业营销策划；会展会务服务；企业管理咨询；投资咨询；包装材料、办公用品、金属材料、电线电缆、通信器材、电子产品、计算机软件及其辅助设备（除计算机系统信息安全专用产品）销售。电子商务、汽车保养维护、汽车饰品、汽车配件、摩托车零部件及配件、文具用品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务）（不含新闻、出版、医疗保险、药品和医疗器械的互联网信息服务），从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。第四章 公司注册资本及股东姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式第六条 公司注册资本：公司注册资本为人民币10，000万元。由管理人股东和非管理人股东（非管理人股东，仅对公司出资，享受出资对应的权利和义务，不具有公司的经营管理权利）共同出资完成，需在三年内全部认缴完成。第七条 股东的姓名（名称）股东姓名（名称）证件号 或统一社会信用代码备注管理人股东管理人股东管理人股东管理人股东管理人股东第八条 股东的出资额、出资时间、出资方式股东姓名（名称）出资额出资方式出资期限第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第十条 公司成立后，股东不得抽逃资金。第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十二条股东向股东以外的人转让股权，必须经股东2/3以上同意方可转让。同时应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个或两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 公司设立全体股东会，全体股东会由全体股东组成。依照公司法行使职权。对公司具有独立专有的管理权和控制权，包括但不限于行使下列职权：（1） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；（3）提出公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）提出公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（5）提出公司增加或者减少注册资本方案；（6）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（7）决定公司的日常经营管理事项；（8）其它需有股东会决定的事项。（9）审议批准监事的报告；（10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（12）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（13）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（145）修改公司章程。对前款所列事项如果全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开全体股东会会议，直接作出决定，并由相应的股东在决定文件上签名、签章。第十五条 全体股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条 全体股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。全体股东会作出的经营性或不影响公司正常经营的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，全体股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东同意，并经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。第十八条 全体股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。第十九条 全体股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第二十条 设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，全体股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持全体股东会，检查股东会会议的落实情况，并管理人股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定公司资金的用途。（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）代表公司签署有关文件；（13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十二条 公司设总经理名，由执行董事决定聘任或解聘；执行董事也可以兼任公司总经理。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（）主持公司的经营管理工作；（）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（）拟定公司内部管理机构设置方案；（）拟定公司的基本管理制度；（）制定公司的具体规章；（）提请聘任或者解聘公司副经理，各分公司经理，财务负责人。总经理列席全体股东会议。第二十三条 公司设监事人，由股东代表出任，并由公司全体股东会选举产生。监事对全体股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（）检查公司财务；（）对执行董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（）当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、总经理予以纠正；（）提议召开临时全体股东会，在全体股东会不履行本法规定的召集和主持全体股东会会议职责时召集和主持全体股东会会议；（5）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十四条 公司执行董事、高级经理人员不得兼任公司监事。第六章 财务、会计、利润分配第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十六条 依照办法的有关规定，每年年初按公司所管理的资金总额的2%的比例，提取以执行董事为代表的公司管理团队的管理运营费用。第二十七条 依照办法的有关规定，将公司可分配利润的20%作为对公司管理团队的业绩报酬；公司可分配利润的80%由股东按照实缴的出资比例分配。第七章 公司的解散事由与清算办法第二十八条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：（）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（）全体股东会决议解散；（）因公司合并或者分立需要解散；（）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第三十条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章 股东认为需要规定的其他事项第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程须经全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条 鉴于相关业务的特殊性，为实现本章程规定的经营目标，本公司的经营管理权全部授予以执行董事为代表的管理团队，公司非管理人股东不参与本公司的经营和管理；管理团队应当勤