国内企业间重组中关于无形资产评估的分歧.doc

境外战略投资者收购国有企业及国内企业间重组中关于无形资产评估的分歧 一、境外战略投资者收购国有企业 （一）、境外战略投资者收购国有企业的历程1、改革开放初期（年年）2、深化改革及加入世界贸易组织时期（年年）3、加入世界贸易组织后期（年至今） （二）、历史收购案例的经验及教训1、新华饭店转让给境外投资者的兴衰历程对引进境外战略投资者的借鉴2、阿尔斯通收购武汉锅炉集团有限公司成功，标志境外战略投资者对国内加工业的热衷，“中国制造”对世界资金的吸引，促进国有企业改革改制的发展方向3、武汉展览馆改造历程给政府对形象工程的引资提供难得学习经验4、正处于实质进展阶段项目的学习过程 （三）、现处于操作程序的介绍1、由于引进境外战略投资者的思路和过去差异比较大，收购者对投资项目经营情况的重视程度发生巨大变化，对投资项目投机性减少，对经营情况的研究可以从如下内容比较（1）人员组成：公司高级管理人员、国际会计师事务所、国际著名投资管理机构、境外战略投资者的资金来源机构及相关律师（2）前期调查：收购前期聘请国际会计师事务所必须对企业财务资产进行全面尽职调查，对各类资产的权属聘请律师出具法律意见，邀请国际金融机构对项目进行论证（3）谈判手段：聘请国际著名投资管理机构出面初步谈判，公司高层管理人员回避因项目谈判所带来的时间分险，也可以确定收购价格上限；进入实质谈判时，境外战略投资者可以就政府对收购企业的支持度、人员管理、付款方式及债务清欠等再提出优惠政策，全面降低其收购风险2、评估主要分歧（本案例分歧指资产评估机构之间对某一事项发表的不同看法）由于项目交易双方所处环境的差异，使谈判对资产评估结果存在如下较大分歧：（1）法律权属存在暇疵应对评估结果有比较大的影响，应在评估结果中剔除解决暇疵问题的费用或直接扣减交易价格；（2）关联交易和未决诉讼担保事项应在评估报告前进行处理，较少交易成功后的经营风险；（3）应收款项中呆死坏帐认定标准应参考国外处理原则及国内关于该类问题的解决方法，使评估结果更加合理公正；（4）无形资产评估的方法、使用参数和评估模型存在改进事项本分歧作为此次交流的主要问题。 （四）、无形资产分歧本案例无形资产包括经营资质、商誉等，对于无形资产定性对方无异议，存在一定价值得到共识，但对评估过程存在较大分歧，具体有如下事项：1、 评估方法分歧（成本法、市场比较法、收益现值法）（1）收益法的基本思路：购买资产是一项投资，而投资既要承担风险，又要取得收益，收益是投资的主要动机。因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折为现值来确定被评估资产的价值；一个投资者购买产生收益的资产是一项现实交易，交易的目的是将现实的货币转化为未来货币收益的权利。（2）本案例评估人员基本思路：根据企业基本经营情况（企业将资质和品牌给他人使用，并按收入的一定比例取得管理费）和历年经济数据，评估人员决定采用销售收入提成法和净利润分成法综合计算；销售收入提成法是收益现值法的一种变化形式。（3）境外战略投资者基于收益法评估思路（教科书记载方法未提异议-我们教科书记载：该方法适用专利权、专有技术等的所有权或使用权转让，对于商标使用权可以参考使用）认定投资必须从未来收益中得到补偿，不应该使用销售收入提成法。推翻销售收入提成法的理由：境外投资者认为将资质和品牌给他人使用风险较大，又不符合当地法律，且收购成功后投资者不会采用上述经营方式。境外战略投资者主要倾向于采用净收益现值法评估，这样一来符合国有资产处置的要求，也符合购买者的心理收购预期。（4）收益法的前提条件和适用范围A：购买某项资产所支付的价格不会超过该项资产未来预期收益折算成的现值；B：该项资产所有者的未来预期收益必须是能用货币衡量的；C：资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用货币衡量的。适用范围：收益法一般适用整体资产评估和可预测未来收益的单项资产评估，并且对资产市场和资本市场有比较高的要求，以公平客观反映投资者的投资观念（5）下面我们对案例的经济指标已图表形式部分列示出来，可以看出净收益折现法在本案例评估的难点历史数据及指标分析图单位：万元2、无风险利率确定的分歧折现率是收益法评估中最重要的参数之一，其细微差异将会导致评估结果的巨大差异。本案例对折现率的确定由风险利率和无风险利率构成（该行业平均资产报酬率普遍较低，只有2-3%之间，这与银行存款利率相距较小，也符合资产评估操作规范意见的第114条，只是该行业没有与评估基准日比较接近的国家权威机构发布的具体指标，评估人员按银行定期存款利率确定为无风险利率）。而分歧最大的就是无风险利率确定依据，境外战略投资者认为采取国债利率比较合适。到底按国债利率还是银行存款利率计算，根据本案例分析两者利率相差比率较大，影响评估结果同样也较大。根据人民银行存款基准利率三年期利率为3.24%,按复利计算一年利率为3.14%;根据国债三年期利率为3.5%,按复利计算一年利率为3.38%;两者相距7.64%,影响评估结果的比例为2.5%左右Rr=(R1+nR)1/n-1评估机构理由：购买国家债券和存放银行是有区别的（1）发行数量：一般国债发行量是有一定限制的，而银行存款金额没有任何限制；（2）发行时间：国债一般在一定期限就发行完毕，以后一般难以购买原始发行国债；而存入银行可以在工作时间内随时完成；（3）发行方式：国债是有特殊发行方式和过程；银行存款没有特殊要求。无风险利率又称纯粹利率，是指在没有风险和没有通货膨胀情况下的平均利率。、对于风险利率、收益期及通货膨胀率等指标的确定双方有一定分歧（1）风险利率风险利率是购买者在未来经营过程中要面临风险的一种补偿，承担的风险越高，要求补偿的数额就越大，其风险补偿额相对于投资额的比例称为风险利率Rr=Rp+Rf+Rt+Rm Rr：风险利率 Rp：经营风险利率主要参考产品需求、售价、成本、定价能力、成本构成（变动成本率）等角度考虑 Rf：财务风险利率参考负债率、净现金流、金融信用等级及资金周转率等指标测算 Rt：行业风险利率参考国家权威机构公布的和社会平均风险收益率测算 Rm：其它风险利率参考国家政策取向、企业管理水平等综合测算根据资产评估操作规范意见（试行）第条规定，风险利率一般在之间，折现率一般不高于：分歧就在于该项目评估的风险利率是否能高于。（）收益期收益期就是资产的收益期间，它可以分为有限期和无限期，主要受资产的剩余经济寿命和法律合同等的规定，具体分为：永续法、合同年限法和经济寿命法。在企业章程、出资协议和合资协议中规定的有效使用年限或经济寿命在作为规定收益期测算时，必须考虑在最后能否有收益或现金流入。而永续法的预测分为两个时期比较合适：根据科学预测的方法，前年可以参考预测学及中国注册会计师预测性财务信息的审核等规定的程序进行分析。本案例的分歧就在于无形资产评估和整体资产价值评估的收益期是有区别的，整体资产价值评估采用永续法为收益期，无形资产评估采用经济寿命法为收益期：境外战略投资者认为如有特殊情况，无形资产可能会影响企业持续经营，是否可以永续使用。（）通货膨胀率通货膨胀率是最近几年国内经济学者分析研究较多，也分歧较多的领域，评估确定折现率时采用的通货膨胀率，不是过去实际达到的通货膨胀水平，是未来各年通货膨胀的预期水平，也是未来各年预期通货膨胀水平的平均值。由于评估机构在无形资产评估和整体资产价值评估时均未考虑通货膨胀率，境外战略投资者认为评估基准日后国内价格指数高于存放在银行，实际利率已经为负数，各种经济分析人士认为通货膨胀率已经是事实；而评估人员对于通货膨胀率的确定难以准确判断，加上人民币正在升值阶段，投资者的实际报酬和预期报酬在上升，这与通货膨胀的现象不同，而且国家对这种状况肯定会进行调控，通货膨胀未来是否可以控制或消除，我们持比较乐观态度。、无形资产评估模型的简单由于国内评估方法及评估参数研究机构和人员的数量、质量、经费投入和信息公开程度等与国外存在较大差别，使国内对无形资产评估的模型和方法简单，选取的数据没有强有力依据，利用现有公开信息也无法。境外战略投资者提供咨询的国际会计大所委婉提出了建议，并举了一个例子：他们曾经为评估一个无形资产聘请了英国某研究机构设计评估模型，历时个月才完成，为此投入了大量的人员和资金。为了使此次成功引进境外战略投资者，又能保证评估的公正科学，国际会计大所将境内企业的历史数据和未来年的预测数据进行了收集，鉴于各种原因我们未取得其评估的全部过程和结果，但根据最后一次谈判确定的付款方式和价款组成，判断其无形资产评估价值与国内评估机构的无形资产评估价值相距以内。 （五）、项目感想、无形资产评估是评估资产范围内的难点领域：通过该项目的前后过程，以及与国际会计大所的交流，交易双方得到一个共识无形资产要评估准确非常难，它受到评估方法、评估法律环境、评估模型、评估参数及经济环境的影响很大。另外交易双方对同一事情的看法不同也会造成评估结果的差异、针对无形资产评估应尽快研究几种切实可行的评估方法及评估具体过程模型，并对每种方法和计算过程模型出台相应的操作指南和规范程序，便于规范整个评估程序和依据。、抓紧收集研究各行各业经济数据由于现在分工越来越细化，评估机构如果将精力投入到研究工作中，必将影响评估工作中的基础，迅速培养一批评估调查研究机构是解决评估发展的途径之一：最近从国内某评估研究机构就看到其调查后，通过技术资产分成率评估分析表得到个国内工业务行业（销售收入）技术分成率参考数值表即（%）值 。如果向这种研究机构多一些，我们对无形资产评估的准确性就会提高，如果遇到诉讼等法律官司，胜诉的可能性就会大。、评估相关人才的培养和流失制约评估发展根据多年参与评估项目和评估培训，许多在评估界有发展前途的人才已远离评估行业，新进入评估行业的人员又没有得到系统教育和实践经验，造成评估人才为净流出，据某学校统计：其开设评估专业毕业的学生只有不到还在从事评估工作。如果这种状况继续下去，国内评估行业的寞落就是必然结果。 二、国内企业间重组 （一）国内企业间重组对无形资产评估需求增长原因、政策指引新公司法的修改和颁布，刺激了无形资产评估需求：修改后的公司法对无形资产出资没有硬性规定（从其它规定限制条款应在以内），比原有无形资产出资比例为以下（特殊的可以达到）有重大修改。、意识增强现在据统计每年申报专利是过去的倍，这说明无形资产的研制人员对其专利的保护意识增强，相同就会提高并重视对无形资产价值的确定过程，已保护自身合法权益。、科技进步提速由于科技是第一生产力，提高科技含量是国家和企业一直追求的目标，所以国家和企业都加大了科技研发支出，甚至会花较大代价去购买无形资产的所有权和使用权，交易量的提高也带动了无形资产评估的需求。、企业重组的需求经济的发展，促进了企业间的兼并重组，为了解企业自身价值，便于在兼并重组中合理确定交易价格，除了在公开市场转让外，聘请评估机构对其企业自身价值的评估是其选择。 （二）现在评估所遇到的分歧-本案例分歧指资产评估机构与资产交易双方对某一事项发表的不同看法-本案例无形资产评估先后聘请了多个评估机构在不同基准日评估了多个不同评估结果，总体价值在400万元-1000万元之间，采用的评估方法主要有成本法和收益现值法，引用的预测数据也相距较大，下面仅就资产评估委托方及占有方借鉴前面报告的经验对最后一个报告提出的疑问作出分析1、关于无形资产评估值是否高于帐面成本的分歧，资产占有方认为其自创无形资产开发已经近5年，其间投入400多万元，考虑资金成本和利润，其无形资产评估结果应该超过投入金额，评估机构的差异理由：（1）由于被评估企业财务基础比较差，其自创无形资产投入的400多万元，无法在财务全面反映，成本核算也不规范，评估人员无法将其成本进行归类，不能详细划分出那些属于无形资产研发支出，那些属于经营支出。（2）无形资产应该有寿命周期，新产品更新换代比较快，即使你投入较多，开发的产品如果迟迟无法全面推广，会有新产品取代，其资产价值可能受经济性贬值和功能性贬值两种影响而贬值。（3）另外有一些教材在介绍成本法评估无形资产时有陈旧性贬值慨念，并引用了成新率；但这种方法很容易人联想到资产的实体陈旧贬值，不在特殊情况下应尽量少用。2、关于销售收入的预测资产占有方一直坚持自己资金不足，影响了自身的发展，自从生产销售以来状况不佳，几乎没有利润。但从评估委托方和资产占有方提供的用户资料以及评估人员自己到实地考察显示，该类产品确实得到用户和销售商的肯定，并且有的销售商规定必须使用类似产品生产的产品才能到其柜台销售。评估人员从网络、报刊及新闻中得到国家大力支持该类产品的报道，发展前景非常广阔。基于上述调查，我们认为这种尚处于发展时期的产品，其历史经济指标不能完全反映其无形资产价值，我们对其生产销售金额在现有生产能力的情况下进行了乐观预测，其平均增幅达到50%。-这样一来出现了分歧：评估委托方认为增长幅度过大，他们通过调查周边类似生产厂家，认为实际状况应该没有乐观。资产占有方认为销售量应该还要大，如果有充足流动资金作保证，产品市场开发就会扩宽，而且现在仅签定的销售意向可以达到预测，如果加上其它市场资源开发，销售还会有所增加。（1）增长幅度过大的理由：国家规定2010年后必须使用该类产品；企业签定的销售意向合同足以支承预测；根据统计湖北省2005年该类产品的销售量为280多万吨，而按预测销售量仅占全省的0.36%；通过对市场调查，生产该产品的原料没有限制。（2）反而预测未来营业收入确实是比较复杂：评估人员以现有生产能力为预测基础进行评估，是依据实际状况作出的判断，也与资产占有方对本生产企业未来预测的基本相同；而资产占有方主要对其因补充资金扩张所形成的无形资产价值应纳入评估结果提出异议。评估人员认为这种预测存在几个不确定性：根据双方签定的意向，确定了投资金额，但是如果资金到位后仅偿还债务、购置土地等项目后，几乎没有多少流动资金和固定资金，这样一来对下一步的经营不会实质改进；对于资金到位后生产是否能达到预期，也是需要考虑的：A、根据公司近两年的经营状况，曾经先后借入较多金额，但生产销售均未发生巨大改变，这证明仅投入资金不可能完全改变现有状况；B、由于公司产品的销售对象具有特殊性，其销售收款基本正常，应收帐款余额较低（根据历史数据统计销售回款率达到80%以上，大部分为100%），可以说明该企业滚动发展的潜力是较大的。从上述两个方面我们可以发现，仅增加资金是不可能实现预测的，反而给投资方提供了该企业在管理经营方面存在较大缺陷的风险依据。由于资产占有方愿意投资方控股，一方面是资金会有所改善，另一方面是看中投资方所带来的市场，我们对新增市场所带来的收入和收益按合资意向（51%：49%）确定的比例是基本相同，我们以合资为目的评估不考虑另一方的无形资产是不公的；由于该企业开发的产品已经运作了将近5年，并取得各项论证和证书，市场扩张应该取得实质发展，但到评估工作日也未看到相关意向，反而国内同类产品的生产企业却如雨后春笋般的发展。其不仅证明企业本身的经营理念、发展规划存在缺陷，还可以证明同类产品的研究在国内已非常广泛。所以本案例企业所设计的扩张