法律尽职调查文件清单(债券).doc

债券发行法律尽职调查清单浙江 律师事务所二零一五年八月清单说明本文件清单作为项目开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“ X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。 （3）对于公司提供的文件复印件及书面说明，请加盖公司公章。 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。根据公司提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。如对文件清单存在任何疑问，请随时联系项目组 ，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！法律尽职调查文件清单S/N有无备注1. 公司基本情况（形式上确认公司主体情况，是否具备发行主体资格）1.1公司基本证照，包括但不限于：（1）现时有效的公司营业执照（2）现时有效的公司组织机构代码证书（3）现时有效的公司税务登记证（国、地税）（4）现时有效的公司银行开户许可证和外汇登记证（若有）1.2公司取得的与生产经营有关的许可证、资质证书或其他证书2. 公司历史沿革（形式上确认公司主体情况，是否具备发行主体资格）2.1公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章2.2其他未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料。包括但不限于：（1）所有由公司任何过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立或认购、转让公司股权有关的合同及其任何修订和补充，包括但不限于发起人协议、股权转让协议、增资协议及其补充协议等（2）与公司股东权利或公司的股权有关的任何合同，比如优先购买权协议、表决权协议、独家购买权协议、股权托管协议、一致行动人协议等（3）请书面说明公司股东之间是否存在关联关系，并说明股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、合同等原始书面文件（4）其它任何公司和现存股东之间的，或现存股东之间的文件、合同，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的合同（5）请说明公司股东出资来源，资金是否合法合规，持有的股权是否存在纠纷或潜在纠纷2.3公司股东出资的历次验资报告（与工商资料一致的除外）2.4若公司股权上目前设置有任何限制性权利，包括但不限于质押、查封、冻结等，请提供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件2.5对公司任何已发行的期权和其它购买公司股权的权利的描述，并提供相关的文件（若有）2.6请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响。3. 公司股东情况（形式上确认公司主体情况，是否具备发行主体资格）3.1公司股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）3.2请提供公司自然人股东身份证复印件，以及法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份3.3请提供公司各法人股东最近一年经审计的财务报表3.4请以书面方式说明公司各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件3.5请以书面方式说明公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况4. 公司业务情况（实质上确认公司主体情况，是否具备发行的实质条件，即资产、收入与偿债能力）4.1公司的主要经营业务介绍，包括公司的业务范围及核心业务情况，业务流程、经营业绩4.2公司取得的与公司经营业务有关的项目立项/批准或备案文件、业务资质证书、业务许可证书或其它相关许可、登记及备案文件，以及为获得该等许可而支付的费用凭证（如有）。4.3公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及公司在该行业中的地位和竞争优势。4.4公司的产品、技术、业务经营、管理等方面已经获得的所有认证证书、许可证书或获奖、荣誉授予证书等。4.5国际、国内有关部门或相关机构制定的行业政策、规划及市场预测，并提供公司认为有助于加深投资者对本行业了解的、由权威/专业机构出具的研究报告（如有）。4.6公司的主要产品品种、以及产品的特点、风险、盈利、销售情况等，以及为销售该等产品所具备的任何许可、资质、批文等。4.7请说明公司的主要客户及供应商的资料，包括：前10名供应商的采购额、占年度采购总额的百分比；前10名客户的销售额、占年度营业额或销售总额的百分比；以及公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。4.8请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略、整体经营目标及主营业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。5. 财务和税务（实质上确认公司主体情况，是否具备发行的实质条件，即资产、收入与偿债能力）5.1请说明公司财务管理情况，包括财务管理制度、部门设置、财务人员是否在关联方兼职领薪、财务核算体系和财务决策是否独立等5.2公司最近两个年度年度审计报告（包括合并和非合并）5.3公司最近一期财务报表（包含资产负债表、利润表、现金流量表）5.4增值税一般纳税人证书5.5公司应缴纳的主要税种及适用税率清单5.6公司取得的与减免税或退税、财政补助等优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件5.7公司成立以来，是否一直依法足额按时缴纳各种税费，是否存在因为税收问题被政府机关或其他部门处罚的情况公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）6. 诉讼、仲裁、行政处罚 （实质上确认公司经营情况，是否具备发行的实质条件，即资产、收入与偿债能力）6.1任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展6.2任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序6.3任何涉及公司持股5%以上股份的股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决6.4任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序6.5请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并提供有关法律文件6.6公司最近三年存在的违法违规及受处罚情况6.7公司持股5%以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员最近两年存在的违法违规及受处罚情况7. 债券发行相关批准、授权文件（确认本次债权发行程序上不存在违法情况）7.1募集说明书7.2公司关于决定债券发行的决议以及相关法律文件7.3人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的相关决议、文件8. 发行相关机构情况（确认相关机构的信息）8.11. 担保机构情况2.3.4. （1）担保函5.6.7. （2）现时有效的担保机构营业执照8.9.10.11. （3）现时有效的担保机构组织机构代码证书12.13.14. （4）现时有效的担保机构税务登记证（国、地税）15.16.17.18. （5）现时有效的担保机构银行开户许可证和外汇登记证（若有）19.20.21.22. （6）担保机构取得的与生产经营有关的许可证、资质证书或其他证书23.24.25.26. （7）担保机构的财务情况相关文件（审计报告）27.28.29.30. （8）担保机构的主要经营业务介绍，包括公司的业务范围及核心业务情况，业务流程、经营业绩31.32.33.34. （9）担保机构近两年度审计报告（包括合并和非合并）35.36.37.38. （10）担保机构最近一期财务报表39.40.41.42. （11）担保机构增值税一般纳税人证书43.44.45.46. （12）担保机构应缴纳的主要税种及适用税率清单47.48.49.8.250. 承销机构情况51.52.53.54. （1）承销机构现时有效的公司营业执照55.56.57.58. （2）承销机构现时有效的组织机构代码证书59.60.61.62.63. （3）承销机构现时有效的公司税务登记证（国、地税）64.65.66.67.68. （4）承销机构现时有效的公司银行开户许可证和外汇登记证（若有）69.70.71.72.73. （5）承销机构取得的与债券发行有关的许可证、资质证书或其他证书74.75.76.77. 8.378. 审计机构情况79.80.81.82.83. （1）审计机构现时有效的公司营业执照84.85.86.87.88. （2）审计机构现时有效的组织机构代码证书89.90.91.92.93. （3）审计机构现时有效的公司税务登记证（国、地税）94.95.96.97.98. （4）审计机构现时有效的公司银行开户许可证和外汇登记证（若有）99.100.101.102.103. （5）审计机构取得的与债券发行有关的许可证、资质证书或其他证书104.105.106.107. 8.4108. 评级机构情况109.110.111.112.113. （1）评级报告114.115.116.117.118. （1）评级机构现时有效的公司营业执照119.120.121.122.123. （2）评级机构现时有效的组织机构代码证书124.125.126.127.128. （3）评级机构现时有效的公司税务登记证（国、地税）129.130.131.132.133. （4）评级机构现时有效的公司银行开户许可证和外汇登记证（若有）134.135.136.137.1