企业私募股权融资

1 企业私募股权融资 2 湖北 XX纸业公司 行业基本情况 市场规模： 市场结构： 行业生命周期： 竞争壁垒： 主要竞争对手： 3 企业基本情况 技术 : 经营历程 : 以往的经营思路 : 1、关于技术占股问题 : 2、关于规模问题； 3、关于资本问题 4 目前的发展战略（调整经营思路） 发展目标： 发展阶段： 研发策略： 团队问题： 资本运作： 市场营销； 风险控制。 5 由本例引起的思考 企业在上市前融资是什么类型的金融工具？ 企业上市前为什么要做私募股权融资？ 企业进行私募股权融资需要具备什么条件？ 企业如何进行私募股权融资（操作步骤与流程） 6 企业为什么要进行私募股权融资； 私募股权投资基金（ Private Equity） ; 私募股权融资 :操作步骤和流程； 基本内容 7 第一部分 企业为什么要进行私募股权融资 新金融时代 改变财务 管理行为 资源整合 重组时代 历史性 机遇 私募股权 融资 培育企业 上市 8 新金融时代的到来 股权分置改革的成功； 多层次资本市场体系的形成； 间接融资体系的改革； 金融服务业的全面开放。 证券化 市场化 国际化 9 证券市场股权分置改革 2/3股份 不流通 全流通 股份 证券市场 市场化 有利于上市公司通过兼并收购实现资源的最优配置； 为上市企业改善资本结构，降低财务风险奠定了良好的市场基础； 10 多层次资本市场体系的逐步形成 中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，其中，创业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。 为大量高成长性的民营企业进行直接融资创造了条件； 中 国 资 本 市 场 体 系 银行中长期信贷市场 公开、直接证券市场 私募股权（ PE）市场 主板市场； 中小企业板； 创业板； 第三板市场； 产权交易所； 风险基金 成长基金 收购基金 过桥基金 基本成熟 正在建设 刚刚开始 企业直接融资 有了更多选择 11 间接融资体系向纵深发展 间 接 融 资 体 系 国有商业银行 农村信用社 外资银行 城市商业银行 股份制商业银行 银行金融产品创新呈出不穷，为企业融资提供了更多的选择。 银行的市场化改革，要求银行真正按照市场原则来提供产品和服务，对企业间接融资提出了更高要求 12 金融服务业的全面开放 平安保险投资欧洲富通资产管理公司； 吉利收购沃尔沃； 全球金融危机对中国企业的影响。 资本管制与金融服务业的开放 13 面对国际化的资本流动，中国企业如何应对？ 金融全球化，资本的国际流动； 中国金融服务业的全面开放； 我们需要真正理解资本的国际语言？ 在利用国际资本的同时，如何降低风险？ 机会 挑战 14 行业大整合大重组时代的到来 历史性机遇 资源大整合 时代到来 中国经济 全面开放 传统行业 的发展 外国企业作 为战略投资者 VC、 PE作为 财务投资者 15 天津钢管企业并购案（本例） 主营业务： 2007年销售收入： 净利润： 市场： 基本情况 行业态势 行业市场集中度： 行业未来五年发展趋势： 企业战略 未来五年实施大规模并购 面对这样的情况，你应该如何决策？ 16 1、宏观分析（收购时机与成本） 17 2、中观分析（行业） 市场集 中度低 协调成本高 收购 企业多 重整成本高 18 3、微观（企业） 非上市 企业 财务 压力大 无控股公司 管理经验 管理难 度加大 非上市 企业 收购 成本高 19 决策建议（ 2008年 4月） 目前实施大规模收购不具备条件； 目前应该小规模收购，上市后实施大规模收购； 改善公司治理结构； 引进管控工具，夯实管理基础； 明年上半年完成私募； 今年启动公司 IPO进程。 20 房地产行业的资本营运之路 宏观调控政策？ 房地产行业的市场格局？ 房地产企业如何突破资本瓶颈？ 21 分零出售 整体出售 只租不售 只租不售的模式使商业地产开发资金的回收周期大大延长，形成巨大资金压力，如何解决资金的问题？ 为解决短期资金来源，万达引进澳洲麦格理银行 80亿元资金，出让 40%股权。 2004年 22 万达商业地产资本营运模式的探索 基金委托人兼受益人 万达约 30% 公众约 70% 万达房地产信托基金（ REITs) 管理人 信托人 控股公司 海外项目公司 商业地产 承租人 租金 23 未来房地产企业资本营运之路 私募 股权融资 信托 投资基金 房地产信托 假以时日 政策限制 政策限制 24 2005年 10月并购框架 2004年 3轮私募融资 2006年 1月美元合并聚众 2005年 7月美国NQ上市 2006年 6 月收购凯 威点告 2006年 8月收购影院广告 ACL 2007年 3月 收购好耶 2.25亿美元 3000万美元 3.25亿 美元 新兴行业更是以资源的快速整合为特征的 融资 1.72亿美元 总价值1.83亿美元 第一轮 软银中国 50万美元； 第二轮 CDH、 TDF、中经合、麦顿国际 1250万美元； 第三轮 高盛、 3i 3000万美元 4300万美元 25 企业以资本营运构建核心竞争力时代的到来 组织资本 人力资本 金融资本 机会、能力与资源 机会 传统行业整合 新兴行业出现 能力 核心竞争力 商业模式 资源 26 中国企业竞争发展阶段看资本的作用 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 特殊资源与关系的竞争 产品与服务的竞争 品牌的竞争 标准的竞争 大多数 企业 国有企业 垄断企业 少数私营 少数国内知 名企业 跨国企业 知名跨国企业 产品与服务的竞争 资本的竞争 27 营销的投入 研发的投入 人力的投入 资本 兼并 收购 重组 影 响 力 品牌 标准 对实体经济的投入 对行业资源的整合 28 资本的力量 兼并收购 行业 资源整合 私募和 IPO 让对手丧失 融资机会 吸引人才 研发核心技术 构筑 竞争壁垒 促进最优商业模式 以最快速度发挥最大作用 29 以私募股权融资为资本营运手段以构建企业核心竞争力 中小型企业 财务状况 抵押担保资产少 无良好信用记录 IPO前企业 发展资金需求 迅速扩大规模 建立品牌优势 私募与公募 灵活方便 融资成本低 时间短 市场视野 产业运作经验 战略资源 帮助企业快速 成为行业领先者 30 投资银行调研支持 投资者青睐 提高 IPO发行价 治理结构 法律框架 财务制度 上市前的培育 稳定高效的团队 解决关键员工 的激励问题 资本运作人才 资本运作资源 资本运作平台 31 引进私募股权投资企业需付出的成本 改善公司治理结构： 从地狱到天堂 所有权的稀释与控制权的削弱； 提供与其风险相对称的投资回报； 为投资者提供流动性（退出机制）； 32 私募股权投资基金（ Private Equity） 2007年，美国私募资本市场为企业提供的长期资本首次超过公开证券市场 2007年 6月， 合伙企业法 的修改，标志着中国的私募股权资本市场正式形成 第二部分 33 什么是私募股权投资基金 以特定投资者为融资对象，募集资金成立基金，投资于未上市企业股权（或上市企业定向发行的股票（ PIPES）。 以特定投资者 为融资对象 私募（非公募） 投资对象 以未上市企业 为主要投资对象 34 中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，其中，创业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。 中 国 资 本 市 场 体 系 银行中长期信贷市场 公开、直接证券市场 私募股权（ PE）证券市场 主板市场； 中小企业板； 创业板； 第三板市场； 产权交易所； 风险基金 成长基金 收购基金 过桥基金 基本成熟 正在建设 刚刚开始 中国私募股权资本市场 35 私募股权投资基金特点 高风险与高回报 投资者与 管理者利益一致 积极的投资管理 以合伙制企业 为企业组织形式 长期投资 36 合伙型基金 激励约束 最大限度地 降低委托代理问题 决策效率 税收问题 解决公司制企业 双重纳税问题 投资与决策分开 提高决策效率 37 目标公司 3 目标公司 2 目标公司 1 管理 持股 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙型基金 投资 投资人 A、投资人 B、 管理公司 80%的投资收益 20%的投资收益 2.5%年度管理费 有限合伙型基金组织形式之一 38 目标公司 3 目标公司 2 目标公司 1 管理 持股 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙型基金 投资 投资人 A、投资人 B、 普通合伙人 1 普通合伙人 2 2.5%年度管理费 80%的投资收益 20%的投资收益 有限合伙型基金组织形式之二 39 IDG全球董事长麦戈文（ Patrick J. McGovern） IDG的投资标准： 第一、公司的产品要有广阔的市场，并且企业发展速度很快，在四五年中，可达到四、五亿元人民币的收益。因为只有成长到这样的规模，才有可能被别的大公司并购或者上市； 第二、管理团队要非常有活力、有激情，而且有能力达到第一标准中设定的标准。特别需要考量的是，这个团队能否处理好人际关系，能否团结协作，一个搞内耗的团队只会阻碍公司的成长； 第三、产品必须要有独特性，或者有一些独特的技术，这样才不容易被竞争对手复制； 第四、在今后 5-7年中，这个企业能实现每年35% 45%的资金回报率 40 创业团队的理念； 企业所处的行业； 企业的商业模式； 企业的成长性； 企业的管理团队； 企业的治理结构； 企业是否有清晰的长期发展规划 PE投资时考量的因素 良好的管理基础 正确的金融观 41 创业团队的理念 关于技术； 关于市场； 关于战略； 关于资本； 关于团队； 关于商业模式； “ 人治 ” 与 “ 法治 ” 42 新金融时代企业家应具备十大金融观 企业竞争已经到了用“资本”说话的时候了； 企业的目标应该是股东价值最大化； 企业的资本营运不是权宜之策，而是长久之计； 企业要找到适合自身的资本营运之路； 资本营运对企业发展是一把双刃剑； 43 企业家要学会与人分担未来的投资风险； 企业家要学会像卖产品和服务那样卖企业； 规范的公司治理结构是资本营运的基础和前提； 高效的管理团队是资本营运成功的保障； 独特的商业模式是资本营运成功的关键。 44 目前 PE青睐的行业 行业 项目 新型服务业 连锁零售业； 教育、咨询服务业； 品牌消费品 在消费品细分市场可以做到前 3名； 具有一定的品牌知名度； 市场发展空间大，企业未来成长潜力大。 医疗器械、医院、医药、连锁医疗机构 处于快速成长期、有自主研发能力和独立知识产权的医疗器械企业和医药企业； 连锁的、民营的医院、专科医院、诊疗中心、诊所、体检中心等 互联网与传媒 互联网媒体项目； 互联网与传统媒体整合项目； 新材料与新能源 具有较高技术和其他竞争壁垒的企业 ; 在细分的行业内排名前列 ,具有潜力成长为行业第一的企业 传统行业 有核心技术和核心知识产权的企业 ; 具有一定品牌知名度的企业 ; 有广泛的分销和连锁经营渠道的传统企业。 45 连锁的商业模式； 新兴行业的商业模式； 资源性行业关注资源的持续性； 传统行业的成长性。 46 商业模式 什么是企业的商业模式？ 商业模式在企业经营管理中有多重要？ 私募股权投资基金为何如此重视企业的商业模式？ 企业如何构建一个良好的商业模式？ 47 商业模式是企业利益相关者之间的交易结构 如何构建一个良好的商业模式： 谁是企业的利益相关者？ 企业利益相关者要交换的价值是什么？ 如何设计一种共赢的交易结构？ 48 如何设计一种共赢的交易结构 企业的定位；目标市场，企业的产品与服务； 企业的业务系统：设备的先进性、流程的优异； 企业的关键资源能力：营销？财务？研发？ 企业的自由现金流结构：收入构成？ 49 商业模式设计举例 工业盐交易服务商； 手机集成商； 手机销售商。 50 企业的成长性 1、高成长并不等于高科技 2、近年来受到资本市场追捧的行业： 制造业的隐形冠军； 连锁渠道：住房，家电零售，家具销售 经济型酒店； 餐饮； 专业服务业：健康，教育培训，物业管理； 51 创投基金 上市时间 上市地点 行业 蒙牛 CDH，CCP，Morgan Stanley 2004年 6月 10日 香港主板 乳业 淮柴动力 Shenzhen Venture Capital 2004年 3月 11日 香港主板 柴油机 李宁服装 GIC,CDH 2004年 6月 28日 香港主板 服装业 如家快捷酒店 IDG、梧桐投资 2006年 10月 26日 Nasdaq 酒店业 近年来受 VC或 PE青睐并上市的传统企业 52 创业板管理办法 ：最近 2年的营业收入增长率均不低于 30%。 按创业投资和 PE的行业标准，对成长性的界定：年复合增长率至少不低于 30%，最好达到 50%。 如何理解”复合增长率“ 1、复合增长率的英文缩写为： CAGR（ Compound Annual Growth Rate）。 CAGR并不等于现实生活中 GR（ Growth Rate）的数值。它的目的是描述一个投资回报率转变成一个较稳定的投资回报所得到的预想值。我们可以认为 CAGR平滑了回报曲线，不会为短期回报的剧变而迷失。 2、一项投资在特定时期内的年度增长率 计算方法为总增长率百分比的 n方根， n相等于有关时期内的年数 公式为： (现有价值 /基础价值 )(1/年数 ) - 1 53 3、如何计算复合增长率（举例） 你在 2005年 1月 1日最初投资了 10,000美金，而到了 2006年 1月 1日你的资产增长到了 13,000美金，到了 2007年增长到了 14,000美金，而到了 2008年 1月 1日变为 19,500美金。 根据计算公式， CAGR would be the ratio of your ending value to beginning value (,500/,000 = 1.95) raised to the power of 1/3 ( since 1/# of years = 1/3), then subtracting 1 from the resulting number. 1.95 raised to 1/3 power = 1.2493. (This could be written as 1.950.3333) 1.2493 -1=0.2493 Another way of writing 0.2493 is 24.93%. 54 一些海外基金投资项目时的项目收入、利润和成长率情况 项目 投资 收入 利润 成长率 蒙牛乳业 CDH， CCP，Morgan Stanley 3500万 80%以上 宁夏红 英联国际 1000万美元 2.6亿 660% 尚德太阳能 高盛、英联、普凯投资 8亿元 投资前 200万美元，投资后 5000万美元 超过 200% 平安保险 1994年高盛参股3500万美元 当时收入 10亿人民币 到 2004年平安保险保费收入增长了 60倍 安信地板 凯雷投资 2500万美元 7亿元 9000万元 大连海辉软件 多家投资者投资 3000万美元 2005年收入2.7亿人民币 三年平均增长率为148.63% 江苏雨润 CDH.高盛 , Morgan Stanley 2004年营业收入为 27亿 1.7亿 超过 100% 55 管理团队 管理团队的诚信； 管理团队对现代企业制度的可接受程度； 管理团队的经验与知识结构的互补性； 管理团队的执行力； 管理团队具备的企业家精神； 管理团队对资本国际语言的可接受程度。 诚信 信心 能力 56 企业的治理结构 什么是公司治理结构； 公司治理结构安排对融资的重要性； 如何构建一个良好的公司治理结构； 基金对企业治理结构的一些特殊要求 57 公司治理问题的来源 股 东 股东（管理人） 管理人 股东：委托人 经理人：代理人 管理的专业化 和职业化 收益 委托代理问题 成本 代理成本： 1、股东对管理人的监督成本； 2、代理人利用职务之便损害公司价值； 3、使用不称职代理人的机会成本。 当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题 58 公司治理问题的表现 管理人的问题：管理腐败； 老板的问题：人治与法治问题 其它问题：合适的经理人选择问题；管理权的传承问题 59 公司治理结构（机制） 内部机制 外部机制 股东会 董事会 管理层 产品市场 经理人市场 资本市场 60 股东与公司：所有权与公司价值 公司 员工 供应商 客户 政府 股东 债权人 公司是利益相关者的集合 61 债权人 股东 政府 客户 员工 供应商 公 司 股权投资 权益报酬 债务投资 利息回报 支付产品与服务费用 提供产品与服务 提供劳务 支付薪酬 提供原材料 支付货款 提供公共服务 缴税 62 股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权； 股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。 股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值 63 股东的角色与定位 股东通过股东会，对公司决策做最终的批准； 股东会对董事会的工作进行监督； 股东通过 公司法 、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。 找出代理人，选聘董事，组成董事会； 规定董事和管理层作为受托人的责任； 保护股东自身的利益。 64 股东会 董事会 管理人 股东行使权利的渠道和方式 股东通过股东会行使控制权； 股东找出代理人组织董事会； 股东运用法律保护自己的权利和利益。 最高权力机构 决策控制机构 决策的组织和执行机构 65 VC与 PE对治理结构的要求 公司治理结构从本质上看，是保证投资者收回投资的一整套制度安排 财务投资人与战略投资人对治理结构的不同要求 VC与 PE对治理结构的特殊安排： “ 一票否决权 ” 66 公司战略与资本运作 需先制定公司整体发展战略； 战略与策略； 目标与手段。 67 公司成功的标准是企业上市吗 一种错误的理念 :上市是企业成功的标志； 错误的理念导致错误的行为； 正确理解公司发展与资本营运的关系： 目标与方向，策略与手段。 68 私募股权基金的风险控制 行业定位； 投资阶段定位； 尽职调查； 分段投资； 跟投策略； 股权的可调整机制（对赌协议）； 变现方法的调整（退出机制的安排）； 违约补救的方法； 认股权证或向管理层赠股的方法。 治理结构的安排。 69 第三部分 私募股权融资的操作步骤和流程 70 私募股权融资的操作步骤和流程 制定公司 发展战略 制定资本 营运策略 撰写商业 计划书 正确选择 投资者 71 谈判拟定 投资协议 尽职 调查 （ DD） 就投资各项条款谈判 签署各项法律文件 72 制定公司发展战略 是先有项目，还是先有资金？ 公司发展战略在公司融资中的重要性？ 如何制定公司发展战略（框架与思路）？ 73 商业模式 组织资本 人力资本 金融资本 战略 我们的行动如何与众不同？ 以何种独特的商业模式构建核心竞争力 使命 愿景 我们未来的期望是什么？ 我们为什么存在？ 公司战略与资本运作 74 制定正确的资本营运策略 企业未来是否上市？ 企业是否通过私募后再上市，还是直接上市？ 企业是否有私募的需求？ 什么时候需要私募？什么时候启动？什么时候结束？ 私募股权融资的规模 ? 资金使用计划 ? 融资与企业经营计划 ? 准备出让多少股权 ? 准备分几轮融资 ? 75 商业计划书 (BP) 什么是商业计划书； 商业计划书在私募融资过程中的重要性； 什么是好的商业计划书； 商业计划书样式 ； 商业计划书的简单示例 76 商业计划书在私募融资过程中的重要性 帮助企业了解自己，发现不足，完善商业模式，设定发展目标； 可帮助基金快速了解企业，增加后续沟通机会； 充分考虑企业融资过程中出现的困难，缩短基金了解企业的时间； 商业计划书是企业未来发展的行动纲领，也是投资者未来评估企业的重要标准 77 商业计划书样式 一、摘要 1、投资资本报酬分析 2、项目特色与优势 3、项目发展目标 二、项目介绍 1、项目产业背景 2、产品与服务 3、技术的先进性 三、战略、模式与计划 1、发展战略 2、商业模式 3、经营计划 四、结构与管理 1、治理结构 2、组织结构 3、管理模式 4、管理团队 五、市场营销与竞争性分析 1、市场现状分析 2、目标市场定位 3、竞争优势 六、融资需求、使用与退出计划 1、融资需求 2、融资方案 3、资金使用计划 4、投资退出计划 七、财务计划 1、经营预测 2、财务综合评价 3、投资回报分析 八、风险与控制 1、政策风险分析及对策 2、市场风险分析及对策 3、管理风险分析及对策 4、财务风险分析及对策 5、特殊风险分析与对策 九、总结 78 撰写商业计划书时应注意的问题 字数？ 字号？ 结构的重要性？ 如何写摘要？ 关于技术？ 关于市场营销？ 关于财务部分？ 资金的使用？ 关于风险？ 商业计划书的 PPT模板？ 如何寻找专业的中介机构？ 79 正确选择投资者 战略投资者或是财务投资者？ 是海外基金或是人民币基金？ 专注什么领域的投资者？ 投资者可以提供什么资源和增值服务？ 投资者的品牌如何？ 是否需要债务投资与股权投资相结合？ 80 企业如何寻找投资者： 等待投资者上门？ 建立内部融资团队进行融资？ 委托融资顾问进行专业操作？ 企业自己融资还是依赖融资顾问？ 企业自己是否有足够的投资者网络？ 是否有足够的时间； 是否有足够的人才和行业经验； 是否信息对称？有足够的议价能力。 81 基于自身战略发展或业务拓展需要； 股份变现获利居于次要地位； 对公司的控制和董事会比例上的要求更多； 会较多地介入企业的日常经营管理； 可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 战略投资者特征 82 财务投资者的基本特征 财务投资者可能设置的保护性条款过多和细致，增加对公司经营的约束。 控制权要求较低 注重投资回报 对管理团队 要求较高 有明确的 退出要求 投资条款严密 多数财务投资者除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常经营管理，更加注重公司的投资回报 财务投资者注重挑选管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队作为投资对象 财务投资者，对退出方式和时间等有明确要求； 83 财务投资人进行投资时，投资的安全性和收益性是首要考虑的因素； IPO能否顺利完成，对于投资人而言至关重要，关系到投资能否顺利退出； 财务投资人的投资收益最终必须以现金方式实现，任何其他的账面增值都不可靠； 投资人关注对 IPO风险的防范，往往运用多种灵活交易工具保护投资利益。 财务投资者主要关注的问题 84 “ 投资者条款” 资本的国际语言 广泛了解 正确理解 愉快接受 85 投资条款协议书 （ term sheet of equity investment) Term Sheet 的全称是 term sheet of equity investment，译为股权投资协议的条款清单，它是投资商和被投资企业就未来几个月中可能达成的投资交易的原则性规定，他们之间未来签订的正式合同，即股份认购协议（ share subscription) 中应该包含的主要条款。 86 主要条款 条件性条款 承诺性条款 限制性条款 体现投资方权利的条款 其他条款 87 条件性条款 主要规定满足投资要求的各种前提性条件，包括： 企业的发展方向与经营指标； 投资规模； 分阶段投资； 使用的金融工具； 持股比例与价格。 88 承诺性条款 保证所提供的企业基本情况是真实的； 保证在资本投入后，接受投资家的监督； 当企业没有达到预定的经营目标，或业绩虽然不错却因种种原因而无法上市时，投资方可以将股权转让给管理团队或其他投资者，以保证投资方退出； 。 它是签约双方互相向对方作出承诺的有关条款。它包括： 企业管理团队 的保证条款 投资家的 保证条款 当然将股权转让给第三者时，承诺创业团队可以按同等价格优先购买企业股权，以保证企业者具有“买入选择权”（ call option); 当创业企业的经营状况已经达到事先规定的条件时，投资家保证可以后续投资； 当投资实施后，投资家保证能够定期提供管理增值服务。 。 89 限制性条款 限制性条款主要是针对被投资企业的，它可分为肯定性条款和否定性条款。 肯定性条款：是指被投资企业的管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。肯定性条款一般包括以下一些条款： 获得经营 管理记录 财务报表 预算 即被投资企业应给予 PE投资人合适的渠道和方式以使他们能够接近企业相关职员以获得企业经营管理记录。 公司及其管理层应该定期向投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。其中资产负债表、损益表和现金流量表要按月度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审计。 被投资企业应准备年度预算，而且预算必须取得董事会有时甚至是投资人的同意。 90 财产存续 与保全 保险 债务偿付 与税款支付 遵守法律 与协议 管理层要确保被投资企业持续存在并拥有所有经营企业所必须的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。 被投资企业要购买足够的保险。企业也要同意为管理层主要成员购买人寿保险。 被投资企业按正常要求支付其应付债务与应交税款。 被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协议所规定的义务。 91 诉讼与 其他公告 知识产权 资金使用 投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的任何事项。 被投资企业要采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。 被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金。 92 否定性条款（ negative covenants) 是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。 禁止变更公司的控制权； 禁止改变公司主营业务； 禁止从事与主营业务无关的投资活动； 禁止未经许可的增资扩股活动； 禁止管理人员向第三方转让股份； 禁止未经许可的并购活动； 禁止未经许可与其董事会成员、管理人员或职员以及有利害关系的个人进行任何商业交易； 禁止未经许可擅自改变营业场所； 禁止出售追加的普通股、可转换债券或优先股。 93 体现投资方 权利的条款 创业投资方能得到多少股息； 是否具有优先清偿权； 企业上市后，投资方是否要求创业企业为其所持有的股票优先注册登记。 等等。 其他条款 企业经营失败或破产清算时，允许基金收回资金的条款； 用创业者个人资产做担保的条款。 等等。 94 投资的金融工具 可赎回、可转换的优先股票； 可赎回、可转换的债券； 投资者为什么不用普通股作为投资的金融工具？ 95 反摊薄条款 反摊薄条款，是指后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过原始投资人。 96 可转换证券的可调整机制（对赌协议） 什么是对赌协议？ 如何正确理解对赌协议？ 赌管理团队的： 诚信； 信心； 能力。 97 对赌协议（经典的成功案例） 在协议中规定蒙牛管理团队所持有的 51%的股票在第一年只享有 9.4%的收益权，而三家投资机构享有蒙牛 90.6%的收益权。只有完成约定的目标 ,这些 51%的股票才能拥有 51%的收益（第一轮投资） 蒙牛管理层承诺未来三年如果蒙牛的复合年增长率不能低于 50%，否则蒙牛管理层必须向三家基金支付最多不超过 7830万股 (约占总股数的 6%)公司股票，或者支付等值现金；反之，目标实现则基金向管理团队兑现同等奖励（第二轮投资） 2002年 6月，摩根斯坦利、鼎辉投资、英联国际三家基金投资蒙牛2597万美元； 2003年 10月，三家斥资 3523万美元，购买 3.67亿股蒙牛公司可转债。 2004年 6月，蒙牛在香港主板上市。 98 2005年 4月年报显示，蒙牛乳业 2004年度蒙牛乳业营业收入达到 72.138亿元 ,上升 77.2%；净利润达到 3.194亿元，增幅为 94.3%，高出公司上年IPO时许下的承诺，每股基本盈利上升 85.9%。 2005年 4月，蒙牛乳业公告称，摩根斯坦利、鼎辉投资、英联国际向公司的管理层组成的金牛公司转让约 5987644美元的可转换债券。如果将可转换债券换成股份，则蒙牛的管理层获得了 6260万股蒙牛蒙牛乳业股票。 99 对赌协议（经典的失败案例） 亚信与华平等基金的对赌 1997年底亚信引进 Warburg Pincus（华平） China Vest（中创）和 Fidelity（富达）三家基金的联合投资。投资额为 1800万美元，其中华平占 1000万美元，中创 600万美元，富达占 200万美元。 但双方对企业估值发生了重大分歧，创业者认为公司的价值应在 9000万美元，而投资者的估值只有 4000 5000万美元的水平。为此，双方达成如下协议： 100 为此，双方达成如下协议： 先以创业者对亚信的估价和已经确定的 1800万 美元为基础，计算投资后双方在企业中相应的股权比例为创业者和投资者分别为 82%和18%，其中华平、中创和富达分别为 10%、 6%和 2%。 同时，为投资方设立一个期权，如果 1998、 1999年两年亚信实现EBITDA（利息、税收、折旧及摊销前利润）没有达到商业计划书中的预计指标，相应按比例增加投资方的股份；否则双方股份保持不变。 投资后的发展表明，由于最初缺乏良好的财务管理建议，创业确实高估了公司预期收益。于是，在约定期限之前，亚信主动提出变更股权。最后的调整在 2000年度财务审计完成后开始进行，华平 1000万美元的投资所占股份由原来的 10%调整为 20%，中创和富达分别上升到12%和 4%。 101 对赌协议（本例） I n c e n t i v e A d j u s t m e n t 2 0 0 9 N e t I n c o m e O u t p e r f o r m a n c eI s G r e a t e r T h a n I s L e s s T h a n S h a r e s A w a r d0 . 0 % 5 . 0 % 1 . 0 %5 . 0 % 1 0 . 0 % 2 . 0 %1 0 . 0 % 2 0 . 0 % 3 . 0 %2 0 . 0 % 3 0 . 0 % 4 . 0 %3 0 . 0 % 4 . 3 %I n v e s t o r A d j u s t m e n t 2 0 0 9 N e t I n c o m e U n d e r p e r f o r m a n c eI s G r e a t e r T h a n I s L e s s T h a n S h a r e s t o D B0 . 0 % 5 . 0 % 1 . 0 %5 . 0 % 1 0 . 0 % 2 . 0 %1 0 . 0 % 2 0 . 0 % 3 . 0 %2 0 . 0 % 5 . 7 %102 优先购股权 优先购股权（ First Refusal）：在公司 IPO前，如果原始股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资商有优先购买的权力。 103 公司 IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，投资商有权按照拟卖股份的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投资企业中目前的股份比例向第三方转让股份。 共同卖股权（ Co-sale） 104 投资商的优先购股权和共同卖股权这两项权利，是对企业原有股东转让股份的限制，确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资商具有承担相同风险和收益的条件。 如何正确理解优先购股权和共同售股权 105 股票被回购的权利 Redemption (Put,Call) Option,股票被回购的权利，如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资商可以在约定的期限满了以后，随时行使这项权利。如果是由投资者提出的要求其股票被回购的称为 put option, 如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为 Call option. 虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，它的市值没有达到一个约定的数值，即没有达到一个 Qualified IPO的条件，投资商也会要求被投资企业回购股票。 106 如果企业在未来约定的期限内没有上市，投资商有权要求原始股东按投资商与第三方谈好的价格和条件一起向第三方转让股份。 或者在暂时不能上市的情况下，上市时间延误使风险加大，投资人有权按较低价格增加公司持股比例。 上述两个条款可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他退出途径。 强制原有股东卖出股份的权利 107 签订一定期限的雇佣协议、保密协议、非竞争协议； 对同等条件下股份退出的次序做了规定： 上市前创始人股东必须保留大部分股票，上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股票有一定限制，如在上市后的几年中，只要投资者还持有被投资企业的股票，即使是过了交易所规定的管理层股份锁定期，创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票。 创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺 108 陈述和保证 Representation and Warranties, 陈述和保证，投资商最初的投资决定是基于企业向投资商提供的信息，如商业计划书、财务报表等，投资商要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的，如果发现这些信息是不真实的，或保证人所承诺的事情发生了重大变化，企业必须向投资商做出赔偿，投资商通常要求增加企业的股票作为赔偿。 109 规定投资商与创业者是一种雇佣关系。投资公司在本企业经营者的人选上保持一定的选择权，当随着企业成长，对企业经营管理的要求变高，目前的经营团队不能胜任时，投资商有权解除雇佣关系，聘用新的经营管理人员。 雇佣合约 110 业绩 /没收条款规定本企业经营者如不能达到预期的经营业绩，投资商有权利将其所持有的股票期权没收，没收股权将转让给新的经营者。 此类条款目的在于鞭策经营团队，并限制创业者过于乐观。 业绩 /没收条款 111 尽职调查（ Due Diligence, DD） 什么是尽职调查？ 投资者为什么要做尽职调查？ 尽职调查的主要内容是什么？ 尽职调查样本示例。 112 什么是尽职调查（） 尽职调查就是对企业的历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核，旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险。 113 投资者为什么要做尽职调查 了解创业者的诚信； 全面、真实、准确地评估企业价值； 规避投资风险