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生产制造型企业的采购培训生产制造型企业的采购培训讲师：谭小琥谭小琥老师老师介绍：品牌策略营销专家清华大学特邀讲师世界华人500强讲师中国金牌管理咨询师国际注册企业教练（RCC）授课风格：演说家的风采、战略家的气度、理论家的才华。谭老师的培训课程：理论与实践相结合，非常有效，使我们受益很多。中国移动集团讲师风格个性化，易听；易懂；易执行。推崇实务操作、亲历案例分享、实战经验传导。中海石油谭老师是集演说家、战略家、学者型于一身的魅力讲师！联邦家居南方石化谭老师很多实用的方法能直接用到工作中，在很大程度上提高了我们的沟通效率与管理能力。我们会再请谭老师给我们进行三天的培训。绿城集团1 导言随着我国经济的快速增长，作为经济发展主题的企业也得到了快速的增长，但是从国外优秀企业的发展来看，要实现国家的富强，实现企业的长足发展，企业就必须走出国门。从一方面来看，在我国对外的直接投资中，跨国并购以超过50%的比例遥居对外投资首位，成为我国对外直接投资的主要方式，同时我国的生产制造型企业要实现由中国制造向中国创造的转变，其中最主要的就是要企业拥有自己的创新技术力量，而从表面上来看，跨国并购就是实现企业技术力量累积最快捷的通道。但是，从另一方面来看，从2004年开始的并购热潮中，我们还没有一例完全成功的跨国并购，还没有出现一例能作为中国企业海外并购榜样的案例出现。因此，找出一条中国企业海外并购的路，使企业通过并购能获得长足的进步，不仅对于中国企业，对于整个中国经济来说，都有着至关重要的意义。从国内目前的研究情况来看，一般是从中西方文化的差异及中西方管理差异去研究并购失败的原因，也有一部分是从政治因素去考虑并购失败的原因，尤其是正对资源型并购，基本是从政治角度进行分析的。对于生产制造型企业有一部分是从政治角度，有一部分是从管理体制和文化差异角度去研究的。对于这些方面的研究，为我国的海外并购失败找到了原因，也为我国企业海外并购找出了解决办法，但仍不足以解决当前中国企业海外并购所面临的困境。本文结合实例来对跨国并购问题进行探讨，其中通过重点研究分析联想和TCL的案例并结合生产制造型企业的特点从并购过程及并购后的管理方式等方面去研究，希望能为中国生产制造企业的跨国并购找出新的思路。 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购是国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动，涉及两个或两个以上国家的企业，其中“一国企业”是并购企业，可称为并购方或进攻企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。这里所说的渠道，包括并购企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然,也是跨国并购的最大主因。而对于中国企业的跨国并购来说，其目的不只是实现利润最大化，而是在经济全球化的过程中，为了避免不被国外优秀企业淘汰，而并购国外那些因为某方面原因使企业出现困境的优质企业，通过并购提升企业的竞争力，这对于中国的生产制造企业来说尤其重要。这不仅是提升企业的竞争力，也促进中国制造业的整体升级，实现由中国制造向中国创造的成功升级。2.2 跨国并购的类型这部分网络上的一些符号要删除。2.2.1横向、纵向和混合跨国并购按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。横向跨国并购是国外企业在跨国并购中经常采用的形式。纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。2.2.2 直接并购和间接并购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。2.3 跨国并购理论2.3.1 企业价值低估论企业价值低估论最早由Hannah.L和Kay.J提出的,他们认为企业的真实价值或潜在价值未能得以反应,后来Vasconcello和Kish发表了跨国并购：价值低估假说，证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一。但是这种理论也存在局限性，因为目标公司价值被低估是短期现象；其次现实情况往往是目标企业价值被高估而非低估；而且此理论很难解释近10多年来西方国家经济高速增长，股市整体价值大幅上扬，但同时欧美并购市场非常活跃的现象。2.3.2 产业组织理论产业组织理论认为，企业通过并购行业内企业，获得其生产能力、技术，可以有效降低或消除行业壁垒，规避政策限制，从而有效进入。在国际市场上，跨国公司面临更高的产业壁垒。在有的行业，如电讯、石油等行业，即便是实力雄厚的大型跨国公司只能采取并购投资。虽然产业组织理论不能全面、单独解释跨国并购投资行为，但这种探索在理论上却是一大步，因为以往的研究只管制企业的特征、东道国的环境特征等对跨国并购的影响，忽略了对产业层次的研究。产业组织理论丛产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。3 生产制造型企业跨国并购的现状及问题3.1 生产制造企业跨国并购的现状3.1.1跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化（1）收购外方既定企业的销售网络中国浙江万向集团曾经以代工方式，借助美国舍勒公司的销售渠道进入北美市场；1998年，当舍勒出现严重亏损时，万向的美国销售额已经达到3000万美元。两年之后，万向与美国LSB公司合作，以42万美元的价格买下舍勒。由于舍勒以前为万向提供的主要是销售通路，因此，从直接效果来看，对万向而言，并购舍勒的关键意义就是舍勒的市场网络。当然，并购的舍勒资产还包括品牌、技术专利以及专用设备。完成此次收购之后，万向集团已经在美、英、澳、加等8个国家设立、并购、参股企业20多家，初步形成了一个跨国公司的构架。这些数据能说明并购的现状吗？数据太老了，而你分析的并购现状。（2）技术专利与研发机构我国企业收购境外技术专利和研发机构。联想收购IBM PC业务，TCL收购阿尔卡特多是看重被收购企业的技术及其在该行业所处的技术地位，在收购后都为随后的国际化发展奠定了基础。类似地，近年海外收购重点指向对方的技术体系的中国企业还包括：京东方、吉利、上汽集团、上工集团等等。（3）品牌投资与重组近年中国企业境外品牌投资，还包括品牌收购。如2002年初，上海电气集团与美国晨兴集团联合收购日本秋山印刷机械株式会社(简称为“日本秋山”)，并由此在获得“秋山”品牌所有权；联想并购IBM个人电脑业务部门，双方还就并购后的品牌重组签有专项协议，即联想集团能够在并购后有权使用IBM品牌5年，并可永久拥有原来属于IBM的笔记本电脑品牌Thinkpad。3.1.2并购的产业由发展中国家转移到发达国家自进入上世纪90年代，海外并购逐步成为中国企业对外投资的主要方式。中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：在l992年到2000出现的第一个投资高峰中，这阶段主要以窗口公司为主，行业则集中在一些能够在当地受到欢迎的产品， 如机电产品、纺织产。因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总的来讲，此时的跨国并购主要是尝试性的， 此并购的规模并不大。以2001年进入WTO 为分界线， 中国企业对外投资开始了第二高峰，在第二高峰中中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳人利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于地小企业。2003-2008年中国企业在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例分别为：45、23 、3O 和4。虽然亚洲的比例最大，但欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例在上升。这一方而说明受美国金融危机的影响，欧美发达国家的不少企业陷入困境给中国企业海外并购提供了机会，另一方面也说明随着中国企业实力的增强，谋求国际市场、发展自身的意识有了很大的提高。3.2 生产制造企业在并跨国并购中出现的问题及原因3.2.1 政治审核因素从目前的海外并购来看，此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业， 以获取生产资料或战略性资源为基本动机。而中国的制造业由于绝大多数都是规模相对较小的民营企业，且收购的也都是属于非战略性的行业，因此在收购的规模及影响上远不及国企，由此在收购所产生的政治影响上，除了极少数如联想收购IBM的PC业务时，由于IBM所处地位，及计算机领域的相关性使得美国有所顾虑，从而对所购产生了一定的影响外，绝大多数都没有政治方面的干扰，因此对于制造企业中的民营企业来说所受到的政治上的阻挠较小。3.2.2 在收购过程中的资金因素改为：资金限制因素。由于是民营企业，因此在外汇使用及资金上就有较大的限制，这一方面导致在收购过程中会由于资金不足，导致收购失败。另一方面，由于生产制造型企业很多会在收购后不同于其他的资源金融类企业的并购，会有一个生产转移的过程来实现生产成本的降低，同时也为了保留被收购企业原有的研发力量，因此在收购就需要大量的资金进行相关的整合转移及吸收研发，因此，在生产转移阶段阶段，如何在符合被收购企业所在国的法律政策的基础上实现生产及研发的转移就成了收购成败的关键之一，与此同时，在这一时期资金需求大，任何的资金困境也会导致收购出现问题。如明基收购西门子的手机业务，就是由于在收购后对于整合的困难估计不足，导致最后的失败。3.2.3 企业海外管理经验不足尽管现在由于中国市场开放度极高，中国企业的产品在市场的竞争中存留了下来，这表明中国企业在一定程度上参与了跨国企业的竞争，可是对于在海外的管理及竞争经验，却仍然有很大的不足，尤其是在国外的管理经验方面严重缺乏，一方面是缺乏具有国际战略眼光的经营管理人员，另一方面则是缺乏了解西方文化法律的管理人员。在上汽收购双龙，TCL收购汤姆逊及卡特等众多的收购都是由于对当地文化法律缺乏了解从而一定程度上导致了收购的失败。3.2.4 技术选择出现失误由于企业规模的限制，因此在一定程度上对于生产制造某一个行业的未来前景及公司的战略方向就会有一定程度上的误差，对于企业自身的发展方向及被收购企业的选择上就会出现问题，从而导致收购一个技术已经过时或者与现有主流技术相反的方向，这对于企业是个极大的致命伤，一方面会在收购后面临极大的收购损失，另一方面由于战略发展方向的食物，有可能导致整个企业的发展出现问题。就以TCL为例，所收购的两家电视机公司，在技术上没有任何的技术优势，同时对于电视机发展的前景上，被收购的汤姆逊公司于主流的电视机技术也背道而驰，导致TCL收购了一堆自身没有、但对于企业向主流电视机市场发展没有任何作用的技术，由此导致TCL公司的电视机业务出现停滞及损失，同时由于收购时所占用的整个公司的资金及亏损也影响了整个TCL公司的发展。4 案例分析4.1 联想收购IBM全球PC业务分析2004年12月8日，联想集团在北京宣布以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。这一这当时被称为“蛇吞象”的收购举动开始并不为业界所看好，但是通过收购，联想集团一步迈入了跨国企业的行列。4.1.1并购的成就收购之前，联想集团占国内个人电脑销售量的四分之一，但在全球出货量只占了不到3%的，而收购后则一跃成为年销售收入超过120亿美元，全球市场占有率达到7.6%的全球第三大个人计算机厂商。在整个并购中，联想集团收获最大的不是在计算机市场地位的上升，而是在笔记本技术和计算机技术上的收获。在收购前，尽管联想、方正、同方凳国产PC厂商牢牢占据了国内绝大多是市场份额，但是在笔记本电脑市场完全是跨国公司的天下，国产厂商普遍缺乏设计制造笔记本的能力，联想集团CTO贺志强曾经提到，联想直到2002年都不能独立设计笔记本电脑，其他国产品牌在这方面的差距更大，品牌影响力更是无从谈起。而联想通过并购实现了这一跨越，拥有了整个笔记本技术体系，使得整个公司的技术水平都上升到了一个新的台阶。同时在企业影响力方面，作为P C标准的制定者，在世界眼中IBM几乎就是PC机的代名词，而联想通过这一并购，使得世界一下认识到了这样一家中国企业，这也帮助联想随后成为国际奥委会顶级赞助商打下了基础。4.1.2 联想的并购失败分析在收购不仅之后，笔记本电脑市场爆发出了一股大潮，在这样的市场情况下，联想通过刚收购来的笔记本技术抓住了机遇，在实现稳定整合的过程中实现了逐步的发展。这种成功是运气和实力相结合的结果，可是联想却简单的认为这是实力的体现，不到一年就开始放弃IBM的保护，提前两年弃用IBM品牌，并购未满三年便宣称整合成功。联想过早的认为自己已经是一个世界级的跨国企业，拥有了全球运营和跨国管理的能力，想要借奥运的东风，毕其功于一役，打造联想全球品牌。但联想猜中了开头，却猜错了结局。（1） 市场上的问题这种标题空两格。从市场方面来看，联想看到了笔记本时代的到来，却忽视了其消费电子化的趋势。台式机时代向笔记本时代变迁的同时，也正是P C消费电子化的前夜。从2005年起，这一进程明显加快，到2008年第三季度彻底完成这一转变。该季度全球笔记本电脑出货量与2007年同期相比增加了40%，达到3860万台。全球台式机出货量与去年同期相比下降了1.3%，仅为3850万台。这是P C产业的一个“分水岭事件”，它意味着笔记本电脑再也不仅仅是人们印象中的商务工具或小康消费产品，而是人人都可以消费得起的电子设备。在各大企业大幅压缩电子设备支出的大形势下出现这种逆转，彻底证明了消费市场所拥有的潜力。在惠普和宏碁将消费市场作为主攻方向，以商用为主的戴尔也在全球建渠道转攻消费市场的同时，联想应对却极为迟钝。2005年，并购I B M P C就已经基本结束，但直到2007年联想才成立相关的全球消费部门。当“Eee PC”这种PC产业近年来最具颠覆性的产品出现时，联想的第一反应竟是不屑一顾，当其真正重视起这个市场时，已远远落后于竞争对手。而反观十年以前，当市场上的跨国企业反应很慢之时，联想就利用这一点打的时间差，通过打造“万元奔腾”迅速占领市场，而如今，联想似乎就在学习多年前的那些跨国企业，把市场拱手让了出来。（2） 内部管理上的问题从另一方面的联想内部管理上也出现了很大的问题，尽管联想收购了IBM全球PC业务，可是跨国管理能力不足的问题迟迟未得到解决，在还没有培养起属于自己的国际化管理人才时就已经身处激烈的国际竞争环境之中。为开拓国际市场，大批“洋干将”走上联想高层岗位，出现了计世资讯总经理曲晓东所评论的“表面上是联想整合IBM PC，事实上变成了IBM PC整合联想”的现象。同时由于收购后，国外市场已经成了联想的主要市场，原有的IBM高管对中国市场的认识不足，由此导致公司对国内市场和媒体的关注度也持续下降，国内消费者对联想的满意度评级出现大幅跳水，互联网上对联想产品和服务的负面评价铺天盖地。而且由于美方高管更关注企业在股票市场的变化，因此做出了很多在短期内能提升业绩，可是长期内对企业发展造成影响的决策。（3） 企业文化的问题从内部的企业文化来说，联想在收购后也存在着极其严重的问题。由于在收购后，收购来的IBM PC部门不管在业务还是人员上都占了主要部分，尤其在上层的管理部门，因此导致了两个企业内，不同企业文化的交锋， 而美方管管推行的激进的文化改革也使得联想失去了数位副总裁级别的本土高管。随后，在裁退部分的原IBM高管以后，联想又从戴尔空降了大量高管来填补原IBM高层留下的空白，而不是由本土高管升迁。而由原戴尔高管所带来的戴尔的企业文化进一步加深了联想企业文化的矛盾，并逐步导致公司内部管理成本的上升，及整个公司对市场的反应变慢。最终，在这样三种企业文化不断交锋及各种问题的推动下，联想为自己酿成了苦果。在当时的金融危机的背景下，在其他几家计算机厂商相继披露出赢利或业绩增长的情况下，2009年5月联想爆出了2008财年巨亏2.67亿美元的消息。随后，联想开始回归本源，进入新的整合期。4.2 TCL跨国并购分析 2003年11月4日，TCL集团董和法国汤姆逊公司正式签订协议，重组双方的彩电和DVD业务，组建全球最大的彩电供应企业TCL汤姆逊电子公司。在这个即将诞生的合资公司中，TCL占67%的股份绝对控股。 在这个企业还没走入正轨还在不断输血的时候，TCL又为自己的手机业务迈出了国际化的一步。2004年4月26日，阿尔卡特公司和TCL签订谅解备忘录，组建手机合资公司（简称T&A）。其中，TCL通讯方面出资5500万欧元，占新公司55股份，控股新公司；阿尔卡特将投入价值4500万欧元的现金和其手机业务，占有45股份。可是似乎从一开始就注定了这两次并购就不可能轻易成功。从财务上来看，由于TCL股票是在国内A股市场上市，国内A股市场不是自由兑换货币计价的股票，有很大部分的非流通股，在国际上不被接受作为交易的对价，TCL不能像联想那样采取股票收购的方式(联想为香港上市公司)，因此，现金交易将会在一定程度上增加TCL相关税负和财务压力。而到了收购后期的整合期，由于需要大量的资金进行改造整合，更会加重TCL的资金压力，如果新公司无法在预期时间内实现扭亏为盈，那么新公司将成为TCL的严重包袱，不仅使TCL的国际化进程遭受严重打击，甚至危及到TCL自身未来的生存问题。4.2.1 并购汤姆逊分析对于TCL并购汤姆森公司来说，这次并购是在企业战略框架内进行的。面对国内市场相对饱和、电子制造企业内销不畅、出口艰难的现实状况，向外寻找突围的机会是制定发展战略的一个重要选择。而汤姆森公司拥有影响力的品牌、较强的研发能力以及比较完善的全球销售渠道，这些都有利于TCL突破贸易壁垒，在全球范围内销售其产品，从而打造世界级企业。按照当时计算，双方的彩电业务合并重组后，新公司彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过3O亿欧元(合35亿美元)，可在全球一举夺魁。但TCL似乎从一开始就想的过于很好，整个合作一开始TCL就是吃亏的。（1）资金上的问题从成本上考虑，在合资公司中TCL占67(出资3.149亿欧元)的股份，汤姆森持有另外的33(出资1551亿欧元)股份。从出资的比例看，TCL虽然拿到了新公司三分之二的股份，但重组的成本几乎完全由TCL承担。汤姆森的资产主要是厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。而汤姆逊的厂房主要在法国、波兰、墨西哥和泰国等地，而在这些国家里，其产品并不具有低成本优势，TCL在国内的低成本优势很难在国外实现。同时由于汤姆逊的工厂遍布全球各地，考虑到运输成本、管理协调费用等因素，新公司的规模经济将大打折扣。同时，严苛的“法国劳工法”必将导致高昂的员工安置成本。（2）技术上的问题另一方面，从技术角度来看，尽管TCL通过并购汤姆逊在短期内就拥有了34000余项彩电专利，1000多名员工的研发队伍和汤姆逊的全球六大研发中心，通过合理分配资源，可以提升TCL核心技术的积累。但是从2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统的CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多，“专利市场有效期”也很短。TCL从汤姆逊收购的CRT(阴极射线管)彩电生产设备还未发挥作用就已经过时了。另外，在并购以后，为了追上主流的液晶等离子技术，TCL就需要在并购之外额外付出大量的成本来保证自己不被市场所淘汰。（3）管理上的问题最后，从高层管理上来看，TCL之前没有任何在西方国家管理的经验，但从新公司董事会及管理团队的构成看，TCL方面占了大多数，这种安排虽有利于TCL战略决策的贯彻执行，但对于在西方的市场把握及相关法律法规的理解上却显得缺乏经验。尤其对于管理外方员工上，没有任何的经验，这样在不熟悉当地文化背景的情况下就很容易做出错误的决定。同时对于普通员工而言，他们来自不同国家，讲不同的语言，有不同的文化背景，同时受相关国家不同劳动法规的影响，这样在公司内部不同地区员工之间的交流都存在很严重的问题，不仅加重了公司的管理成本，也加重了公司的管理负担。最终，经过三年的苦苦挣扎整合后，在2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务紧锣密鼓的重组计划：终止欧洲销售平台运作，并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的90%以上的员工。按照TCL在2007年第一季度的重组计划，当年轰动一时的“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson电子有限公司”(简称TTE)最终保留下来的只有涉及重要客户(家乐福等)与OEM的业务(俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视机)。4.2.2 TCL并购阿尔卡特分析如果说彩电收购项目因遭遇产业革命而制约了协同效应，那么TCL通讯与阿尔卡特的合资，则近乎一个草率的决定。与彩电业务不同，TCL的手机业务在收购之时不仅全无国际市场经验，在国内亦脚跟不稳。（1）决策上的问题由于并购活动对企业的战略和财务绩效具有重大的影响，所有的并购交易，无论规模大小，CEO都必须积极参与并作出最终决定。这不是一种形式，而是要求CEO做到日常参与交易过程，其中包括了解目标公司的业务计划、价值评估及管理层的素质。CEO也要参与尽职调查、定价与合同谈判等重要事宜。然而在收购阿尔卡特的过程中，起主导作用的是当时TCL移动的掌门人万明坚而不是李东生。这也导致在在收购谈判过程中对谈判的认识不足。首先，并购阿尔卡特手机业务时，当时TCL移动管理层看问题过于简单，认为该公司不到1000人，而且没有工厂，只有研发和营销体系，因此就自己设计了收购方案。省了几百万欧元的咨询费，但经营中出现的问题却没有预料到，结果一个季度亏损就超过了省下来的一点费用。另一方面，面对连年亏损的阿尔卡特，急于收购的TCL在合资收购的谈判协议中并为占据上风，它不但没有买到未来增长点的3G业务，大部分阿尔卡特拥有的专利交互许可协议，合资公司“都需要与相关技术出售方就新的协议进行谈判”，实际上设置了未来快速推出相关技术新产品的障碍，使市场反应速度和成本都受到影响。（2）人力资源上的问题在收购结束后，TCL在2004年12月19日宣布，TCL手机业务领军人物万明坚因健康原因辞去多个职务，只留下TCL集团副总裁一虚职，而此时距TCL收购阿尔卡特不到一个月时间。万明坚的离去导致TCL移动的员工在不到三个月的时间里，相继100多人离职。这导致接触到收购过程中的人基本离职，使得在收购后的整合中，由于对情况的不了解导致做出了很多错误的决定。另一方面，阿尔卡特方面的人员流失问题也相当严重，到2004年底，高层经理中阿尔卡特人员已经差不多全部离职，到2005年3月份，一线经理(市场和销售部门)也相继离职，由此也加速推动了收购失败的进程。（3）资金成本上的问题此次并购的核心价值是阿尔卡特在欧美的研发能力，媒体曾经鼓噪“TCL手机可以借势对方研发能力”，但以TCL原有产业经营的利润贡献，根本不足以维持这个研发体系的成本。曾经有一位阿尔卡特人士算过一笔账：按最初的协议，700多名阿尔卡特员工将转入合资公司，以阿尔卡特原来的高薪酬福利，月支付近1万欧元人月，每月的人力成本高达700万欧元。也就是说，仅8个月就能将TCL并购时拿出的5500万欧元耗尽。（4）管理上的问题而在收购后的管理上也是漏洞百出。首先由于TCL移动掌门人的离职导致缺乏一个对交易有归属感的高级领导对交易及其后的整合负责，使得TCL通讯与T&A之间的业务整合几乎毫无进展。整合7个月后，阿尔卡特的大部分产品还是外包生产的，而TCL自己的工厂却产能过剩。共享渠道资源，将两家公司的成功产品引入各自的销售平台，本应是最早着手之事，却一直无人推动。T&A当时提出，采取两大策略创新和开源节流，发挥四大协同效应：交叉销售、采购、生产及研发。但现实情况却是，协同作用的发挥在操作层面困难重重。一位前T&A中层管理深有体会地说，“表面合在一起了，但是事实上还是两张皮，貌合神离。”由于是两张皮，不可避免地要出现扯皮现象，“T&A底谁说了算，这个问题要扯半天。”离心离德的现象开始出现，同时也由于缺乏有效激励机制和文化冲突，也导致了随后TCL移动及被收购的阿尔卡特人员大量离职，更加重了管理的混乱。2005年5月17日，TCL集团和法国阿尔卡特将解散成立仅9个月的移动电话合资企业，原因是该企业无法停止亏损，阿尔卡特则将其拥有的45%股份大幅折价后出售给TCL，这意味着TCL希望通过购买国际技术和品牌进行国际扩张的战略的如意算盘彻底落空了。4.3 两个案例的比较分析4.4.1 两个案例的相同之处对于联想来说，在收购前，联想已经处于国内市场第一的位置，但是在计算机的核心技术却严重不足，企业的发展被技术所限制。而TCL在国内CRT电视机市场也在国内市场处于领先地位，但也苦于没有核心技术，没造一台电视机，都需要向国外企业缴纳大量专利费用。因此从两个企业收购前的实际情况来看，都是在国内市场已经接触到瓶颈了，国内市场的发展空间有限，所以希望能通过海外并购，发展海外市场。同时两个公司都没有什么技术基础，都需要通过并购海外优秀成熟企业，实现企业技术实力的跨越式发展。在收购后，两个企业都选择通过将两个公司融合成一个公司，结果由于文化的东西方文化及企业文化的冲突，导致两个企业面临了相同的困境，并最终导致并购出现重大问题。4.4.2 两个案例的不同之处从技术上来看，联想通过收购获取了大量的计算机核心技术，尤其是笔记本技术，一下从一无所有跨越到拥有笔记本核心技术的企业，这对于联想来说，是通过自身发展数十年也无法达到的。TCL则收购的是一堆CRT技术，而当时的电视机已经转向了液晶等离子时代，TCL收购的技术基本没用。从融资方式上看，联想由于是在香港上市，对于国际金融机构来说，具有流通性，因此；联想就通过与国际金融机构合作的方式进行融资，这也使得联想在收购过程中能有国际金融的帮助促进并购的进行。可是TCL是在国内上市，与国际金融机构的联系也极少，因此只能通过在国内A股增资扩股方式融资。这在缩小资金来源的同时，也导致所能融到的资金有限。从管理上来看，联想在收购后引入了大量的外方高管，这帮助企业走出了收购初期由于联想自身国际管理经验不足所面临的困境。而TCL则是通过提升中方高管来管理，这也导致企业由于管理经验不足做出了很多错误的决策。因此在所面临的企业文化冲突上来看，也有所不同。联想的是由于不同外方高管带来的企业文化所主导的办事方式的差异所导致的冲突，TCL则更多的是由于员工所在国的名族文化差异所带来的冲突。5 解决生产制造企业跨国并购问题的建议5.1 选择合适的收购目标对于一个企业来说，收购的第一步就是选择收购目标，可是由于国内大多数生产制造企业国际经验不足，因此选择一个合适的收购目标就成了关键中的关键。5.1.1 技术因素这是生产制造企业在选择一个海外收购目标时最主要的因素，影响着整个企业的发展方向，如果选择失误，就可能面临类似TCL海外并购同样的问题。在考察企业之前，首先应该确定企业自身的发展方向，不能将希望全部寄托了将来收购的企业上，在收购之前，就应在相关的发展方向上有一定的技术积累，这样才不至于在收购完成以后，话语权仍停留在被收购企业。由于企业发展所需技术仍在被收购企业，而被收购企业员工为了提高自身待遇或其他因素而以技术为借口对企业尽享要挟，导致收购完成后的话语权仍然停留在被收购企业。其次，在确定企业目标后，通过咨询专业咨询机构，选择适合自身规模及技术发展方向，同时有被收购意向的企业，再通过咨询公司或直接与相关公司进行联系。而不是在不确定市场情况的前提下，盲目选择收购对象并直接与之进行收购谈判。在联想的收购案例中，联想通过收购实现了企业技术实力的巨大提升，最终奠定了联想在国际上的地位。可是TCL收购汤姆逊时就因为对技术发展方向的判断失误而选择了错误的收购目标，最终导致收购失败。而收购阿尔卡特时则完全是由于在对市场及企业完全不了解的情况下进行的收购，这样的一起收购从一开始就注定不可能成功。5.1.2 文化因素由于大多数国内企业没有相关的海外经验，对于国外文化上也认识不足，因此如何避免因为民族文化及企业文化的差异而导致收购失败也成了很重要的因素，这一方面，则主要是通过察看相关的收购案例。如果在某个国家发生的大多数跨国收购案都一定程度上失败了，那么企业在选择收购对象时，就应提前避免相关的国家及企业。就以上汽收购双龙为例，在上汽之前，就有日本及美国多家汽车产商收购韩国汽车公司，可是由于韩国国内的民族主义太过激烈，在收购后都无一例外的遇到了员工罢工甚至暴动的现象，可是上汽并没有吸取相关教训，仍然选择收购双龙汽车，最终由于不断的罢工及暴动导致收购失败，上汽不仅没有收获任何技术及利润，反而投入的大量资金化为乌有。同时，在联想的收购案例中，也是由于各种企业文化的冲突而导致在收购后出现巨额亏损。5.2 选择合适的融资方式由于收购涉及到大量的资金来往，而企业自身一般无法支持如此多的资金，因而一般通过银行贷款，扩股融资或增发债券等方式进行。对于未上市企业来说，最好的方式就是银行贷款或通过金融集团以定向增资扩股等方式。而选择一个良好的金融伙伴就尤为重要。由于国内的外汇管制，因此如果银行贷款的话，多数是通过国内几家主要的商业银行。在这方面，并没有太大的优势，而如果通过金融集团则具有更多的优点。一方面，对于收购过程中，由于国际金融机构业务经验广泛且丰富，因此在收购及谈判过程中就会帮助避免很多对于没有海外经验的企业来说未知的问题及困难，同时由于与国际金融机构合作，也会增强被收购企业对于收购企业的信任。另一方面，由于国际金融机构为了获取自身利益，在收购后，也会在很大程度上用自身的管理经验帮助企业提高企业提升海外管理经验，使企业在海外管理上少走弯路。而对于上市企业来说，由于企业负债率会影响企业的财务报表，最终影响上市企业的股价，因此，大多在收购时以扩股融资为主。在选择扩股融资对象时，涉及资金量较少的可以直接通过在证券市场扩股，而当涉及资金量过大时由于直接在证券市场融资会影响整个证券市场的行情，因此要以绝大部分通过定向融资，少部分通过证券市场融资或全部由定向融资获得。而基于同样的考虑，在选择合作对象时也应尽量选择国际知名金融机构。在联想的收购案例中，由于引入了多家知名金融机构，因此在收购后的审核及管理过程中，那些金融机构为了保证自己的利益不受损失，在审核过程中，利用在国会的影响力促进收购的完成。另外在收购的管理上，也帮助联想找到了很多优秀的计算机人才，同时也帮助联想提升了其管理水平，为联想的收购解决了很多初出国门的联想所无法想象和接触到的很多困难。而在TCL的并购案例来看，TCL就并没有采取和国际金融机构合作的方式，而是在国内的股票市场通过扩股融资的方式进行，最后在整个收购中孤军奋战，由于缺少外界的帮助也一定程度上导致收购的失败。5.3 收购后的管理方式国内大多数企业普遍认为，当收购一家公司以后，该公司的技术及生产线就全都归自己公司所有，同时由于在国内裁退员工比较容易，因此当收购国外的公司以后，都希望通过将原有生产线及研发转移至国内来降低成本，同时除了极少数研发和制造的核心员工以外，裁退绝大多数生产制造线上的员工，进一步的降低生产制造成本。可是由于国内外文化及法律环境的差异，在裁退整合期间，由于某些不恰当的行为最终导致整合的失败。从目前来看，国内的绝大多数企业并购失败都是在这方面出现了同样的问题。从联想和TCL的收购案例中，在收购后，两者都是希望通过融合来实现并购的完成，可是最终由于文化差异的冲突而导致融合出现困境，最终导致收购的失败。可是，对于国内汽车业的异类-吉利集团来说，在海外并购上，似乎也是其他国内生产制造企业中的异类。因为就是这样一个企业，在整个汽车行业还在观望的时候收购了专门生产出租车的英国锰铜汽车公司，在金融危机中其他汽车厂商选择收购整车汽车生产商的时候，吉利却一举收购了全球第二大自动变速器生产商DSI，从而掌握了汽车生产的核心部件。而在全球经济危机即将退去，在其他汽车厂商都开始沉寂的时候，吉利却又在国内及国外的一片嘲笑声中一举收购了沃尔沃汽车。最重要的是，之前的两次收购到目前为止没有出现任何问题，反而在收购后盈利越来越好。而吉利成功的法宝就是其独到的管理方式。在每一次的收购之后，吉利没有派出任何员工进入其内部管理部门，只是派出了几名高层员工进入董事会，在战略层面上作出决策，而对于在整个经营管理过程中不插手任何事物。因此，尽管在收购锰铜汽车以后，也把生产线转移到了国内来降低生产成本，但是由于负责办理裁退原有员工及进行生产线转移的是原有的锰铜公司高层，对员工及英国法律都十分的了解，因此不会出现由于中方对法律及文化的不熟悉而导致裁退出现的现象。同样，由于DSI出现问题并不是因为管理或决策上的失误，因此在收购DSI以后，吉利所做的也只是派出员工进入其董事会，同时帮助DSI扩展中国市场，通过在国内建厂等方式，为国内汽车生产商提供变速器。这样就使得迅速恢复生产，确保其在国际市场上的领先地位，并将创造新的业绩。同时，由于并购以后没有裁退任何员工，原有的澳大利亚员工的就业得到保障，因此这次跨国并购也受到中国和澳大利亚政府的支持，当地政府将给予新的控股公司优惠政策。而在收购沃尔沃汽车以后，吉利的董事长李书福先生也作出了同样的承诺，即收购完成后，吉利不插手沃尔沃公司的日常经营管理，只是派出员工进入其董事会，帮助其作出决策，同时帮助沃尔沃公司开拓中国市场。这样一种管理方式，最重要的就是管理思想的变化，对于国内企业来说，收购一家企业以后，很自然就把本公司与被收购之间的关系当成是母公司与子公司的关系，在这样一种认知的基础上，就会从自身公司的角度考虑经营被收购公司，可是由于管理者或管理层对国外管理经验不足，就会把国内的管理经验套用在被收购公司上，但由于国外文化体制不同，就使得国内作出的决策在国外行不通，最终就由于这样的原因，导致了整个收购的失败。可是吉利的管理方式就为我们提供了新的思路。吉利集团的这样一种管理方式更多的是一种并行关系，在这样一种关系下，沃尔沃汽车和吉利汽车在公司具有同样的地位，享有同样的地位，而不是像其他生产制造企业在收购后拆分被收购公司，将技术及人员转移至母公司作为旗下的一个部门去运作。另一方面，由于两个品牌具有同样的地位，这也方便在公司出现问题的时候整体出售来保留原有公司。而如果非要融合成一个公司的话，一方面由于两个公司两个公司的不同文化制度，不同的管理观念及法律，在融合时就会极容易出现问题，另一方面，当以后整个公司出现问题时，无法通过出售一部分来获取资金解决企业困境。因此，通过一种并行关系的管理，不仅帮助企业解决收购后的企业整合问题，也使得当企业自身走向国际的时候，能通过向兄弟公司学习借鉴的方式获取跨国经营管理经验，最终帮助企业获得成功。6 结束语转型市场经济中成长起来的中国企业的实际情况是天生不足，制度欠缺不全、国际化人才缺乏、资本有限、技术相对落后、跨国经营经验不足、跨文化管理技能有限、国际上形象差(消费者和企业家眼中)、受政府影响大、中国管理模式根深蒂固、市场意识和客户意识有待于进一步培育等。中国制造企业所处的环境及所处的地位和世界跨国公司不同，采取的跨国战略、并购战略和整合模式肯定也应该不同。中国生产制造企业应该明确自身使命、愿景和价值观，通过正确分析研究行业技术发展方向及企业自身的技术水平选择合适的收购目标，运用合适的融资方式, 同时分析并购双方的资源特征，选择合适的整合方式，最后通过并行管理的方式，尽量避免企业与不同国家间的文化制度融合困境，降低跨国投资的风险，提高跨国并购的成功率。合成一段。另一方面，在企业的融合方面，也应该加强研究，尽管联想为了不同企业文化及民族融合付出了很大的代价，可是随着内部融合及变革的不断进行，联想似乎已经为自己找到了出路，同时在市场上看，联想也开始重新发力，在最新的季度报表中，联想创造了自05年收购IBM PC业务以来的最佳业绩。这表明企业融合不是万难的，只要找到合适的方向，这将成为中国企业走向世界的一条捷径，同时这不仅是为中国企业，也是为整个中国文化走向世界提供良好的基础。参考文献1.俞英兰.对中国企业跨国并购现状的几点思考J.商场现代化.2009(15):37-392.曾成桦.中外企业跨国并购的反差J.企业管理.2009(12):30-313.刘峰.对中国企业跨国并购的几点思考J.中国经贸.2009(16):14-144.胡咏.TCL并购之败J.中国计算机用户.2007(38):44-465.茆训诚.中国本土家电制造企业并购过程中的组织成本问题J.上海师范大学学报：哲学社会科学版.2008(6):41-476.郭燕福.中国企业海外并购现状及对策分析J.山西煤炭管理干部学院学报.2009(4):11-127.李广明.中国制造企业跨国并购后的整合模式研究J.国际经贸探索.2006(5):56-608.王勇.联想并购坎坷路J.中国企业家.2009(3):67-699.陕丹.海外扩张实战J.知识经济中国直销.2009(5):14-1510.徐诚婕. 联想集团并购IBM 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总体结构的构想随着我国经济的快速增长，作为经济发展主题的企业也得到了快速的增长，但是从国外优秀企业的发展来看，要实现国家的富强，实现企业的长足发展，我国的企业就必须走出国门。从一方面来看，在我国对外的直接投资中，跨国并购以超过50%的比例遥居对外投资首位，成为我国对外直接投资的主要方式，同时我国的生产制造型企业要实现由中国制造向中国创造的转变，其中最主要的就是要企业拥有自己的创新技术力量，而从表面上来看，跨国并购就是实现企业技术力量累积最快捷的通道。但是，从另一方面来看，从2004年开始的并购热潮中，我们还没有一例完全成功的跨国并购，还没有出现一例能作为中国企业海外并购榜样的案例出现。因此，找出一条中国企业海外并购的路，使企业通过并购能获得长足的进步，不仅对于中国企业，对于整个中国经济来说，都有着至关重要的意义。本文的写作将主要分为以下五个部分：第一：导言部分。导言部分主要包括本文的写作原因和目的、相关研究现状、研究分析方法和预期的结果等内容。其中的相关研究现状主要是简要介绍我国生产制造型企业跨国并购的研究现状和背景。本文的研究分析方法主要是通过实例来对客观问题进行探讨，其中通过重点研究分析联想和TCL的案例来找出问题，解决问题。第二：结合生产制造型企业的特点阐述生产制造型企业在跨国并购中出现的突出问题及原因。第三：结合以上分析对联想和TCL跨国并购中出现的现象及问题进行深入剖析。以联想和TCL为例，研究分析这两个企业在跨国并购的过程及并购后的整合过程中出现的问题，及出现问题后两个企业所采取的不同措施和采取不同措施后达到的不同结果。由此找出并购失败或者出现问题的原因。第四：针对生产企业制造企业海外并购中出现的问题，以及过往企业的相关经验，提出相应的措施和建议解决问题。第五：总结。对全文进行总结性的概括，做结语，并提出需要进一步讨论的问题与建议。以上是论文的写作思路和大致结构。1.2 主要解决的问题本文对生产制造企业跨国并购问题进行了深入的分析，主要解决了以下几个方面的问题：（1） 怎么解决生产制造型企业在跨国并购中出现的问题？（2） 如何选择适合企业发展的并购对象及方式？1.3 预期的结果和意义通过对