董事会工作条例.doc

阳泉煤业(集团)有限责任公司董事会文件阳煤董字20051号二OO五年三月二十一日关于印发阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）的通知 集团公司所属各单位：阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）经二五年三月二十一日集团公司党政联席会议研究通过，从即日起执行。阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）第一章总则第一条阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）董事会，是集团公司最高决策机构。董事会依据中华人民共和国公司法和集团公司章程，履行职能。第二条集团公司董事会向集团公司出资人（以下简称出资人）负责，董事长代表董事会与出资人签定任期经营目标合同。第二章 董事会的组成 第三条集团公司董事会成员按出资比例由出资者协商确定。董事会成员包括：出资人代表、独立董事和职工代表。设董事长一名，副董事长一至二名。副董事长协助董事长工作。第四条董事会成员中，出资人代表由出资人委派、更换；独立董事由出资人聘任、解聘;董事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生，经出资者确认。董事长、副董事长由出资者从董事会成员中指定。第三章 董事会的职权和义务第五条依据公司法和集团公司章程规定，董事会行使下列职权：（一）制订集团公司的发展战略、中长远规划、经营方针和投资计划；（二）决定集团公司的年度生产经营计划和投资方案；（三）决定集团公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定集团公司职工工资分配及奖惩方案；（六）决定集团公司增加或者减少注册资本的方案；（七）决定对外担保、拆借及其他衍生金融交易；（八）批准集团公司法人财产的处置；（九）决定集团公司内部管理机构的设置、领导职数配备及管理人员编制；（十）根据上级批复，聘任或者解聘集团公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、“三总师”；对经营班子进行绩效评价考核并决定其薪酬;（十一）对集团公司资产管理、全面预算管理等进行审计监督；（十二）拟订集团公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十三）出资人授予的其它职权。第六条 董事会决策范围内的事项,需要党委参与决策的和职工代表大会审议通过的,按有关规定执行。第七条董事会承担以下义务：（一）执行出资人的决定、决议，向出资人报告工作；（二）承担国有资产保值增值的责任，对安全重大问题负责；（三）接受监事会、职代会的监督。第四章董事会的办事机构和议事机构第八条集团公司董事会下设秘书处，是董事会日常办事机构，负责董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件以及公司董事会的有关资料。第九条集团公司董事会下设专业委员会，聘请各方面的专家与集团公司有关领导人员组成，负责董事会委托的有关决策方案的审议，提出决策意见和建议。（一）战略发展委员会。负责审议集团公司发展战略，中长期发展规划，经营目标方向，重大项目投资计划，战略重组，战略协作等方案，提出审议意见和建议；（二）资产经营委员会。负责集团公司资产管理和保值增值，负责审议资本运营计划、资产经营计划和有关政策方案，提出审议意见和建议；（三）财经审计委员会。负责审议集团公司财务预算决算方案，重要财务计划，审计计划，提出审议意见和建议；（四）人事薪酬委员会。负责审议集团公司的机构设置、人员编制、人事政策、分配政策、人事任免、经营者薪酬及管理考核方案，提出审议意见和建议。第五章董事会议事决策程序第十条董事会会议原则上每季度召开一次。董事长认为必要或者三分之一以上董事提议，即可召开董事会会议。第十一条董事会会议应在会议召开7日前以书面形式通知各董事，载明会议时间、地点和议题，并提交相关资料。第十二条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以一人委托为限，且不能超越授权范围行使表决权；委托其他董事出席的董事，视为出席会议，并独立承担法律责任。第十三条 召开集团公司董事会决策重大问题，集团公司监事会监事列席会议，非董事的总经理列席会议。根据董事会议题需要，集团公司非董事会成员的党委常委，副总经理，三总师及其他人员可以列席会议。第十四条 召开董事会决策重大问题，属董事会委托总经理拟订由董事会决策的方案，可由董事长主持董事会相关专业委员会审议，提出审议报告；属党委常委会参与决策的重大问题，可由党委常委会研究讨论，向董事会提出意见和建议，董事会根据党委常委会的意见和建议、专业委员会的审议报告，做出董事会决议和决策。条件成熟的，董事会、党委常委会、总经理办公会合并召开进行决策。第十五条 董事会做出决议和决定，须经全体出席董事过半数通过。每名董事有一票表决权。董事会会议表决当出现不同意见的票数对等时，董事长有最终裁决权。董事会实行记名式表决，参加会议的董事应明确表明同意、不同意、弃权或者缓议的意见，但对董事会通过的决议应予执行。第十六条董事会对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字。第十七条董事会会议记录、会议纪要、出席会议的董事签名簿、代理出席的授权委托书及董事会会议材料等，由董事会秘书处归档保存。第六章董事长第十八条董事长是集团公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东（出资人）会议，召集、主持董事会会议；（二）董事会休会期间，根据董事会决议和授权，代表董事会处理集团公司的重大业务活动，主要内容包括：1、批准和签署额度内的投资项目合同文件和款项；2、批准和签署抵押融资和贷款担保等文件；3、督促检查董事会决议的实施情况；4、签署集团公司对外经济技术合作文件、重要合同及其它重要文件。5、根据经营需要，向总经理和其他人员签署法人授权委托书；6、签发董事会决定任用（聘任）或解任（解聘）人员的任免文件；7、在发生紧急情况下，依照法律法规和公司利益，对集团公司重大事务行使特别裁决权和处置权，事后向董事会作出报告；8、董事会授予或集团公司章程规定的其他职权。第十九条董事长因各种原因暂时不能履行其职务时，可书面委托一名副董事长代行其职务。第七章 董事第二十条集团公司董事会的董事由出资人聘任，实行任期制，其报酬按出资人的有关规定办理。第二十一条董事履行以下职责和义务：（一）出席董事会会议，对议题提出意见并进行表决；（二）承办董事会委托的有关工作事项；（三）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、集团公司章程或造成集团公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（四）董事在履行职务中违反法律