公司股权转让协议书.doc

股权转让协议书股权转让方（甲方）： 股权转让方（乙方）：股权受让方（丙方）： 股权受让方（丁方）： 鉴于：1、 有限公司（下称“ 公司”）是于 年 月 日在广州市花都区工商行政管理局注册成立的从事批发、零售：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料、家用电器、通讯设备；室内装饰设计；场地出租的有限责任公司，公司注册地址是 ，法定代表人由 担任，公司的注册资本是人民币伍拾万元。2、据甲方和乙方提供的工商登记资料显示 公司目前的所有股东构成及股权比例情况分别如下： 占有90%股份， 占有10%股份。3、甲方同意转让其所占有的巧工匠公司40%股份的转让对价款为人民币10万元，丙方原则上同意受让，乙方自愿放弃其享有的优先购买权并同意甲方将巧工匠公司40%股份转让给丙方。4、甲方同意转让其所占有的巧工匠公司50%股份的转让对价款为人民币13万元，丁方原则上同意受让，乙方自愿放弃其享有的优先购买权并同意甲方将巧工匠公司50%股份转让给丁方。5、乙方同意转让其所占有的巧工匠公司10%股份的转让对价款为人民币3万元，丁方原则上同意受让，甲方自愿放弃其享有的优先购买权并同意乙方将巧工匠公司10%股份转让给丁方。 现甲乙丙丁四方经友好协商，同意就甲方占有的巧工匠公司40%的股份转让给丙方、50%的股份转让给丁方；乙方占有的巧工匠公司10%的股份转让给丁方的事宜达成如下协议，四方共同遵照执行：一、 声明与保证条款1、 甲方兹声明并保证：（1） 甲方具有充分的民事权利能力和民事行为能力，对其所转让的巧工匠公司的90%股权拥有真实的、合法的、完整的股东权利。（2） 甲方有权签订并执行本协议；（3） 甲方签订并执行本协议时不会抵触任何其他合约、承诺、许可或义务，或任何中国现行的有效法律、法规、政策、规章制度等。（4） 甲方自愿放弃乙方转让的10%巧工匠公司股份的优先购买权，并同意乙方将10%巧工匠公司股份转让给丁方。2、 甲方就所持巧工匠公司的90%股权作如下进一步的声明和保证：（1） 甲方所转让的巧工匠公司的90%股权不存在任何担保、抵押等可能引起股权或产权纠纷的任何事项。（2） 甲方从未签署过任何包含禁止或限制拟出让的股权转让条款的合同、协议或其他文件。（3） 甲方所转让的巧工匠公司的90%股权不存在任何禁止或限制拟出让股权转让判决、裁决、裁定或决定等。3、 乙方兹声明并保证：（1） 乙方具有充分的民事权利能力和民事行为能力，对其所转让的巧工匠公司的10%股权拥有真实的、合法的、完整的股东权利。（2） 乙方有权签订并执行本协议；（3） 乙方签订并执行本协议时不会抵触任何其他合约、承诺、许可或义务，或任何中国现行的有效法律、法规、政策、规章制度等。（4） 乙方自愿放弃甲方转让的90%巧工匠公司股份的优先购买权，并同意甲方将40%巧工匠公司股份转让给丙方、将50%巧工匠公司股份转让给丁方。4、 乙方就所持巧工匠公司的10%股权作如下进一步的声明和保证：（1） 乙方所转让的巧工匠公司的10%股权不存在任何担保、抵押等可能引起股权或产权纠纷的任何事项。（2） 乙方从未签署过任何包含禁止或限制拟出让的股权转让条款的合同、协议或其他文件。（5） 乙方所转让的巧工匠公司的10%股权不存在任何禁止或限制拟出让股权转让判决、裁决、裁定或决定等。5、 丙方兹声明并保证：（1） 丙方具有充分的民事权利能力和民事行为能力。（2） 丙方有权签订并执行本协议；（3） 丙方签订并执行本协议时不会抵触任何其他合约、承诺、许可或义务，或任何中国现行的有效法律、法规、政策、规章制度等。6、 丁方兹声明并保证：（1） 丁方具有充分的民事权利能力和民事行为能力。（2） 丁方有权签订并执行本协议；（3） 丁方签订并执行本协议时不会抵触任何其他合约、承诺、许可或义务，或任何中国现行的有效法律、法规、政策、规章制度等。二、 股权转让及价格甲方将其所占有的巧工匠公司40%股份作价10万元人民币转让给丙方，丙方同意受让。甲方将其所占有的巧工匠公司50%股份作价13万元人民币转让给丁方，丁方同意受让。乙方将其所占有的巧工匠公司10%股份作价3万元人民币转让给丁方，丁方同意受让。丙方、丁方受让并办理工商变更登记后巧工匠公司股东构成和股权比例为：丙方占有巧工匠公司40%的股份；丁方占有巧工匠公司60%的股份。三、 关于巧工匠公司原有债权债务的处理甲乙丙丁四方共同确认：1、在签订本协议时，四方共同确认巧工匠公司对外的应付货款为 元。 2、在签订本协议时，四方共同确认巧工匠公司对外的应收货款为 元。3、甲方、乙方承诺在其保管巧工匠公司公章和财务章期间，没有对外以巧工匠公司的名义进行私人借款或以公司名义为私人借款提供担保。4、在本协议签订后，上述经过四方确认的债权债务由丙方和丁方承担，除此之外的巧工匠公司的债务由甲方和乙方承担。四、 各项资产移交以及股权转让款的支付方式1、 本协议书生效当日内，丙方向甲方一次性支付10万元的股权转让款现金，甲方出具收据给丙方；丁方向甲方一次性支付13万元的股权转让款现金，甲方出具收据给丁方；丁方向乙方一次性支付3万元的股权转让款现金，乙方出具收据给丁方。2、 本协议书生效的同时，甲方和乙方应将巧工匠公司的全部证照原件和印章（包括但不仅限于营业执照、法人代码证、税务登记证、知识产权证明文件、公章、财务专用章、银行印鉴章、法定代表人章、合同专用章、淘宝账户密码、天猫账户密码、阿里巴巴账户密码）交由丙方和丁方共管，甲方和乙方保证将所有的工作资料交给丙方和丁方，并保证在甲方和乙方退出公司后，公司的工作能够正常的进行。3、 甲乙丙丁四方应在本协议生效后签订关于股权转让的所有法律文件，按照本协议书约定共同前往广州市花都区工商行政管理部门办理法定的工商变更登记手续。五、特别约定1、本协议书所涉及的股权转让及工商变更登记等相关费用，由丙方和丁方承担。2、在甲方和乙方没有违约的前提下，丙方和丁方必须确保按时足额支付应付给甲方和乙方的股权转让款，不得无故拖延。六、协议书的解除或变更发生下列情况之一时，可变更或解除本协议书，但四方必须就此签订书面变更或解除协议。1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议书无法履行。2、 一方当事人丧失实际履约能力。3、 由于一方或四方违约，经过四方协商同意变更或解除本协议书。七、违约责任如甲乙丙丁四方中任何一方违反本协议书的任何规定即视为违约，违约方应负责赔偿守约方因该违约而遭受的损失和实际发生的各种费用、开支（包括聘请律师、会计师的费用和诉讼费、鉴定费、公证费、执行费）等，同时守约方有权选择继续履行本协议书或按照中华人民共和国合同法以及有关法律法规的规定要求解除本协议书。八、争议的解决1、如因本协议书项下或有关本协议书的任何索赔而发生任何争议，或对本协议书的解释发生任何争议，各方应尽力通过友好协商解决该等争议。2、如一方向其他方就争议发出书面通知之日起三十日内各方仍未能找到解决方法，则任何一方均可向广州市花都区人民法院提起诉讼。九、本协议书的生效本协议书自四方签字之日起生效。十、其他1、本协议书正本一式四份，四方各执一份