第七章 合并报表分析.doc

第七章 合并报表分析教材关键术语和思考题参考答案一、关键术语解释1. 吸收合并：是指两家或两家以上的企业合并成一家企业的合并形式。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。2.创立合并：是指创建新企业的合并形式，即原有的各家企业均不复存在，丧失法人资格，合并成一家新的企业。3.控股合并：是指一家企业（合并方）通过企业合并交易或事项取得对另一家企业（被合并方）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格并继续经营。4.合并报表：是指母公司编制的，以合并范围内企业的个别会计报表为基础、剔除集团内部往来业务后编制而成的，用以综合反映母公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。5.汇总报表：是指由行政管理部门根据所属企业报送的报表，各项目进行加总编制的报表。在编制汇总报表时，行政管理部门对本部门所属企业报送的报表，采用将所有汇总范围内的企业相同报表相同项目简单相加的方法进行汇总。6.企业集团：是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团一般不具有企业法人资格。7.控制：是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。8.商誉：是指在非同一控制下的企业合并下，参与合并的一方购买另一方或多方的交易，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉体现的是合并中取得的由于不符合确认条件而未予以确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力的价值。9.合并范围：是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围，应当以控制为基础加以确定。10.少数股权：在股份制企业中掌握非控制权股份的股东通常被称为“少数股东”。少数股东在企业中享有的权益称为“少数股东权益”，简称“少数股权”。在合并报表中，少数股东享有的权益主要体现在两个方面：一是在合并资产负债表中，代表少数股东对集团净资产的要求权，即“少数股东权益”；二是在合并利润表中，代表少数股东对集团利润（亏损）的应享份额，即“少数股东损益”。二、思考题参考答案1. 请说明企业合并的类型与原因。可以从不同角度对企业合并进行分类。按法律形式划分，可以将企业合并分为吸收合并、创立合并和控股合并三种类型；按合并所涉及的行业划分，可以将企业合并分为横向合并、纵向合并和混合合并三种类型；按我国企业合并准则划分（是否有共同的控制主体），可以将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。企业合并的主要原因是创造协同优势（这就是说结合后主体的价值大于组成它的个别部分的总和）。具体来说，就是： （1）实现增长这是合并最普遍的动机。一个希望通过进入新的地区性市场来实现增长的公司，可以在新的地区里雇用更多的销售人员和营销研究人员、租用办公楼和展厅。这种通过公司内部的努力来实现增长的方式可描绘成内部或有机增长。而通过合并则是另一种实现增长的方法。与其耗费资源强行拓展新市场，不如将资源用于购买这个市场现有的公司。这是外部增长，即用收购取得增长。如果单纯为增长而增长，则没有任何价值。增长的价值在于获得经济利益，通过收购来实现增长，必须创造出协同优势。 （2）规模经济可以通过消除重复作业（如生产或建设）来取得规模经济。要成功地取得有效的规模经济就必须有果断的管理当局和优秀的领导。如果两个或更多公司未能充分利用它们的资源，合并就可以帮助清除过剩的生产能力而使生产更加有效率。 （3）消除竞争收购竞争对手使企业对市场取得更广泛的控制。这正是各国管理机关严格监管收购的原因。这些法规可以抑制任何工业可能出现的垄断，并限制任何工业中特大经营者的权力。管理部门对可能导致垄断行为的主要收购的审批，显然会在一定程度上制约旨在垄断的收购。 （4）确保原料来源不断如果一个企业在原料或部件供应上遇到困难，它可能决定对供应商进行收购以控制供应品的供应时间、数量和质量。例如，炼铁厂可以购买矿山。 （5）分散经营风险（多元化）分散企业的产品和市场范围，公司的整体经营风险就可减少。这有利于承担与新产品及新市场有关的更大的风险。尤其在核心业务有很高的经营风险时，减低风险往往是多元化经营的一大动机。如果一个特殊行业处于衰落状况，就必需要找一个替代业务。这只能通过多元化来解决。与此有关的是消除周期性的不稳定性。如果一个业务是季节性或周期性的，收购另一个具相反周期和季节性的业务，能有助于稳定生产和利润，也有助于减少企业中的经营和财务风险的水平。2.合并报表与个别报表及汇总报表有哪些显著区别？ 合并报表是指综合反映母公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。而在我国会计实践中广泛流传、广泛编制的报表还有汇总报表。汇总报表主要是指由行政管理部门根据所属企业报送的报表，各项目进行加总编制的报表。在编制汇总报表时，行政管理部门对本部门所属企业报送的报表，采用将所有汇总范围内的企业相同报表相同项目简单相加的方法进行汇总。这样，汇总报表与合并报表的主要区别至少有两点： （1）报表涉及的企业范围不同。汇总报表所涉及的企业范围，主要是以企业的行政隶属关系作为确定的依据，即以企业是否归其管理，是否属于其下属企业作为确定编报范围的依据，凡属于其下属企业，在行政上归其管理，均包括在汇总报表的编报范围之内。合并报表所涉及的企业并不是集团内的所有企业，而是以母公司对另一企业的控制关系作为确定编报范围（即合并范围）的依据，即凡是通过投资关系或协议关系能够由其控制的企业，一般均属于合并会计报表的编制范围。 （2）报表数据的形成方法不同。汇总报表主要采用简单加总方法编制。而合并报表则必须采用抵销内部投资、债权债务以及内部销售等内部会计事项对个别会计报表的影响后编制，它剔除了集团内部交易对报表整体的影响。3.如何理解合并范围、少数股权等概念？合并财务报表应该以控制为基础加以确定（遵循实质重于形式原则），其中控制是指能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益。除了母公司直接或间接具有半数以上表决权外,以下情况也视为控制：（1）通过于其他投资者的协议，受托管理被投资企业；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权（要考虑可转换债券等潜在表决权）；（5）其他情况如母公司掌握子公司的资金来源，主要销货渠道等。而属于以下情况的子公司则通常不在合并范围之内：已宣告被清理整顿的子公司、已宣告破产的子公司以及不能控制的其他被投资单位等。在股份制企业中有两类股东。一类是取得公司控制权的股东，称为控股股东；另一类是掌握非控制权股份的股东，通常被称为“少数股东”。少数股东在企业中享有的权益称为“少数股东权益”，简称“少数股权”。在合并报表中，少数股东享有的权益主要体现在两个方面：一是在合并资产负债表中，代表少数股东对集团净资产的要求权，即“少数股东权益”；二是在合并利润表中，代表少数股东对集团利润（亏损）的应享份额，即“少数股东损益”。4.在合并报表的编制过程中应抵销的集团内部交易有那几类？ 合并报表的编制过程中应抵销的集团内部交易一般包括以下几类： （1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。内部投资收益（利息收入）和股利分配（利息支出）也相应需要抵销（2）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。（3）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的资产中所包含的未实现内部销售损益应当抵销。对资产计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。购买企业内部购进商品作为固定资产、无形资产等资产使用时资产成本中的未实现毛利也需要予以抵销（4）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。5.合并报表的作用有哪些？合并报表中包含了哪些关于财务状况质量的信息？应如何对其加以使用和分析？从合并报表的编制特点来看，合并报表的信息主要对母公司的母公司的股东、母公司的管理层以及母公司的债权人均有意义。一般地说，合并报表的主要作用以及合并报表中包含的财务状况质量信息主要在于：（1）合并报表可以展示以上市公司为母公司所形成的纳入合并报表编制范围的企业集团所“存在”的资源规模及其结构。在上市公司较少进行经营活动、以对外股权投资为主的条件下，仅仅分析上市公司自身的报表将难以分析企业的资产结构。此时，对合并报表的分析将十分重要。这就是说，透过合并资产负债表，母公司股东和管理层可以了解以母公司为控制方的企业集团的资源结构及其分布情况。（2）合并报表可以揭示内部关联方交易的程度。内部关联方，是指以上市公司为母公司所形成的纳入合并报表编制范围的有关各方。内部关联方交易在进行合并报表编制时均需被剔除，在合并报表中不予反映。由此可推断，集团内部依赖关联方交易的程度越高，经过合并抵销后，相关项目的合并金额就应该越小。受关联方交易影响的主要项目有：应收款项、存货、长期投资、应付款项、营业收入、营业成本、投资收益等。（3）通过比较相关资源的相对利用效率来揭示企业集团内部管理的薄弱环节。例如，可以通过比较合并报表与上市公司报表的固定资产、存货、营业收入、营业成本等项目，了解在上市公司和上市公司以外的其他纳入合并报表编制范围的公司之间，哪一部分资产的利用效率更高一些。（4）通过比较母公司利润表和合并利润主要项目之间的差异，比较和评价母子公司的基本获利能力和费用发生的比较效率。例如，通过比较两个报表的毛利率（可以近似地用主营业务利润与主营业务收入的比来代替）差异，可以确定母子公司基本的获利能力；通过比较各项经营性费用绝对额以及费用率，可以分析母子公司费用发生的特点与相对效率。（5）分析和判断以母公司为控制主体的整个集团与集团外的现金流转状况和资本运作状况。合并现金流量表中的经营活动现金流量净额、对外投资现金流量、筹资活动中的子公司吸收的少数股东资本、贷款带来的现金流量等信息，为信息使用者分析整个集团与集团外所开展的经营活动、投资活动与资本运作活动以及税务环境等提供了条件。第五部分：教材引例和案例讨论的分析提示【引例】合并财务报表“消失”的资金流向了哪里案例目标：引导读者对合并报表某些项目“越合并越小”现象的关注，并思考企业与其子公司业务联系的通道问题。分析要点：（一）合并财务报表中“越合并越小”现象产生的原因在合并报表的编制过程中，会对合并范围内的关联方之间的业务往来予以剔除。这是因为，站在上市公司控制的范围以外的立场来看上市公司所控制的企业集团，内部的这些交易是没有意义的。合并报表需要剔除的主要业务有：母子公司之间、子公司之间的债权与债务、采购与销售、投资与投资收益的收付、资产租赁等。在母公司对其子公司除了投资以外，还进行资金提供的情况下，这种资金提供主要是通过“其他应收款”或者“预付款项”等项目来实现的。在这种情况下，合并资产负债表的“其他应收款”或者“预付款项”小于母公司自身的“其他应收款”或者“预付款项”部分，就是母公司向子公司所提供的资金的主体部分。（二）本案例的分析要点教材第276页显示，2009年企业其他应收款的期末余额为75.37亿元，而合并资产负债表的其他应收款仅为3.39亿元。二者之间的差额即为母公司向子公司所提供资金的主体部分。这部分资金，或者形成了子公司的货币资金，或者形成了子公司的存货。【案例讨论与分析】泛海建设2009案例目标：掌握合并报表的分析方法分析要点：由于合并报表是由控制性投资引起的，因此，对合并报表揭示内容的分析可以从对企业的控制性投资开始。从合并报表与上市公司自身报表的比较中，可以获取如下信息：1企业的长期股权投资全部是控制性投资合并资产负债表显示，长期股权投资的规模为零。这意味着，企业的长期股权投资全部为控制性投资，且均已纳入了合并范围。2子公司的经营性资金，主要通过