投资银行理论与实务重点 最终版 打印.doc

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第一章 第二章投资银行：指主营业务为资本市场业务的金融机构。主要业务包括证券发行，承销，交易，并购，基金与资产管理，研究与咨询顾问，风险投资管理以及金融衍生品开发与创新等业务。投资银行机构类别：1）独立投资银行（美国高盛、摩根斯坦利）2）商业银行下的投资银行：瑞士信贷集团下的瑞士信贷第一波士顿银行。3）全能银行下的投资银行业务。4）大型跨国公司兴办的财务公司或金融公司。投资银行的特点：正规的金融服务业；服务于资本市场；智力密集型资本密集型。投资银行的功能：优化资源配置；融资和筹资；市场定价；完善资本市场投资银行和商业银行的比较:1)投资银行和商业银行都是资金者与资金短缺者之间的中介.2)投资银行是直接融资的中介.商业银行是间接融资的中介.3)投资银行的本源业务室证券承销,商业银行的是存贷款.4)投资银行的融资功能是 直接融资,并侧重长期融资.而商业银行是间接融资,并侧重短期融资.5)投资银行的活动领域主要是资本市场;商业银行的活动领域主要是货币市场.6)投资银行的利润来源是佣金,商业银行的是存贷款利差.7)投资银行的经营方针是在风险控制前提下,稳健与开拓并重;商业银行的是追求安全性、盈利性和流动性的结合，坚持稳健原则8）投资银行的监管部门主要是证券监督当局。商业银行主要中央银行。投资银行的发展趋势：国际化、网络化、规模化。投资银行的主要业务：1）筹资业务：证券发行；证券上市；证券交易2）资产管理业务：公募基金；对冲基金；创业投资基金；私募股权投资基金3）财务顾问业务：并购重组、项目融资。4）金融衍生品：金融衍生工具的定价、交易和方案设计；资产证券化。公司经营有三个层次：产业经营；资本运营；品牌经营。产业经营：是指企业通过对自身的人力资源、自然资源和市场资源进行整合，优化产业结构，降低经营成本，逐步扩大市场占有率，实现规模经济和扩大利润。以提供产品和服务为主要业务。资本运营：就是指企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运行，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值的目标。品牌运营：是指将品牌视为独立的资源和资本，并以此为主导，来关联、带动、组合其他资源和资本，从而取得最大经济效益和社会效益的一种经营活动和经营行为。它包括两个递进的过程：品牌创造和品牌运作。核心论：金融体系中的投资银行。1）金融是现代经济的核心部门2）金融的核心业务是资本市场的运作3）投资银行是资本市场运作的核心当事人4）投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术。投资银行是资本市场运作的核心当事人：当事人包括资金需求方、资金供给方、投资银行、政府、律师、会计师、评估师等。投资银行的核心工作：1）对资产和企业的现金流的分析的理论和技术，这是投资银行家的基本功。2）所谓优良资产或优秀企业，就是能够产生可预期的、不断增值的现金流的资产或企业3）由此重新定义“企业家”企业家是从事优良资产生产的专家。投资银行学新体系：1）一个基础：资产经营的一般模式。2）一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术3）两条主线：资产证券化、企业重组4）两条辅线：投资银行的内部组织管理、投资银行的外部监督管理一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术。（1）企业与资产的价值评估2）风险与收益理论：金融资产定价理论3）金融工程原理等。）主线1：资产证券化。1）证券发行上市（重点业务）2）证券交易3）基金管理（重点业务）4）风险投资（重点业务）5）信贷资产证券化（未来重点业务）6）项目融资。主线2：企业重组1）扩张性重组：收购2）收缩性重组：股份回购3）结构性重组：内部重组。资源配置优化！优势互补！辅线1、投资银行内部组织管理1）组织结构管理2）风险管理3）创新管理4）人力资源管理。辅线2、投资银行外部监督管理。1）政府监管2）行业监管3）社会监管：媒体、公众资本市场运作的基础是企业资产的运营：1）资本运营的目的：实现资本增值的最大化2）资本运营的方式：资本各种形式的相互转换。资产的重新分类：1）现金资产：现金和活期存款（M1）2）实体资产：未上市的股权，包括有形资产与无形资产3）信贷资产：银行贷款和企业应收款4）证券资产：各种证券。资产现金化做法：1现金资产：外汇交易 货币掉期；2实体资产：出售资产和股权套现；典当3信贷资产：收回债券取得现金；商业票据贴现4证券资产：证券发行出售；开放式基金赎回资产实体化做法：1现金资产：购买实物资产；投资实业2实体资产：资产、股权的互换资产信贷化做法：现金资产：取得债权；银行放贷。实体资产：经营租赁3信贷资产：债券掉期4证券资产：MBS，ABS资产证券化做法：现金资产：投资证券。实体资产：企业、产业投资基金、投资收益凭证上市3信贷资产：MBS，ABS。 4证券资产：债券、股票、基金互换，证券投资基金管理过程，认股权证；可转换债券资产运营的一般模式：1）四种资产不仅可以概括个人和企业的资产，而且可概括一个国家的资产2）资本市场的运作乃至整个经济的发展都可以看成是这个“四轮驱动”的作用，因此我们可以把它当作“超一般均衡模型”3）什么叫做资产重组？就是这四种资产的各种转换形式4）资产运营的一般模式有丰富的意义。公司资本结构：公司总负债与总资产的比例。合理资本结构能够达到合理避税和提升公司价值。MM定理：无税条件下的资本结构理论。MM定理1：在一个无税完备的市场上，如果公司的资金来源总量一定，则杠杆公司的价值物与无杠杆公司的价值相等。MM定理2：在一个无税完备的市场上，权益成本会随财务杠杆的增加而增加。MM定理：存在税收条件下的资本结构理论：与无杠杆公司相比，杠杆公司的投资者可以获得更多的现金流，它恰好等于少缴纳的政府税收。将煤气因避税儿增加的现金流进行折现，其价值在财务学中通产成为“税盾”。结论：一家负债经营的公司的价值，等于没有负债的公司的价值和税盾价值之和。负债可以减轻公司的税收负担，因而可以增加公司的价值；负债越多，公司的价值就越大；公司的价值越大，股东获益就越多。负债风险因素和资本结构：1）负债风险因素：财务危机成本、代理成本2）最佳资本结构：在负债比率很低的情况下，风险成本可以忽略不计，此时税盾效应占据主要地位；随着负债比率增加，风险成本快速上扬。总体上，公司价值会随着负债比率增加的曲线先升后降，公司价值处于最高点时的负债比例就是公司的最佳资本结构。融资次序理论：多数情况下，融资次序是：内部积累公司债券复合型公司债券普通股股票。第三章再次发行：增发、配售、可转债、认证股权等股票发行制度：1)审批制：完全计划发行2)核准制：过渡形式3)注册制：发达国家的普遍做法。投行IPO业务：发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重 组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋机制墓碑广告。IPO小组：承销商、公司管理层、律师、会计师、行业专家、印刷商尽职调查：是指 中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。为什么需要尽职调查：为了更深入的了解公司、准备财务模型及进行估值、建立促销故事。从而有利于撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书,法律顾问也可以以此给予准确的法律意见,有效的进行财务数据的审计,并且有利于对公司的估值。这样,可以确保全面、准确、无误导性的信息披露,并且保护承销商不会承担潜在法律责任。尽职调查有哪些方面：全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险：法律尽职调查、业务尽职调查、财务尽职调查。上市前重组：目标：1）为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行。2）创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司3）创造高透明度的公司治理结构。组成部分：结构重组、资产重组、财务重组、人员重组。重组原则：1）出色的业务和良好的增长前景2）高度独立的运作3）消除同业竞争4）减少关联交易5）为未来发展做好准备6）高透明度的公司治理结构结构重组：1）审查公司在行业内和相对竞争对手的地位2）制定业务发展策略：单一化还是多元化；以长期发展为重点3）重新制定公司结构：控股还是非控股；海外还是海内注册公司；委任管理层4）建立高透明度的公司治理结构5）遵守国外和国内法律法规6）考虑引入战略合作伙伴。资产重组：1）确定上市资产：分离核心和非核心资产；选择理想核心资产是应遵守重组原则2）确认所有子公司和股权投资单位3）确认与关联人的关系4）理顺产权关系5）清理股权投资：把理想资产注入上市公司；剥离非核心资产、非主营资产；增加理想资产的股权持有6）就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商。财务重组：1）确定最佳的资本结构2）调查债务状况3）清除不包括在上市公司内的债务4）重新商讨债务条款以减低借贷成本5）优化内部管理会计制度。人员重组：1）调整组织结构与运营职能2）与同业公司进行绩效比较并制定自身目标3）确定岗位职能和每个部门的员工数目4）建立员工表现评估制度和奖励计划5）保留优秀人才并裁减冗员6）考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金，包括董事会，监事会，高管团队成员的调整编制募股文件：招股说明书；其他文件：（审计报告、法律意见书、律师工作报告）招股说明书：是指股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。目的：给投资者的主要促销文件；符合上市法规；披露全面、准确且没有误导性的公司资料；责任：一般而言，发行人的律师负责写招股书；主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言；律师负责确保招股书符合资料披露的规定。估值：目的：确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础；准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度。框架：共有三套财务预测：公司预测、投资银行部预测、股票研究部预测；预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心。预测并不在招股书中发布：可比公司法、现金流折现法。估值的考虑因素：宏观角度：宏观经济前景、行业趋势、投资者投资气氛、竞争环境。 微观角度：公司故事、增长前景、财务运营状况。路演：是发行证券前由承销商安排的信息交流活动，是一种调研与推介行动。目的：让投资者进一步了解发行人；增强投资者信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息。形式：管理层进行精心策划的全球路演说明会；全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资股市而不是价格上；投资者提交价格和规模的认购提示。材料：招股书初稿；路演说明会幻灯片；投资者与管理层的问答材料。定价：1）市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键。2）路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单3）然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者4）最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现。股票发行：包销、代销。绿鞋期权：超额配售选择权。是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序：一般为发行总额的15% 有效期一般为30天。承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营；也不能利用这些股票赚取任何交易利润。股票私募的特征：1）私募股票的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续2）新公司法第七十九条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所3）因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败4）股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让5）由于私募股票的种种限制、私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会。采取私募进行股票筹资的原因：1)企业需要的资金规模没有达到公开发行的规模经济的要求；2)有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经济危机或异常的波动；3)组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行；4)公开发行前的重组和改制中的策略安排直接上市(发行上市)：1）企业IPO后，在证券交易所挂牌交易2）不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同3）企业上市的好处直接上市的其他方式：1）异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市）2）介绍上市（没有IPO的上市）3）下市（退市、摘牌）主动下市：临时停牌、私有化；被动下市：STPT退市买壳上市：是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的，国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市：是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。买壳上市和借壳上市的区别：共同之处在于他们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的行为，都是为了实现间接上市。不同点在于，买壳上市公司首先需要获得对一家公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。第四章中国企业海外上市中国企业海外上市的模式：直接上市模式包括H股、N股、S股、创业板等；红筹股A模式；红筹股B模式H股上市的要求4561）净资产不少于4亿元人民币2）过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力3）按合理预期市盈率计算，筹资不少于5000万美元。红筹股A模式：先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式红筹股B模式：一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业。国债的定义及特点：定义：中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。 特点：1）自愿性2）安全性3）流通性4）免税待遇 国债的种类及发行方式以及主要功能:种类（中国）:凭证式国债（国家储蓄债，凭证式国债收款凭证记录债权，可记名，可挂失，可到购买网店提前兑取）；无记名(实物)国债（实物券形式记录债权，不记名，不挂失，可上市流通）；记账式国债（以记账形式记录债权，可记名可挂失，必须在证交所设立账户）。发行方式：行政分配，承购包销，招标发行，定向发售。国债市场的主要功能:弥补财政赤字；筹集建设资金；宏观调控。市政债券的定义与特点：定义：由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券。特点：1）发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构或代理机构2）发行市政债券所筹集的资金一般投向本地的基础设施和公用设施的建设3）用于偿债的资金来源多样4）具有特殊的免税待遇。分类：一般债务债券和收入债券、公共目的债券和私人项目债券。发行：竞争性发行和协商性发行。企业债券的定义和特点：定义：企业依照法定程序发行，约定在约定期限内还本付息的债券。特点：1）风险性较大2）收益率较高3）比较灵活。企业债券的种类：1）抵押债券2）无担保企业债券3）可转换公司债券4）垃圾债券第六章 信托信托的概念：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托的构成要素：1）信托财产2）信托目的3）信托当事人 :委托人 受托人 受益人 。信托的特征：1）信托财产的所有权主体与受益权主体的分离2）信托财产的独立性：独立于委托人未设立信托的其他财产；独立于受托人的固有财产；独立于其他委托人的信托财产或同一委托人的不同类别的信托财产；独立于受益人的固有财产，受益人除享受约定的权益，不得在信托存续中对信托财产本身提出要求。3）有限责任4）信托管理的连续性。信托的本质特征：1）信托是以财产为中心2）信托是一种多边信用关系。信托包括委托人、受托人及受益人三方当事人，信托是这三方当事人之间的信用关系3）信托是以信任为基础的。信托的主要参与人：1）委托人：委托人是指提出设定信托，要求受托人遵照一定目的管理和处分信托财产的人。一般来说，要求委托人具有完全民事行为能力，我国信托法地十九条规定：“委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人，法人或者依法成立的其他组织”2）受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或处分信托财产的人，在信托关系中，受托人在各当事人中处于十分重要的地位，他不但要对委托人负责，而且要对受益人负责，所以对受托人的资格要求更严格、不仅要取得委托人的信任，还要符合一系列法律规定，如信托法第二十四条要求“”受托人应但是具有完全民事行为能力的自然人、法人3）受益人：受益人是在信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组着。委托人可以使受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同意信托的唯一受益人。按信托财产的种类分为：资金信托和非资金信托。非资金信托：是指以资金以外的财产作为信托财产的信托。主要包括 动产 不动产 股权 债券等的信托。信托的职能：1）财产管理职能2）资金融通职能3）社会投资职能4）社会公益服务职能金融信托业务的分类：资金信托业务、财产信托业务、基金信托业务、其他信托业务。资金信托业务：指委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理、运用或者处分的行为信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排产品规模：信托产品具有较为明显的规模效应。一个信托产品的操作费用基本上是固定的，所以规模越大，平均费用也就越低。一般来说，一个信托产品的规模不能小于1亿元。证券投资基金 产业证券投资基金：是一种利益共存、风险分担的集合证券投资方式。即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金管理人管理和运用资金，从事股票和债券等金融工具投资，并将投资收益的基金按投资比例进行分配的一种间接投资方式证券投资基金的优缺点：优点：1）为中小投资者拓展了投资渠道2）发挥专家理财作用3）分散投资风险4）投资的规模效益。缺点：1）基金管理人的代理风险2）基金投资限制3）需要承担额外的费用证券投资基金的主要分类：1）基金单位是否可增加或赎回：开放式基金；封闭性基金2）组织形式：公司型基金；契约型基金（信托型）3）按投资风格：成长型、价值型、平衡型。基金的当事人：基金持有人、基金管理人、基金托管人、其他当事人（基金销售机构、过户代理机构、会计师和律师）基金的设立条件：1）有明确的组织形式和运作形式2）有合法的投资方向和明确的投资策略3）有合法的基金管理人和基金托管人4）法律法规和监管机构规定的其他条件。基金的发行方式：直接销售发行、包销方式、销售集团方式、基金专业销售公司。封闭式基金在证券交易所挂牌交易。开放式基金一般通过指定的销售网点进行申购或赎回。基金的投资管理：投资目标1）当期收入：价值型。2）资本利得成长型3）当期收入和资本利得：平衡型。 投资政策：1）投资资产类别和组合2）投资策略3）投资限制基金的信息披露：定期报告：年度报告，中期报告，投资组合公告，基金资产净值公告，公开说明书（仅开放式基金）。不定期报告：临时报告，澄清报告。产业投资基金的定义：是指以非上市股权为主要投资对象的投资基金，又称直接投资基金。是指通过发售基金份额募集资金形式独立财产，交由专门投资管理机构按照资产组合原理直接投资于特定产业的未上市企业，并通过资本经营和提供增值服务对所投资企业加以培育和辅导使之相对成熟和强壮，以实现资产保值增值从而获得投资收益的投资方式。产业投资基金的分类：风险投资基金、企业重组基金、基础设施投资基金产业投资基金的特征：1）以企业的非上市股权为主要投资对象，并在公司中拥有较多的股权2）投资的基本目标是资本增值和项目公司的盈利水平，并主要通过各类推出方式来实现资本增值。3）较积极地参与公司的管理4）投资过程通常伴随着对象的重组过程5）基金资产的流动性较差，投资和增值的变现通过出售或上市等方式实现6）基金形式以封闭式为主7）多数情况下采取私募方式募集资金。风险投资：VC是指投资于极具发展潜力的创业企业并为之提供专业化经营服务的一种权益性资本。风险投资的本质内涵：以资本支持与经营管理服务培育和辅导企业创业与发展。风险投资的三种形态：1）个人分散性的风险投资：由个人分散地将资金投资于创业企业，或通过律师、会计师等非职业性投资中介人将资金投资于创业企业。2）非专业管理的机构性风险投资：一些控股公司于保险公司等并非专门从事风险投资地机构以部分自有资本直接投资于创业企业。3）专业化和机构化管理的风险投资（风险投资基金）：它与前两大类的本质区别，是通过专业化的风险投资经营机构，实现了风险投资经营主体的专业化和机构化，因而是风险投资的高级形态。风险投资基金的优势：由于风险投资基金具有较大的资金规模，因而能够通过组合投资分散和规避投资风险；由于实现了专家管理，因而有利于提高运作效率；由于实现了专家管理的机构化，有利于市场对其及时评价和监督。风险投资基金的特点：1）一种私募权益投资方式2）一般采取组合投资方式3）投资期限通常为3-7年4）对具有优秀管理层和优良管理制度的公司感兴趣5）采取的是参与管理型的专业投资方式企业重组基金：LBO杠杆收购基金 MBO管理层收购基金 过期私有化基金 信托方式中国产业投资基金的现状1）中国的基金业以产业投资基金起步，期间经过发展、治理整