中铁十五局集团第六工程有限公司章程.doc

中铁十五局集团第六工程有限公司章程中铁十五局集团第六工程有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和经营范围第三章 股东第四章 执行董事第一节 执行董事的任职资格与任免程序第二节 执行董事职权和义务第五章 总经理第六章 监事第七章 公司中的中国共产党组织和共青团组织第八章 工会组织和民主管理第九章 财务会计制度和审计第十章 公司的劳动人事制度 第十一章 公司的合并与分立、解散和清算第十二章 附则第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称条例）等法律法规，制定本章程。第二条 公司名称中文全称：中铁十五局集团第六工程有限公司英文全称：THE 6TH construction company ltd.of china railway 15th grouperation第三条 公司住所：河南省洛阳市邙山路四号院第四条 公司注册资本为人民币10002.96万元。第五条 公司是依照公司法规定设立的一人有限责任公司，享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。第六条 执行董事为公司法定代表人。第七条 公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第八条 公司可以设立分公司，分公司是公司内独立的经济核算单位，不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第九条 公司可以向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均有约束力。本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师。第二章 经营宗旨和经营范围第十一条 公司经营宗旨：依法经营，诚信为本，和谐自然，为业主建造精品，为社会创造价值，实现股东利益最大化。（本款各工程公司可结合企业实际自行制定，但必须具有上述内容之涵义）第十二条 公司经营范围：主营：（一）铁路工程施工总承包壹级；（二）市政公用工程施工总承包壹级；（三）公路工程施工总承包壹级；（四）房屋建筑工程施工总承包贰级；（五）水利水电工程施工总承包贰级；（六）桥梁工程专业承包壹级；（七）公路路基工程专业承包壹级；（八）公路路面工程专业承包壹级；（九）隧道工程专业承包壹级；（十）铁路铺架工程专业承包贰级；兼营：（一） 新建铁路临管运输。第三章 股 东第十三条 公司由中铁十五局集团有限公司（以下简称“集团公司”）单独出资，履行出资人（股东）职责。出资额、出资比例：集团公司出资额10002.96万元，以货币形式出资，占公司注册资本的100%。第十四条 集团公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产收益、参与重大决策和委派、聘任管理者等权利。第十五条 公司不设股东会，集团公司依照公司法、条例等法律、法规的规定，行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和年度投资计划；（二）委派和更换执行董事、监事；推荐总经理和副总经理、总工程师、总会计师、总经济师人选，并决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）批准执行董事的工作报告；（四）批准监事的工作报告；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司年度融资计划和年度担保计划；（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）决定公司增加或者减少注册资本；（九）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（十）制定或批准公司章程及章程修改方案； （十一）批准本章程规定的不动产投资、融资方案；（十二）批准公司提交的经营方针、战略规划、重大投资计划以及其他有关重大事项；（十三）查阅有关会议记录、财务会计报告等文件；（十四）聘用会计师事务所对公司的财务状况进行审计；（十五）对公司的经营进行监督、提出质询或建议；（十六）法律法规规定的其他职权。第十六条 集团公司维护公司依法享有的经营自主权，依照法律、法规和章程规定授权执行董事行使股东部分权利，不得滥用权利损害公司或公司债权人的利益。第四章 执行董事第一节 执行董事的任免程序第十七条 公司设执行董事1名，由股东委派。执行董事每届任期不超过3年，任期届满，经股东委派可以连任。第十九条 公司执行董事可以在任期届满以前提出辞职。关于执行董事辞职的具体程序和办法由执行董事与公司之间的劳动合同规定。第二节 执行董事职权和义务第二十条 执行董事对股东负责，依法行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的有关规定和决议；（三）决定公司的经营计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案及对外捐赠方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程修改方案； （九）根据股东推荐人选，聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名及股东推荐人选，聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师，对其进行考核，并决定其报酬事项；（十）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销； （十一）制定公司的基本管理制度；（十二）根据经营工作及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；（十三）制订公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；（十四）建立公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；（十五）在集团公司统一政策指导下，决定公司员工收入分配方案；（十六）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬；（十七）签署公司重要文件；（十八）签署公司重要合同；（十九）督促、检查经理层工作，听取总经理的工作汇报；（二十）负责公司与股东的沟通，代表公司向股东报告工作；（二十一）在发生不可抗力或重大危急情形，对公司重大事务做出特别决定，并在事后向股东报告；（二十二）股东授权的其他职权。第五章 总经理第二十一条 公司设总经理1名，根据股东推荐人选，由执行董事聘任；设副总经理若干名，总工程师、总会计师、总经济师各1名，根据总经理提名及股东推荐人选由执行董事聘任，协助总经理工作。总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师任期3年，连聘可以连任。第二十二条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制。第二十三条 总经理（执行董事）对股东负责，依照公司法、本章程行使以下职权：（一）主持组织实施公司的日常生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）根据集团公司有关规定：1、决定权限范围内公司施工设备的购置；2、拟定小型项目的投资方案；3、决定公司年度融资计划内的融资方案；（四）拟订公司财务预算、决算方案；（五）拟订公司利润分配和弥补亏损方案；（六）拟订公司员工收入分配方案；（七）拟订公司内部管理机构设置及公司分支机构的设立和撤销方案；（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（九）拟订公司企业文化建设方案；（十）提名公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师人选；（十一）聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）执行董事授予的其他职权。第二十四条 总经理履行下列义务： （一）严格执行股东决定和执行董事指示，定期或根据企业经营实际向执行董事和股东报告工作，接受执行董事和股东的检查与监督； （二）遵守法律法规和公司章程，依法经营，履行诚信勤勉的义务；（三）组织完成公司年度经营计划，实现年度生产经营目标；（四）推进公司内部深化改革，建立适应市场经济的经营机制；（五）加强企业管理，控制成本，提高公司经济效益；（六）确保公司财务会计报告和经营结果的真实合法；（七）推动公司的科技进步，加强人力资源开发，促进企业发展；（八）抓好职工队伍建设，提高职工整体素质，促进物质文明和精神文明同步发展；（九）改善职工工作条件，提高职工生活水平；（十）忠于职责，维护出资人和公司利益，保守公司的商业秘密。第二十五条 总经理在行使职权时，不得变更或超越股东和执行董事授予其职权范围。总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二十六条 公司决定生产经营管理中的重要问题，实行总经理办公会议制度。总经理应制订总经理办公会工作规则，报执行董事批准后实施。第二十七条 总经理应当按照执行董事和监事的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和全面性。第二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第六章 监事第二十九条 公司设监事1名，由股东委派，向股东负责并报告工作。第三十条 监事的任期为每届3年，任期届满，经股东委派可以连任。第三十一条 监事依照公司法、国有企业监事会暂行条例等有关规定履行以下职权： （一）监事可以列席总经理办公会议，并对总经理办公会议决定的事项提出质询或者建议； （二）对股东决议的执行情况和公司重大生产经营活动进行监督； （三）检查公司的财务，审核公司拟提交股东的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问，可以委托注册会计师复审； （四）对公司执行董事与经理层人员执行公司职务的行为情况监督；对违反法律、行政法规、股东规定和公司章程的执行董事、经理层人员提出罢免的建议； （五）当执行董事、经理层人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（六）对执行公司职务时违反法律、行政法规、股东规定或者公司章程规定，给公司造成损失并应承担赔偿责任的执行董事、经理层人员提起诉讼；（七）股东授予的其他职权。第七章 公司中的中国共产党组织和共青团组织第三十二条 公司依照中国共产党章程的规定，设立党的委员会和党的纪律检查委员会。公司党委在公司中发挥政治核心作用。公司党组织的隶属关系，实行集团公司党委和所在地市党委双重领导，以集团公司党委垂直领导为主的体制。第三十三条 公司中党的组织依照中国共产党章程开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第三十四条 公司设立中国共产主义青年团组织。公司中的共青团组织依照中国共产主义青年团章程和有关规定开展活动；公司应当为团组织的活动提供必要的条件。 第八章 工会组织和民主管理第三十五条 公司依据中华人民共和国工会法的规定设立工会组织，维护员工的合法权益。公司依据中华人民共和国工会法的规定，向工会拨付经费，由公司工会根据中华全国会的有关规定使用。公司为工会组织的活动提供必要条件，支持其正常开展工作。第三十六条 工会依照法律、规定通过职工代表大会或者其他形式，组织员工参与本单位的民主管理。第三十七条 公司研究经营管理和发展的重大问题，应当听取公司工会和员工的意见；召开讨论有关工资、福利、安全生产、劳动安全卫生、社会保险等涉及员工切身利益的会议，必须有工会代表参加。第九章 财务会计制度和审计第三十八条 公司依照法律法规的规定，制定公司的财务、会计制度和内部审计制度。第三十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。第四十条 公司应当在每一会计年度终了后90天内制作出财务报告。财务会计报告应当依照法律法规的规定制作。公司年度财务报告应依法经会计师事务所审计。第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配给股东。股东或者公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第四十二条 公司公积金的用途限于下列各项：（一）弥补亏损；（二）扩大公司生产经营；（三）转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第四十三条 公司建立内部审计制度，配备专职审计人员，实行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经执行董事办公会议批准后实施。 第四十四条 股东有权随时聘请会计师事务所对公司的财务状况进行审计。会计师事务所对公司进行审计时，公司应当予以积极配合。第十章 公司的劳动人事制度第四十五条 公司根据中华人民共和国劳动法和其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、新酬管理、员工培训、社会保险、生活福利、职业健康保障等劳动人事制度。第四十六条 公司实行劳动合同制度，与员工签订劳动合同。第四十七条 公司依照国家有关规定为员工建立养老、工伤、失业、医疗、生育保险和住房公积金制度，建立企业年金制度。第十一章 公司的合并与分立、解散和清算第四十八条 公司合并或者分立，应当由股东制定方案。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并由股东制订批准方案。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，并由股东制订批准方案。第四十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、公司因经营不善或其他原因导致无法继续经营，股东决定解散；3、因合并或者分立需要解散的；4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的；5