债权转股权协议.doc

_债权转股权协议甲方（债务人）： 乙方（债权人）： 鉴于： 甲方即 公司是具有独立人格的有限责任公司，对公司财产及经营拥有自主独立的支配决策权，乙方对甲方拥有合法债权，为互惠互利，现乙方同意将其合法债权作为投资，转变为持有甲方股权；甲方愿意接受乙方投资并进行增资扩股。为保障甲乙双方的合法权利，经充分协商，根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规，就债权转股权事宜达成如下协议，以资共同遵守：第1条 甲方基本信息 1.1甲方名称： 。 1.2甲方地址： 。1.3甲方注册资本：人民币 元（小写： ）；实缴出资：人民币 元（小写： ）。第2条 债权的确认2.1甲乙双方确认：甲乙双方曾于 年 月 日签署XX协议，乙方已经履行完毕上述合同义务，乙方的债权真实有效，截止到本协议签订时，乙方对甲方持有的债权总额暂定为人民币 元（小写： ）。（注：乙方持有债权暂时以此数额为准，经评估机构对此非货币出资评估后，乙方债权价值及其所占甲方股权比例应当以评估价值为准）2.2现甲乙双方经协商一致，一致同意：乙方将本协议第二条2.1款所述债权作为非货币财产对甲方进行投资，将对甲方的债权转变为股权；甲方同意接受乙方的投资并进行增资扩股。2.3本协议签订后，甲乙双方之间的原债权债务关系消灭，乙方不再享有债权，转而变成甲方股东，享有股东权利。2.4如乙方债权在债权转股权完成日之前到期，甲方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。 第三条债转股后甲方的股权构成3.1乙方将转股债权投入甲方，成为甲方的股东之一，甲方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。3.2债权转股权完成后，甲方的股权构成为： 3.2.1乙方以人民币 元（小写： ）的债转股资产向甲方出资，占甲方注册资本的_； 3.2.2甲方出资为人民币 元（小写： ），占注册资本的_。 第四条 声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 4.1甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。 4.2甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第5条 双方的权利和义务 5.1本协议签订后，乙方有权要求甲方变更工商登记并修改公司章程、向乙方签发出资证明，乙方有权要求实现股东权利。5.2乙方同意在甲方上市前暂不参与甲方的日常经营管理以及重大决策，但是对于其股权享有分红权。5.3乙方成为新股东后承诺不会利用公司股东的地位做出有损于甲方利益的行为，并遵守新的公司章程。5.4本协议签订后，甲方有义务办理工商变更登记并修改公司章程，落实乙方的股东身份，乙方应当予以配合。5.5本协议签订后，甲方有权委托资产评估机构对乙方债权进行价值评估，以确定乙方债权价值，方便债权转股权各项手续的进行。第六条 协议的解除与终止 6.1按本协议的规定，在债权转股权完成之前，如出现下列情况之一的，则任何一方均有权终止本协议： 6.1.1如果出现无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性； 6.1.2如任何一方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 6.1.3如任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 6.2发生如下情形时，经各方书面同意后可解除本协议： 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。 第七条 不可抗力 7.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 7.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的书面通知。 第八条 违约责任 8.1甲乙双方任何一方违反本协议规定，应当承担违约责任，违约方应当向守约方支付人民币 元的违约金，造成守约方损失的，还应当承担全部损害赔偿责任。8.2若在债权转股权完成前本协议被解除，乙方的债权将自动恢复至本协议签订前的状态。第九条 争议解决及其他 9.1本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，双方均可向甲方所在地的人民法院起诉。9.2经双方协商一致可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3本合同一式两份，自双方签字盖章之日起生效