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) ) 公司第五届董事会第七次会议文件之十 深圳华侨城股份有限公司 投资管理规定及执行流程 ( 2012 年 3 月 14 日,经公司第五届董事会第七次会议审议通过) 为规范和指导深圳华侨城股份有限公司(以下简称“本公司” 以及有实际控制力的子公司(以下简称“子公司” 的投资活动, 切实增强投资决策的科学性,提高资源配置的效率,防范投资风 险,根据 公司法 、本公司章程等规定,特制定本规定。 第一章 总则 第一条 本规定所规范的投资活动包括固定资产投资、股权 投资和无形资产投资,分别界定如下: (一)固定资产投资是指为提升生产经营能力,建造和购置 固定资产而进行的投资建设活动,及房地产开发建设,包括现有 项目的更新改造、新建或购置厂房、购置设备、扩建、房地产开 发建设等。 (二)股权投资指长期股权投资,包括通过新设、并购、增 资扩股等方式构建或进入具有独立运营特征的项目公司。股票、 债券等投资活动另行规定。 (三)无形资产投资。本规定所称无形资产指企业拥有或控 制的、不具有实物形态,对生产经营发挥作用且能带来经济利益 的可辨认、非货币性资产,包括专利权、专有技术、商标权、著 作权、土地使用权、特许权等。 第二条 本规定所指有实际控制力的子公司是指本公司拥 1 ; 公司第五届董事会第七次会议文件之十 有控股权的子公司,或通过受托管理股权等方式而拥有绝对或相 对控股权并纳入本公司合并报表范畴的子公司。 第三条 战略发展部作为本公司投资管理部门,依据本公司 战略规划和资源能力,制订投资计划,统筹、协调、推进投资项 目前期工作,监督投资项目的实施,对本公司投资活动履行管理 职责。 第二章 投资原则 第四条 本公司及子公司投资活动须遵循以下原则: (一)契合国家经济社会发展规划和产业政策; (二)符合本公司战略规划; (三)投资规模与资源能力要求与本公司资金能力相适应, 严格控制高负债经营,确保现金流安全; (四)科学论证与决策,项目预期投资收益原则上不低于行 业平均水平和本公司同类项目近三年平均水平。 第三章 投资决策权限 第五条 对本公司(含本部、分公司、事业部)及子公司投 资的审批权限作如下规范: (一)须报本公司股东大会批准的投资事项包括:涉及投资 额超过公司最近一期经审计总资产 30%(含 30%)的事项,或超 过最近一期经审计净资产 50%(含 50%)的事项(以较低者为计 算依据) (二)须报本公司董事会批准的投资事项包括:涉及投资额 2 。 ; 公司第五届董事会第七次会议文件之十 超过公司最近一期经审计总资产 20%(含 20%)、不超过公司最近 一期经审计总资产 30%,且不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的事项;公司年度投资计划及调整; (三)须报本公司董事会执行委员会批准的投资事项包括: 涉及投资额不超过本公司最近一期经审计总资产 20%,或不超过 最近一期经审计净资产 50%的事项(以较低者为计算依据) 第六条 所有股权投资项目、并购、涉及土地使用权及购买 房屋、非生产性用车的投资项目按照第五条规定,单独履行审批 程序。 第七条 经本公司批准的投资项目,在总体规划或可行性研 究报告中已经包含的子项目,如未发生第四章第九条规定的调整 与变更,不用再单独报送审批,但应根据进度安排编制年度投资 计划,履行年度投资计划审批程序。 第八条 对参股公司的投资活动规范如下: 需要由参股公司股东会、董事会审批的投资活动,由本公司 派出董事书面报告本公司。本公司派出的代表按照本公司意见在 参股公司发表意见。 第四章 投资项目的调整与变更 第九条 经本公司批准的投资项目,在实施过程中发生以下 情形之一的,应当重新按第三章规定的投资决策权限及时向本公 司报批。 (一)因规划重大调整等因素导致项目总投资累计变动 10% 以上(含 10%) 3 ; ; 。 公司第五届董事会第七次会议文件之十 (二)因规划重大调整等因素导致项目总投资累计变动 1 亿 元以上(包括 1 亿元) (三)因资金来源及构成等变动对投资收益产生重大影响, 或致使企业连续两年资产负债率过高(超过 70%) (四)股权结构发生重大变化或调整,导致企业控制权转移 的; (五)投资合作方严重违约,损害我方权益的; (六)项目遭遇重大政策风险,给企业造成重大影响的。 第十条 参股公司投资项目在实施过程中发生第九条所述 的重大调整,由本公司派出董事书面报告本公司。本公司派出的 代表按照本公司意见在参股公司发表意见。 第十一条 经本公司批准的投资项目,在实施过程中发生第 九条以外的调整与变更,应及时向主管的事业部、子公司或部门 备案。 第五章 年度投资计划管理 第十二条 本公司本部、事业部、子公司应当按本公司下发 的年度投资计划模板编制年度投资计划,按照管理口径汇总后报 送本公司战略发展部,提交总裁办公会、董事会执委会审议后, 提交董事会审批。 第十三条 列入年度投资计划中 2000 万元以上的投资项目 应经过有决策权限的机构批准,或是经过本公司总裁办公会研究 并有明确投资意向的项目(此类项目仍需按第五条规定单独报 批) 4 ; 公司第五届董事会第七次会议文件之十 第十四条 列入年度投资计划中 2000 万元以下的投资项目, 在年度投资计划经本公司董事会批准后,原则上不再单独履行审 批程序。 第十五条 年度投资计划外的投资项目一律要单独报批,按 照第五条规定履行相应审批程序。 第十六条 年度投资计划原则上应当主要包括以下内容: (一)总投资规模、资金来源和构成; (二)主业与非主业投资规模; (三)投资项目基本情况(包括项目内容、投资额、资金构 成、投资预期收益、实施年限等) (四)上一年度投资计划完成情况(存在问题、经验、改进 措施)进行综合分析,截止上年末项目总投资累计完成情况; (五)年度投资计划月度分解表。 第十七条 本公司本部、事业部、子公司应按月度、季度、 半年和年末等重大节点对年度投资计划完成情况进行及时总结, 按要求报送本公司战略发展部。 第十八条 本公司本部、事业部、子公司在每年二季度末可 以根据实际情况,提出年度投资计划调整建议并按第五条要求履 行审批程序。 第十九条 为推动年度投资计划的落实,经本公司分管投资 工作的领导批准,本公司必要时召开投资管理工作会议,研究部 署投资工作事项。投资管理工作会议由本公司分管投资工作的领 导主持召开,战略发展部负责筹办。 5 公司第五届董事会第七次会议文件之十 第六章 投资项目前期工作 第二十条 投资项目前期工作主要包括项目调研阶段、项目 论证阶段和项目筹备阶段,在三个阶段分别成立项目调研小组、 项目工作小组和项目筹备小组推进项目前期工作。 第二十一条 项目调研阶段 (一)本公司各部门、事业部、子公司应积极参与发现项目 投资机会。为保证本公司对投资机会信息的全面掌握,各单位发 现投资机会应及时以书面形式报送战略发展部,战略发展部及时 汇集投资项目信息并报告本公司。 (二)分管投资和分管业务的领导初步判断投资项目类别 (单一项目、综合性项目或并购项目),并决定是否成立项目调 研小组。 (三)为充分发挥子公司或事业部的专业优势,提高投资项 目前期工作效率,原则上单一性项目由分管业务的事业部、子公 司组织推进前期调研工作,战略发展部及相关部门参与审核;综 合性项目由战略发展部组织推进前期调研工作,本公司相关部门、 事业部及子公司专业人员参与和支持。 (四)涉及境外投资、并购以及新领域投资的项目,由公司 总裁决定组织推进单位以及项目调研小组的构成。 (五)项目调研完成后,应形成投资机会分析报告等书面材 料,报送本公司批准立项。相关材料须提前不少于 5 个工作日报 送本公司,由战略发展部等相关部门会签后,报送本公司分管投 资和分管业务的领导提出意见,呈报本公司总裁签批同意后,本 6 公司第五届董事会第七次会议文件之十 公司总裁办公会批准正式立项,并根据项目需要成立项目领导小 组和项目工作小组。项目领导小组负责项目论证阶段、项目筹备 阶段各项工作的总体安排。 (六)调研阶段完成后,可以与合作方签署战略合作框架协 议,框架协议原则上要明确合作原则、合作目标、合作范围和合 作机制等意向性条款。 第二十二条 项目论证阶段 (一)项目正式立项后,由项目领导小组和项目工作小组推 进项目论证和谈判工作。 (二)项目领导小组主要负责项目商务谈判、项目论证工作 的总体安排。 (三)项目工作小组在项目领导小组的领导下,完成深度调 研、项目规划、商务谈判预案、可研报告等工作。 (四)项目论证阶段最终形成项目可研报告、包括商务条件 的法律文本等成果。 (五)项目正式立项后,经本公司总裁批准,可设立项目前 期专项资金,建立专用帐户。若项目公司成立,项目前期费用进 入项目公司开办费;若项目终止,则项目前期费用由专项资金出 资方按出资比例核销。项目前期专项资金的使用按照专款专用的 原则,具体管理办法由本公司财务部负责制订。 第二十三条 项目筹备阶段 (一)项目论证完成后,需要提交项目可研报告、包括商务 条件的法律文本等成果,报送本公司审批。相关材料须提前不少 于 10 个工作日报送本公司,由战略发展部、董事会秘书处等相 7 公司第五届董事会第七次会议文件之十 关部门会签后,报送本公司分管投资和分管业务的领导提出意见, 呈报本公司总裁签批同意后,按照投资决策权限,报本公司审批 机构批准,并批准成立项目筹备小组。 (二)项目筹备小组在项目领导小组的领导下,主要负责筹 备工作计划编制、项目公司设立、各项报批、土地获取以及商业 协议中约定的其他工作。 (三)项目筹备小组成立后,项目工作小组逐步移交项目前 期工作。在完成土地获取工作后,项目工作小组全面退出项目前 期工作,并妥善做好工作交接。 (四)项目筹备小组成立后 1 个月内,要制订项目筹备工作 计划,着力解决项目公司设立、项目规划和土地获取等重点任务, 筹备工作计划报本公司总裁办公会批准。 第二十四条 对外并购项目一般包括尽职调查(形成尽职调 查报告)和并购实施(形成并购方案和合作协议等书面成果)两 个阶段。尽职调查报告需要对标的公司或资产的业务成长性、竞 争力、财务状况以及人力资源状况、收购前后预期效果等进行全 面评估,必须有会计师事务所和法律事务所等中介机构参与并出 具独立意见。并购方案包括但不限于并购目的、交易对价、支付 方式、风险控制以及整合计划等。 第七章 投资项目中、后期管理 第二十五条 项目公司在签署土地使用权出让合同后 3 个月 内须依据项目可研报告和控制性详细规划,认真编制项目实施计 划,经分管的事业部、子公司或部门审核后,报本公司总裁办公 8 公司第五届董事会第七次会议文件之十 会审议、董事会执委会审批。项目实施计划应包括项目分期开发 计划、报批报建计划、工程建设进度、开业节点承诺、销售节点、 财务预算、市场推广计划、队伍建设等。 第二十六条 项目实施计划完成审批后 5 个工作日内送战略 发展部备案,作为制定年度经营计划和年度投资计划的主要依据。 第二十七条 本公司及子公司应当以定性和定量相结合, 择机对投资项目进行后评估,总结项目投资经验和不足。投资项 目后评估工作依据本公司相关规定组织实施。 第八章 特殊事项 第二十八条 属于关联交易性质的投资行为按照公司章程 有关规定,履行相应审批程序。 第二十九条 严格执行 深圳证券交易所股票上市规则 等 规定,履行相应审批程序和信息披露义务。 第三十条 本公司及子公司所有涉及股权的撤资行为须提 交本公司审批。撤资活动需要提交撤资报告,撤资报告应对撤资 原因、影响、人员安置(若涉及)、资产处理等情况作全面说明。 第九章 项目档案管理 第三十一条 自提出投资机会起,根据项目不同分类,项目 各阶段小组应对投资项目前期有关资料建立专门的档案和项目 资料库,妥善保存并移交项目下一阶段组织机构。 第三十二条 投资项目前期工作中,项目各阶段小组应将相 关材料立卷、归档,并根据公司档案管理要求及时移交公司档案 9 公司第五届董事会第七次会议文件之十 管理机构。 第三十三条 投资项目前期工作中形成的重要文件须在签 署土地使用权出让合同后 15 个工作日内汇编并提交战略发展部, 上述重要文件包含但不限于:投资机会报告、项目调研报告、可 行性研究报告、合作协议、会议纪要、备忘录、相关决议、筹备 工作计划、土地使用权出让合同等。 第十章 附则 第三十四条 本规定适用范围为本公司(含本部、分公司、 事业部)及子公司。 第三十五条 违反本规定和其投资决策流程规定的,应及时 改正;情节严重、致使企业遭受重大损失的,当追究企业有关人 员的责任。 第三十六条 第三十七条 本公司投资项目知情人负有保密义务。 本规定自董事会批准后执行, 深圳华侨城股 份有限公司投资管理办法及执行流程 (华股份发字 20106 号)自本规定批准之日起终止执行。本规定由公司董事会负责解 释。 附件一:新项目投资决策流程图 附件二:并购流程 10 证 公司第五届董事会第七次会议文件之十 附件 1: 新项目投资决策流程图 发现投资机会 放弃或进 一步论证 战略发展部 未通过 分管领导 项目调研小组 调 研 阶 段 放弃或进 一步论证 未通过 放弃或进 投资机会分析报告 立项 合规流程审批 通过 项目领导小组 项目工作小组 可研报告、商业协议 论 一步论证 等 阶 段 未通过 投资权限 合规流程审批 通过 成立项目筹备组 放弃或进 筹 一
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