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我国上市公司推行审计委员会制度的思考 作者简介： 郭均英(1966-)，女，湖北大悟人，武汉大学经济与管理学院副教授 摘要：本文通过对影响我国上市公司审计委员会制度实施的因素进行实证分析后发现，要保证审计委员会制度得以全面建立并同时真正发挥其作用，不仅要得到国家法律法规的认可，更重要的是应彻底改变目前上市公司中普通存在的“一股独大”及“内部人控制”现象。关键词：审计委员会制度公司治理独立董事 一、引言 (一)问题的提出1938年，美国发生了震惊资本市场的“mekessonrobbins”舞弊案。该案件促使美国证券交易理事会(美国证券交易委员会sec的前身)在其发布的会计系列第19号文告中，建议由董事会设置专门委员会审计委员会，该委员会由非执行董事组成，负责代表股东聘用注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以强化注册会计师的独立性。虽然之后在sec的强制要求下，审计委员会制度从七十年代末期开始在美国资本市场上普及，但是直至20世纪80年代中期，美国三大机构(sec、nyse、nasdaq)对审计委员会的职能及责任都尚无明确的规范。1999年2月，美国蓝丝带委员会在其发表的“对改进公司审计委员会有效性的报告与建议”中提出了建议。同年12月sec发布了会计系列文告，完全采纳蓝丝带委员会的建议并修改其规则，要求在nyse、nasdaq及美国其他证券交易所公开挂牌交易的上市公司依此规定设置审计委员会，并对设置情况作公开披露。新标准规定，公司的审计委员会至少应由三名董事组成，并且“所有这些人与公司无关，在行使其权利时不会受到公司管理层的干扰”。xx年7月美国萨班斯奥克斯利法正式获得通过，该法案对上市公司审计委员会的职能等做了更加具体而明确的规定。新法案要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，负责监管财务报告的编撰过程。审计委员会作为公司治理机构中财务层面的重要机构，在促使美国上市公司财务报告体系的自律与健全，并进而引导其证券市场的健康发展方面，扮演着十分重要的角色。 我国证券市场也正处于飞速发展阶段，广大投资者投入到证券市场里的资金也越来越多。据中国人民银行近期发布的xx年10月份金融运行报告显示，同9月份相比，10月份人民币储蓄存款减少76亿元；而与此相对照的是，10月份国内证券公司客户保证金比上月增加了2,161亿元，同比增长1829。这组数据告诉人们：10月份减少的76亿元储蓄存款，大部分并没有流入消费领域，而是从银行的账户转移到证券保证金账户上。在“后股改时代”上市公司能否真正提高公司治理质量，建立起完善的审计委员会制度就直接关系到投资人的切身利益。我国证券监督管理委员会于xx年正式引入英美模式中的独立董事制度，并在其颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)中指出：上市公司的董事会于xx年6月30日以前至少有2名独立董事，xx年6月30日前独立董事不得少于董事会总成员的13。上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有12以上的比例。这是针对我国上市公司对审计委员会制度的最初法律规定。xx年1月由证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会联合发布的上市公司治理准则规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。xx年1月，国务院在其颁发的关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见中又规定，上市公司要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发 挥其作用。所有这些法规的出台都标志着上市公司审计委员会制度在我国已进入实施和逐步完善阶段。 (二)研究样本的选取本文先选取我国xx年12月31日前已公开上市交易的1,378家公司于xx年1月1日至xx年12月31日三年间的相关资料作为原始样本，再按以下顺序进行排除：xx年12月31日前已全面实施股改的357家公司；证券、银行等金融机构；同时发行a股和b股或同时发行a股和h股或同时发行a股、b股和h股的公司；研究期间相关资料不全的公司；研究期间连续三年亏损的公司；xx年前被终止上市的公司；行业中少于8个研究样本的公司以及中小板块等上市公司。经过上述筛选后，剩下426家上市公司作为本次研究样本，其中沪市248家，深市178家。文中所有数据均于巨潮资讯网及新浪财经网。 本文通过研究发现，超过70的上市公司里独立董事占董事会总成员的比例达到了指导意见要求；数据也显示还有近10的上市公司存在着董事长兼任总经理；只有30的上市公司设立有审计委员会，而且其中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设，根本没有起到实质性的作用；在80的上市公司中，国有及法人股所上比例在半数以上，其中又有半数公司的非流通股比例甚至超过60。 二、上市公司治理现状对审计委员会制度实施的制约因素分析 要保证审计委员会制度的真正落实，关键是全面建立审计委员会制度，并保证其独立性。笔者认为，审计委员会的独立性应包含内部和外部的独立性；内部独立性应体现为其成员是否全部或大部分为独立董事以及成员的专业素质方面；外部独立性的范围就较广，如独立董事的执业环境等。基于这种认识，本文选取了董事会里独立董事所占比例、董事长是否兼任总经理、董事会下有否设立审计委员会、审计委员会里独立董事所占比例、是否更换过会计师事务所以及事务所发表的审计意见类型、国有及法人的持股比等研究属性作为审计委员会独立性的描述变量。 (一)董事会的规模及其独立性上市公司董事会是否具有独立性，主要取决于其中的独立董事构成。这里的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。正因为其独立于公司的出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方，期望会代表所有股东特别是中小股东的利益。独立董事应履行的职责有：财务监督和审计；董事提名及任免；有权提出聘任或解聘高级管理人员以及提议公司董事、高级管理人员的薪酬；参加董事会的决策。通过引入足够数量和质量和独立董事并赋予其相应的权利，可充分改善董事会的结构，回归董事会原本应有的职能。既然审计委员会隶属于董事会管辖，其成员构成就理所当然地取决于董事会的规模及其独立性了。如果董事会规模过小，就很难保证各专业委员会中独立董事占多数并担任召集人了。 根据指导意见要求，这里董事会的独立性用两个指标来显示，其一是董事会里独立董事所占比例，其二为董事长是否兼任总经理。独立董事所占比例越高、董事长与总经理职务越相分离，董事会的独立性当然就越高。(表1)描述了样本公司在研究期间的董事会里独立董事所占比例以及董事长是否兼任总经理情况。数据表明，深市的7134及沪市的8347的公司里，独立董事所占比例等于和大于三分之一，也即超过70的上市公司独立董事占董事会总成员的比例达到了指导意见要求。数据也显示还有近10的上市公司存在着董事长兼任总经理。 (二)审计委员会以及其中的独立董事人数萨班斯奥克斯利法规定：审计委员会委 员应当全部由独立董事组成，并且除作为董事会成员和审计委员会成员外，不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金，也不得为公司或者其子公司的关联人士。我国上市公司治理准则也规定审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。(表2)是样本公司在研究期间审计委员会的设立以及其中的独立董事人数情况说明。数据表明深市只有2564、沪市只有3548的上市公司设立有审计委员会，而且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。这些公司中独立董事人数占审计委员会全部成员半数以上的是：深市393、沪市726。另外，深市2135、沪市2782公司既使设立有审计委员会，也没有任何人数说明。这里的“半数”的含义是指审计委员会全部成员中，独立董事占2名以上。结果表明，我国上市公司中只有三成的公司设立有审计委员会，但在这些设计审计委员会的公司中绝大部分公司对其中是否有独立董事成员不作任何披露，也就是我国上市公司中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设，根本没有起到实质性的作用。 (三)会计师事务所更换以及审计意见类型审计委员会的建立，可有效改善注册会计师与上市公司之间的审计关系。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，可更好地与注册会计师交流协调，为注册会计师顺利开展工作营造一个有利的环境。由审计委员会决定会计师事务所的聘用、续聘及收费等事项，避免了“外行人”与“内行人”一起合作的局面，注册会计师在审计过程中发现重大及有疑点的问题时也可直接与审计委员会沟通，这样不仅有利于重大事项的及时解决，也可缓解公司与外部独立审计之间的矛盾，保证会计师事务所发表审计意见的公正性，从而有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。(表3)统计了样本公司在研究期间是否更换过会计师事务所以及事务所发表的审计意见类型情况。从中可以看出，无论是深市还是沪市都有近20的公司在xx-xx年三年间更换过会计师事务所，事务所发表的审计意见类型基本上都是无保留意见。 (四)国有及法人股占公司总股份的比例我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，且不能上市流通。这种特殊的“一股独大”现象不仅使得内部人控制问题严重，而且使得大股东委派的董事控制了董事会，董事会形同虚设，其下设的审计委员会的独立性及作用更是可想而知。(表4)显示样本公司在研究期间国有及法人股占公司总股价的比例情况，数据说明，国有及法人股所占比例在半数以下的深市为2022、沪市为1532；国有及法人股所占比例在半数以上的深市为7977、沪市为8468，其中，深市4663、沪市5968的上市公司中，国有及法人股所占比例超过60以上。也就是说，无论是深市还是沪市，非流通股占半数以上的公司为80。 三、上市公司审计委员会制度建设的对策 (一)建立完善的独立董事制度审计委员会的主要成员是独立董事，独立董事能否真正独立、勤勉工作，直接关系到审计委员会制度的实施效果。尽管有超过70的上市公司里，独立董事占董事会总成员的比例在三分之一以上。然而担任这些公司独立董事的实际是董事“不独立”，独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，同时独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，从而造成独立董事不可能独立的现象；独立董事主要政府主管部门、著名高校以及社会知名人士，这些公司聘请独立董事时过分看中其名望与社会地位陷入“名人误区”，有的独立董事甚至同时在多家上市公司任职；这些公司的独立董事应该或至少同时在几个专门委员会中任职；在财务报告里可以知道公司有多少独立董事，但在公司章程里却没有关于独立董事的文字说明，独立董事能否发挥其作用就可想而知了。因此，应尽快完善我国的独立董事制度。 (二)从法律上强制要求所有的上市公司必须设立审计委员会目前所有法规甚至包括薪公司法，都只是在文字上表述要求上市公司设立审计委员会，是否建立审计委员会制度就成了上市公司自己的选择。有些公司在公司章程里表述“董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”笔者在搜索这些公司的相关资料过程中，从头至尾也找不到任何对诸如审计委员会的成员构成以及成员履行其职责的工作细则等情况的说明。这表明大部分上市公司设立审计委员会纯粹是迫于监管部门的压力或是玩文字游戏。为此，建议政府部门在其制定的相关法律法规文件中，应强行要求所有的上市公司必须设立审计委员会，并且规定期限，超过这个期限应承担怎样的经济后果或法律责任。 (三)尽快颁布有关审计委员会制度的实施细则和披露机制建立审计委员会是我国上市公司提高内部治理的突破。要让这项创新制度充分发挥作用，首先应制定审计委员会制度的实施细则，明确审计委员会的运作方式。同时，因上市公司治理准则虽然要求上市公司在治理信息披露中报告审计委员会的组成和工作情况，但没有明确披露程度。建议不但要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和上市公司已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度。 (四)彻底改变上市公司“一股独大”现象尽管我国股市已经过近20年的发展历程，并且相关政府部门也下了大力气整改和引导，但大部分上市公司的股权仍高度集中在国有或法人手中，且不能上市流通。这种“一股独大”现象不仅使得内部人控制严重，而且也会造成公司董事会因受大股东操控而莆同虚设，在此情况下审计委员会的独立性很难保证。笔者建议，要让我国资本市场朝着健康、有序的方向发展，必须从根本上改变目前“一股独大”状况。从xx年下半年开始的股权分置改革工作到现在已基本完成，这样的变革应不仅能解决历史问题，更在于尊重市场客观规律，促进资本市场功能的发挥并积极稳妥推进我国资本市场走向国际化。 (五)聘用会计师事务所等相关事宜的权利回归给审计委员会萨班斯奥克斯利法第301条规定了审计委员会的主要职责：对公司每一年度和季度的财务报表进行讨论并提出质疑；对公司的风险评估和管理政策予以评价；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测信息的质量；负责对公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册审计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作。受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。而我国上市公司治理准则则规定审计委员会只具有“提议聘请或更换外部审计机构”。而实际上公司聘用会计师事务所等相关事宜由董事会和股东大会决定，而董事会又完全掌握在大股东手中，上市公司既是被审计对象又是审计委托人，从而为管理当局“购买”注册会计师的审计意见创造了条件。如果会计师事务所坚持准则，不按公司要求出具指定意见的审计报告，就会被上市公司以莫须有的理由更换。建议我国上市公司应将聘请或更换外部审计机构的权利直接交给审计委员会。 (程瑞川) 注：本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以pdf格式阅读原文。 完善我国上市公司审计委员会制度的建议 【摘要】审计委员会在公司治理结构中作为一种制衡力量，不仅对公司内部治理起到重要作用，也是公司与外部审计、公众沟通的一个主要平台。但我国目前的审计委员会的职能并未得到充分发挥，存在许多问题。本文就如何完善我国上市公司审计委员会制度提出了几点建议，以期完善其职能，发挥其应有的作用。 【关键词】审计委员会；制度；完善；建议 从20世纪90年代末开始，审计委员会研究成为我国公司治理领域实务界和理论界关注的热点之一，尤其继安然事件美国颁布实施萨班斯法案之后，这方面的研究更吸引了众多目光。我国也顺应国际潮流，在xx年1月，中国证监会与国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，提出上市公司可在董事会中建立审计委员会。这被理论界及实务界认为是弥补目前监事会监督缺陷与不足、完善我国公司治理结构的重大举措及有益尝试。但是据近几年的发展现状来看，很多上市公司虽然自愿地设置了审计委员会，但是财务丑闻仍然层出不穷，这使大家对审计委员会的作用产生了质疑。 由于我国审计委员会尚处于初步发展时期，加上特殊的国情，导致我国审计委员会的职能并未充分发挥。结合当前我国审计委员会的发展实际来看，其先天治理缺陷，国企改制后的一股独大现象严重；人员素质不高，独立性差；审计委员会与监事会、内外部审计的关系不明晰；缺少审计委员会制度的披露监管机制；审计委员会制度的相关法律法规不健全等，这些都导致了审计委员会当前的运行不规范，形同虚设，无法完成其应有的职能。为了保证其长远发展，本文从以下几方面进行阐述，以期完善其职能，发挥其应有的作用。 一、健全相关法律法规 目前我国针对审计委员会制度，仅体现在中国证监会和原国家经贸委联合颁布的上市公司治理准则中，但是该准则的法律效力和执行力较低，这种不健全的法律体系导致了我国审计委员会制度的失效。有观点认为，由于审计委员会制度是在尝试和引进过程中，很多东西不可太早立法，但是，审计委员会制度是一项相关性完整的制度安排，必须在立法上确定其权威性和发挥作用的法规框架，否则，审计委员会将形同虚设。因此笔者建议应对公司法和证券法进行修改，将审计委员会制度的相关问题写进法律，增强其权威性和法律效力。其中以法律形式规范的问题至少应包括：所有上市公司均应建立审计委员会；审计委员会成员的主要职责；审计委员会的主要职责；审计委员会的披露机制；上市公司的内部审计应由审计委员会直接领导；由审计委员会与会计师事务所签 订审计业务约定书。 此外，在对审计委员会立法的过程中，应尽量使法律法规直观具体、详细并有针对性，而不是仅仅