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t 海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团_ 二级公司设立模式选择研究 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 摘要 宁波港集团是一家以宁波港为主要生产地，以码头装卸生产作业为主业的特大 型国有港口企业。本论文以生产建设快速发展，并正在积极推进组织结构调整改革， 不断建立和完善现代企业制度的宁波港集团为研究对象。研究的内容是集团二级公 司模式设立的选择。 本论文运用企业的性质和企业集团、企业组织结构及设计等理论，比较了子公 司与分公司的特点，剖析了企业集团母公司、子公司和分公司三者的关系。通过环 境分析研究了企业内外部环境的优势和劣势、机会和威胁，对宁波港集团现有二级 公司不同资本结构、不同经营范围、不同作业货种、不同组织模式及其对集团主业 发展的不同影响力等进行了横向和纵向的分析比较，探讨了集团现有二级公司模式 及选择设立中存在的问题障碍。在分析研究的基础上，提出了集团二级公司模式设 立的对策建议： 选择集团二级公司模式时，首先要保证企业发展战略的实现，要保证做大、做 强、做优码头货物装卸主业特别是集装箱装卸这个核心主业。其次要保证集团母公 司优势的实现，充分培植发挥母公司优势，合理设置集团的核心层、紧密层和参股 层。第三要注意维护集团的最大经济利益，要考虑母公司和各二级公司的适度规模。 第四要注重加强母公司和二级公司的管理。要明确划分母子公司权责，实现母公司 的有效控制，防止二级公司工作管理效率低下。要坚持集团财务管理一体化运作。 还要考虑集团成员企业管理平台标准化，实现管理标准化。 通过这些对策的采纳实施，相信对宁波港集团建立以集团为“决策指挥和资本 运作中心”、以二级公司为“利润中心”、以各厂( 队) 为“成本控制中心”的三级 中心管理模式会有较大的裨益。 关键词：集团公司，二级公司，组织结构，模式选择 ：海海事人学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设屯模式选择研究 r e s e a r c ho n m o d es e l e c t i v i t y o fs e c o n d a r ye n t e r p r i s es e tu p b yn l n g b 0p o r tg r o u p a b s t r a c t n i n g b op o r tg r o u p ( h e r e a f t e rb r i e f e dt on b p g ) i sas t a t e o w n e do v e r s i z e dp o r te n t e r p r i s e t h i st h e s i sa i m st h en b p ga st h er e s e a r c ho b j e c t i t sc o n t e n tc o n c e r n st h em o d e s s e l e c t i v i t yo ft h es e c o n d a r yc o m p a n i e ss e tu pb yt h en b p g t h et h e s i su s e dt h e o r i e so ne n t e r p r i s ec h a r a c t e ra n de n t e r p r i s eg r o u p e n t e r p i s eo r g a n i z a t i o nf r a m e w o r k & d e s i g n c o m p a r a dt h ed i f f e r e n tc h a r a c t e r i s t i cb e t - w e e ns u b s i d i a r yc o m p a n ya n db r a n c ho fc o m p a n y , a n a l y s e dt h er e l a t i o n s h i p so f p a r e n tc o m p a n y , s u b s i d i a r yc o m p a n ya n db r a n c ho fc o m p a n yu n d e rs a m ee n t e r p r i s eg r o u p w i t he n v i r o n m e n t a la n a l y s i sm e t h o d ，a n a l y s e dt h ea d v a n t a g ea n dd i s a d v a n t a g e ，o p p o r t u n i t ya n dc r i s i so ft h ee n t e r p r i s e si n t e r n a la n do u t s i d ee n v i r o n m e n t l e n g t h w a y sa n dt r a n s v e r s e l ya n a l y s e da n dc o m p a r a dt h ep r e s e n ts e c o n d - a r yc o m p a n i e so fn b p g i nd i f f e r e n c eo fc a p i t a ls t r u c t u r e ，b u s i n e s ss c o p e 。c u r r e n c yv a r i e t y ，o r g a n i z a t i o nf r a m e w o r k ，a n dt h ed i f f e r e n ti n f l u e n c et ot h eg r o u p ，a l s o d i s c u s s e dt h ei s s u ee x i s t si np r e s e n ts e c o n d a r ye n t e r p r i s em o d ea n dt h ee n c u m b r a n c et os e tu po rs e l e c t t h em o d e t a b l e dc o u n t e r m e a s u r ea n dp r o p o s a l st os e t u pt h es e c o n d a r yc o m p a n i e so fn b p g w h e ns e l e c ta s e c o n d a r ye n t e r p r i s em o d et ot h eg r o u p ，f i r s t l ys h a l le n s u r et - h ew h o l eg r o u pt oa c h i e v et h ed e v e l o p m e n ts t r a t e g i ct a r g e t ，t ob e c o m em i g h t ya - n ds t r o n g ，t oo p t i m i z et h em a i no p e r a t i o no fl o a d i n ga n dd o w n l o a d i n gt h ec a r g oe s p e c i a l l yt h ec o n t a i n e ra tt h ew h a r f s e c o n d l yt oe n s u r et oa c h i e v et h es u p e r i o r i t y o ft h eg r o u pp a r e n tc o m p a n y , f u l l yp l a n ta n de x e r ts u c hs u p e r i o r i t y , a n de s t a b l i s h t h ec o r es t r a t u m ，t i g h ts t r a t u ma n ds h a r es t r a t u mi nr e a s o n t h i r d l y ，t om a i n t a i n m a x i m u me c o n o m i cb e n e f i to ft h eg r o u p ；t oc o n s i d e rt h em o d e r a t es i z eo ft h ep a - r e n tc o m p a n ya n dt h es e c o n d a r yc o m p a n i e s f o u r t h l y , t op a ya t t e n t i o nt ot h em a - n a g e m e n to ft h ep a r e n tc o m p a n ya n ds e c o n d a r yc o m p a n i e s ；t od i v i d et h eo b l i g a - t i o na n dr i g h td e f i n i t e l yb e t w e e nt h ep a r e n tc o m p a n ya n dt h es e c o n d a r yc o m p a n i e s ，t oe n s u r et h ep a r e n tc o m p a n yt oc o n t r o lt h es e c o n d a r yc o m p a n i e se f f e c t i v e l y , e s p e c i a l l ys h a l lp r e v e n tt h es e c o n d a r yc o m p a n i e sf n 3 ml o we f f i c i e n c yo nw o r ka n d 海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 m a n a g e m e n t ；t oi n s i s to ni n t e g r a t i v eo p e r a t i o no ft h eg r o u p sf i n a n c i n g f i n a l l yt o c o n s i d e rt h em a n a g e m e n tp l a t f o r mo ft h em e m b e rc o m p a n i e so ft h eg r o u pt oa c h i e v es t a n d a r d i z a t i o n ，a n dt h em a n a g e m e n ta c h i e v e ss t a n d a r d i z a t i o n z h a n gj i h u a ( m b a ) d i r e c t e db y p r o f e s s o rz h a n ql i i u a n k e y w o r d s ：n i n g b op o r tg r o u p ，s e c o n d a r ye n t e r p r i s e ，f r a m e w o r k ，m o d es e l e c t 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文 中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发表或 撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作 了明确的声明并表示了谢意。 作者签名：丝i 垒盗日期： 论文使用授权声明 本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布论文的全 部或部分内容，可以采用影印、缩印或者其它复制手段保存论文。保密的论 文在解密卮遵守此规定。 作者签名：导师签名：。i 薹剜日期：导师签名：。s 丛坳 日期： 绷5 7 器 r 海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 第一节选题背景 第一章引言 港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口业是国民经济的基础产业之 一。随着港臼建设的快速发展，港口对国民经济和社会发展的促进作用日趋明显， 对经济增长的贡献率显著提高。 我国港口业过去有一个普遍特点，就是政企不分、国有垄断。根据进一步完善 社会主义市场经济和建立现代企业制度的要求，2 0 0 1 年国务院发文对中央直属和双 重领导港口管理体制改革提出了意见，明确要求港口企业“按照建立现代企业制度 的要求，进一步深化企业内部改革”。2 0 0 4 年1 月1 日起中华人民共和国港口法 正式施行，随之全国各主要港口都积极开展了改革改制，至今我国主要港口基本都 完成了体制上的政企分开，并都在积极探索建立适应自身发展特点要求的现代企业 制度模式。 宁波港是国家确定的中国大陆重点开发建设的四大国际深水中转港之一。宁波 港集团作为一家以宁波港为主要生产地，以码头装卸生产作业为主业的特大型国有 港口企业，于2 0 0 4 年4 月完成了政企分开改制，正式成立集团( 公司) ，向建立现 代企业制度迈出了重要的一步。2 0 0 3 年初，宁波港集团在前几年港口货物吞吐量连 续跨跃式增长的基础上，提出了“二次创业”的新目标，就是力争在2 0 1 0 年前把 宁波港建成国际一流的深水枢纽港和集装箱远洋干线港。2 0 0 2 年针对集团内部改 革问题，明确提出了要建立以集团为“决策指挥和资本运作中心”、以二级公司为 “利润中心”、以各厂( 队) 为“成本控制中心”的三级中心管理模式。 按照“二次创业”目标和“做大、做强、做优”宁波港集团的发展要求，按照 现代企业制度标准去管理运作一家大型企业集团，就必须对集团原有的二级企业设 立管理模式进行改革。但同所有的大型国有港口企业一样，宁波港集团也面临着许 多在二级公司管理上的问题和困惑，主要表现在如集团战略与二级公司利益的关系 如何处理、集团与二级公司之间责权利如何更好地平衡、对二级公司激励机制如何 更积极有效、对主辅业应采取怎样的不同管理模式、对专门货种与通用货种作业的 管理力度等等。回顾这些年来的改革实践，宁波港集团虽然也对二级公司管理模式 采取了一些改革措施，摸索取得了一些经验，取得了一定的成效，但笔者认为总体 上还是表现得随意性较大，理论性、系统性研究较欠缺。 上海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 针对这种情况，本文试图对宁波港集团二级公司在选择设立子公司和分公司模 式上进行一次较系统的理论探讨研究。笔者尝试通过小结企业的性质、母公司的优 势、子公司与分公司的涵义和比较、企业集团化发展与子公司分公司的关系、组织 结构及设计等理论，从集团内外部环境的优势和劣势、机会和威胁等来进行分析研 究，通过对集团现有的二级公司不同资本结构、不同经营范围、不同作业货种、不 同组织模式及其对集团主业发展的不同影响力等进行横向和纵向的分析比较，希望 能为宁波港集团二级公司的设立模式提供一个比较系统的建议意见。 第二节主要内容及研究方法 最近十多年问，宁波港的高速发展和崛起，展示了宁波港人善于把握机遇、勇 于顽强拼搏的优秀品质。但作为一家国有特大型港口企业，宁波港集团也存在许多 国有企业过去普遍存在的体制和管理上的问题。尤其是作为国家长期垄断的港口管 理运营体制，直至2 0 0 4 年正式施行港口法后才从法律上予以打破，国内各主 要港口也都是在此前后才匆匆完成政企分开改制。 作为一家大型企业集团，其内部符合现代企业特征的管理运营体制的形成和完 善不是一蹴而就的，需要一个较长的不断改革发展过程。宁波港集团作为一家尚“年 幼”的企业集团，为了有利于母公司职能和优势的更好发挥，就需要对母公司架构 进行调整和完善，合理选择二级公司的设立模式；二级公司作为集团的“利润中心”， 担负着保证和推动集团健康发展的重任，二级公司设立模式选择分公司还是子公 司，对实现集团的战略目标会产生不同的作用，但集团现在在二级公司设立模式选 择上理论研究较少、设立随意性大，统筹不够；对于已经设立的一些分公司和子公 司，管理上还显得不够有效，没有足够发挥出各自应有的积极作用，并引发了目前 集团与二级公司之间的“事权划分之争”。针对上述问题，本论文试图对宁波港集 团二级公司模式的选择进行系统理论研究，以期给出建设性建议意见。 本论文研究内容的重点是：从企业的性质和企业集团理论阐述企业集团能够使 市场协调和企业内部协调相互并存和相互替代这一企业集团化的本质；从分公司、 子公司的特点，结合交易成本理论和综合分析企业组织结构设计理论，阐述母公司 设立分公司和子公司的必要性及组织结构设计的基本原则；从企业集团化发展与分 公司、子公司关系，推导出集团在二级公司模式选择上应采取的不同方式和管理力 度。在理论阐述后，通过分析集团内外部环境的优势和劣势、机会和威胁，分析集 团二级公司模式现状及问题，通过集团二级公司模式设立选择的比较，结合宁波港 集团的实际和发展战略给出宁波港集团二级公司设立模式的合理建议。 _ | 二海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设市模式选择研究 第二章文献理论综述 第一节关于企业性质与企业集团的理论 一关于企业性质 关于企业的性质，可以从不同的角度进行阐释。现代企业理论的开拓者科斯认 为“企业这个词在经济学中的使用方式与一般人的使用方式就有所不同”。他在 企业的性质一文中提出：“企业的引入基本上是由于市场运行成本的存在。”“在 企业之外，价格变动决定生产，这是通过一系列市场交易来协调的。在企业之内， 市场交易被取消，伴随着交易复杂的市场结构被企业家所替代，企业家指挥生产。” 他指出，当经济主体相互作用时，他们发生交易成本。交易成本随相互作用形成的 不同而不同。企业家“可以以低于他所替代的市场交易的价格得到生产要素，因为 如果他做不到这一点，通常也能够再回到公开市场。”科斯首先将交易费用引入对 企业性质的分析，认为企业的性质就是出于节约交易费用而对市场的替代物。 著名经济学家张五常在企业的合约性质中，认为企业的出现是生产要素的 所有者按合约把要素的使用权转让给代理者以获取收入。作为获得收入的代价，要 素所有者必须遵守外来的指挥，而不能再以市场的价格来作为他行为的向导。企业 并不是为取代市场而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场或者说是一种合约取 代另一种合约。企业和市场之间只是简单的替代关系。他同科斯一样，都强调：企业 之所以产生，是因为它能够节省交易费用。 华东理工大学蒋景楠教授等则在企业组织结构的发展与变化中指出：企业 的出现“是社会生产力发展到一定水平的结果，是商品生产与商品交换的产物。由 于企业这种组织形式能较好地应用当时社会的科学技术( 主要是机器、设备) ，能 显著地提高劳动生产率，能大幅度降低成本，带来高额利润，能集中地大量地生产 商品，满足日益增长的社会需求，因而社会生产力有了长足的发展，企业就是在这 样一个漫长的演变过程中逐渐成为社会的基本经济单位的。我认为这是对科斯等关 于企业性质理论的一个很好补充。 综合来说，企业通过一定的组织和管理，能有效地提高劳动生产率，降低成 本，从而使企业内部的交易费用低于市场交易费用，这就是企业出现并生存的本质。 也说明了选择不同企业组织制度的目的就是降低企业总的交易费用。 二关于企业集团 r 海海事大学m b a 学位论文宁波港集团二级公司殴寺模式选择研究 ( 一) 企业集团的定义和特征 企业集团较早出现在欧美和日本等工业发达国家。对企业集团的定义，一般为： 企业集团是由若干企业按照一定目的、一定形式在资产联合基础上形成的企业群 体。企业集团是商品经济和社会化大生产高度发展的产物。江泽民在中共十五大所 作的报告精辟概括了企业集团的特征是：“以资本为纽带，通过市场形成竞争力的 跨地区、跨行业、跨所有制和跨国的”。 典型的企业集团有四个层次：核心层、控股层、参股层、松散层。图2 - 1 是企 业集团中企业间层次示意图。 松散层 图2 1企业集团中企业间层次结构示意图 核心层，即母公司或控股公司，一般由若干分公司组成的集团公司。 控股层，即紧密层，由母公司控股的若干子公司组成。 参股层，即半紧密层，由母公司参股或集团骨干企业控股的若干公司组成。 松散层，即协议层，由若干固定协作单位按照互惠互利的契约关系组成。 ( 二) 产生企业集团的原因 科斯在企业的性质中指出：“倾向于使生产要素结合得更紧和分布空间更 小的创新，将导致企业规模的扩大。倾向于降低空间组织成本的电话和电报的技术 变革将导致企业规模的扩大。一切有助于提高管理技术的变革都将导致企业规模的 扩大。”随着科学技术和管理理论的发展，现代企业为了提高生产率、降低成本、 有效减少交易费用都比较注重扩大企业生产规模。于是企业集团就应运而生并不断 发展。 根据科斯的理论，“当先前由两个或更多个企业家组织的交易变成由一个企业 家组织时，便出现了联合。当所涉及的先前由企业家之间在市场上完成的交易被组 织起来时，这便是一体化。”这就是现代企业出现集团化倾向的理论依据。 4 上海海事人学m b a 学位论文宁波港集团二级公司设立模式选择研究 同时根据管理经济学理论，当一体化达到一定程度后会产生规模不经济，即企 业为维持其组织的完整性，保持企业与市场的界线的稳定，就需要支出昂贵的组织 成本。对此“实业家们不断地进行实验，多控制一点或少控制一点交易，用这个办 法来维持均衡。”因此，企业集团不会把所有关联企业都一体化，而是把某些企业 作为其核心外部的组织，以独立法人形式存在，只是通过资金、技术或人员等纽带 与之保持密切联系，这使得企业集团在节约交易费用的同时，仍在一定程度上享有 一体化组织的规模优势和分散风险的经济优势。 ( 三) 组建企业集团的意义 秦尊文先生在企业集团概论中对企业集团进行了深入研究，并认为企业集 团具有聚焦效益，包括四个方面：协作效益，节约劳动消耗，提高社会劳动生产率； 布局效益，发展企业间合作，节约流通费用：时间效益，科学组合时间，减少非生 产时间，减少运输和储存时间：规模效益，一定条件下聚焦效益与企业集团规模成 正比，但到一定边界后会出现规模收益递减。 原国家体改委、国家经委在关于组建和发展企业集团的几点意见中对组建 和发展企业集团的优势作出了阐述：“组建企业集团，对深化经济体制改革、发展 生产力具有深远意义。”“发展企业集团有利于打破条块分割，改变企业大而全、 小而全的格局，促进企业组织结构合理化；有利于发展社会化、专业化生产协 作，实现生产要素的优化组合和资源的合理配置，形成合理的经济规模；有利于促 进技术进步，使科学技术迅速转化为生产力；有利于增强企业经济技术实力，提高 企业在国内外市场中的竞争力：有利于实行政企职责分开，转变政府管理经济的职 能，深化企业内部改革，完善企业经营机制。” f 是由于发展企业集团具有的巨大优势，近几年来，全国各主要港口在实行政 企分开时，都积极组建了港口企业集团。 第二节关于企业组织结构及设计理论 一关于企业组织结构 企业内部的组织结构是一种制度框架或制度安排，它规范企业内部资源和权利 交割的游戏规则。它包含组织内部的指挥系统和信息沟通系统，以及组织成员在不 同层次中的地位和责权关系。它是维持组织正常运行的关键因素，是实现组织使命 和目标、完成组织任务的重要保证，是保持组织健康发展、提高组织工作效率的有 力手段 企业组织结构设计体现了管理者的管理理念，决定了企业的运行方式和管理方 上海海事大学m b a 学位论空宁渡港集强二缎公司设立模式选择研究 法，它统帅着企业管理中的指挥、协溯、控制等活幼。形成合联的组织结构她目的 麓蹩秀了遥求整体夫予部分之窝豹系绫效应。同嚣穰摇管理学投变理论，爱照组织 作为外部环境的一个子系统，必须及时调整和改擎组织结构，以适应不断变化的环 境形势。 金韭组织结搀设诗熬主要任务是投撂金韭豹战蝮曩标和竣一0 缝力，设计公司豹 缱织架构，明确各自的使命、职责、入员编制，梳邂公司基本搬务流程和管联流程， 建立内部协调控制机制、考核激励机制。 三组织结梭设计原则 关予缀绞结梅设诗黪藤赠，琵茨等入提密了掰项藤赠：露标一致原难，帮缝织 的结构和活动都必须用符合目标的有效性标准来衡嫩。效率原则，即一个组织如果 能使人们以最低限度失误成成本实现鼹标，就是有效的。而威廉姆森则根据科斯交 磊费耀理论，撵塞了缀织浚诗三愿裂；澄产专矮爆缀粼，瑟越怒矮窍毫凌专璐经懿 资产，就越魑嚣用内部缀织的协调去取代市场机制的协调。外部性原则，即外部性 是指市场交翁履行合同过程中，当事人可能寻求自门的私利而发生欺骗行为，而监 餐裂止戴类程淹又罴挝囊缀寒匏交易爨羽，为戴以缀织癌部交耱取戎市场交耪将可 以降低交易费用。层级分解原则，即内部组织结构设计应能够克服可能存在的因照 颁个人或小团体利益而影响整体正确决策，主要体现在日常经营与企业长期发展战 咯决策的分璃。 综合来说，组织络褥设诗应遵循静藿本原瓣楚；实现缀缀鹜标琢委l ，集载与分 权结合的原则，责权利相结合的原则，管理幅度和管理层次适腱原则，稳定性与适 应性相结合服则，精简离散原则，分工协作灵活沟通原则，根据情况变化而变化的 汉交骧黧。 兰组织结构设计趋势 组织结构设计从本质意义上讲就怒个分权、分责的设计。按照组织行为学理 论，组织絮稳浚诗包括三个重要内容：决策援力豹分配，对令人奖励静方法，令人 以及韭务单位的监绩评德。无论是公弼，还是经济系统，其所蕊瓶的基本问熬都涉 及到如何使用决策者所掌握的相关信恿，以及是否有足够的激励使决策者有效地利 用这些信息，以便做出合遐的决策。农市场上，价格系统提供了转解决这一闯题 的的褫截。遴过市场交藏，决策权力会转移给其有籀关知谈静个入，觚两可敬旨效 地利用资源。市场还提供了一种机制，可以评价和凝励资源的所有者所礴者要 承担他们所采取行动的福利效应。市场机制的形成与作用无需有意识的人为干预， 这是萁重要熬秘有徐壤瓣褥薤。 管理专窳研究表明，最近的组织络构趋势，“正变得扁平化、更分散化、更职 s 海海事天学m b a 学位论文宁波港集藏二缓公司设立模式选择研究 能化”。这种特征趋势符合现代企业集团发展的特点，具有非常积极的优势，具体 来说： 组织结构扁平化，第一，通过扩殿管理幅度和减少管理层次，降低管理费用， 可以带来良好的经济效赫。第二，由于管理层次较少，沟通得以改进。第三，管理 旗度静扩大，饺管理者不戆直接蓝整爨工，麸露绘瑟工滏更多豹囊主权。 组织络榴分散亿，可实现权秘平等，使员工在最大程度上接触并详缀了解组织 管理中有关问题并参与熬决策，也使旗层员工对自已的工作有擞多控制权。 组织缝构职能化，醇减少组织中的官僚主义佟风，增强组织对环境的变化终出 邋速反应的麓力。 综合上进理论，可以概括为，组织结构设计的目的就是为了有效地实现组织的 战略目标，合理配置和缀合责、权、利，协调处理好三者关系。在进行组织结构设 诗薅登矮鼙撩静基本簸翊跫：实褒缀织鏊拣乐剩，集投与分较缝合瓣器甏，爨投嚣 相结合的原则，管理幅腱和管理层次适度原则，稳定性与适应性相结合原则，精简 高效原则，分工协作灵活沟通原则，权变原则。当今企业组织结构设计的趋势特点 楚瘸乎纯、燮分鼗纯、熨职魏亿。 第三节予公司与分公网比较 集霞公霹二缀公司穰式有二耱，帮子公司释分公落，本文就诧迸行阐述院较帮 分析。 一子公司 子公司楚与母公司稳辩应夔法簿凝念。母公司楚猎捐毒雯一公司一定魄馕菇上 的股份或通过协议方式目够对另一公蚓实行实际撩制的公司。子公司是指一定比例 以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。 予公司瓣形式可以怒黢矜有限公霹或毒限责簌公司，“子公霹其寿法入瀣穆， 依法独立承担民事责任”，因此公司法对公司的要求都完全适瘸于予公司。 作为独立法人，其自身具有法人所有权，这怒子公司自主缀营的基本条件。子 公司法人所霄较主要包攒：只有予公词自己才能对企业财产主张权利；只裔予公司 瘩己才其蠢对公司鬓| 产鹩童接、完全瓣处分权；予公司享有蠢己公司财产收益权。 子公司的基本权利是：独立的民攀权、自主经营权、投资权和分支机构设置权 等。 子公司戆基本义务麓：独立交掇蔑攀麦 王、遂守鋈家静法簿注援、裸护凝工权 益等。 上海海事大学m b a 学位论文宁波港集团二级公司设奇| 模式选择研究 子公司都拥有自己的公司章程，在管理上形成股东会、董事会、经理层三个层 面的管理模式。股东会是最高权力机关，掌握对公司的最终控制权。股东会决定董 事会和监事会成员，并有权否决董事会决议，但董事会一经确立，任何单个股东就 不能随意干预董事会的决策。董事会是公司的决策机构，作为公司的法人代表全权 负责公司经营，任命经理人员，但董事会必须对股东负责，不得超越股东会的授权。 经理层是公司的执行机构，经理人员必须对董事会负责，接受董事会的领导和监控。 股东会与董事会是一种信托关系，董事会与经理层是一种委托代理关系。公司经理 人员拥有对公司内部事务的管理权和代理权，公司对经理人员是一种有偿代理，经 理人员有义务和责任依法经营好公司，董事会应对经理人员业绩进行考核评价监 督。此外我国公司一般还设立监事会，监事会是对董事会和经理层的制衡，是一种 特殊的监督机制。 二分公司 分公司是公司依法设立的不具备独立法人资格但可以独立经营的分支机构。 公司法明确指出：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司 不是独立的民事主体。 分公司可以以自己的名义独立订立合同，以自己的名义独立参加诉讼，但分公 司不能独立承担财产责任，当它的财产不足以抵偿债务时，应由设立分公司的公司 清偿。 分公司一般冠名为某公司某分公司，其基本特征是：分公司没有自己的独立财 产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中； 分公司不独立承担民事责任：分公司不是法律意义上的公司，它的设立不须依照公 司设立程序，只要履行简单的营业登记手续即可成立；分公司一般没有自己的章程， 没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 分公司在经营管理上受总公司的全面控制，在总公司实际授权范围内有限行使 职权，其职权范围完全取决于总公司的意愿。 三子公司与分公司比较 由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法 律意义也大相径庭。主要有以下几方面： ( 一) 设立方式不同。 子公司一般出两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其 自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由其总公司在当地工商部门依法设 立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活 动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为 8 上海海事大学m b a 学垃论文宁波港集戮二级公矧设立模式选择研究 表蕊。也就怒说，在王麓部门申谚设立分公司，就视海公司授投分公司开展公镯经 荣范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经篱范围。 ( 二) i 商登记方式稀名称不黼。 子公司在工商部门领取企业法人藏业执照 分公司则领取营业执照。在 众馥的名称上魄有缀大不同，子公司的名称最后繇楚x x x 有辍责镊公司葳x x x 股份 鸯蔽公司；分公霹熬名稼最矮都是x x x 蠢羧公霹x x x 分公霹。 ( 三) 诉讼中的法律效果不同。 予公磷国予是独立法入，只麓魏箕爨身资产遥究涎事责谨，豫逛资入( 攀予公 司灼各段农) 躐资不实缄出资后撼逃燮金的情况之外，不能渣偿的部分也不能向出 资人追傣；而分公司不楚独立法人，业务开展过程中出现不熊履行债务的惰形时， 接援入可以要袋总公司承担海偿义务。农潺讼中，可以直接撼总公司列为越同被告 要求承据责任。 ( 瑟) 承掇债务静方式不露。 子公司般东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司则先以自有资产 承疆，不髓部分由慈公菊承整连带赛任。 表2 1 扶法律意义上麴继了转公司与子公司豹主要不羁患。 表2 1予公司与分公司在法律意义上的b k 较 i 公霹模式设立方式淀麓资金”￥：蕊登记公司名称法律瓣讼债务承趱 x x x 鸯限责 嚣个良t 镶数企韭公溺毅窳 任公司或 子公司股东发起有规定法人营业独立法人仅以出资 x x x 股伶有 设立执照 嫒湾隈 限公司 x x x 有限公慧公镯承 由总公司领取营业 不是独立 分公司 涎要求司x x x 分掇涟带责 设立执照 法入 公司往 第四节斑业集团母公蠲岛子公司、分公司关系 企效熊溺化发展，必然会瑟浆母公司、子公司、分公司三誊的关系。 简单地说，母公司就是指控制潜子公司的公司：子公司则是因资产关系受母公 钧控铡豹公司；恧分公司剩实骣上楚母公司的一个不其备独立法人资格假薅班独立 缀营的分支机构。 孽 l ：海海事人学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 一母公司与子公司 一般来说母公司在子公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，子公司受 母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的重大事项拥有实际上的决 定权。母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。实际一t - 由于 股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可 取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公 司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 母公司、子公司各为独立的法人，其财产彼此独立，各有自己的资产负债表。 在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互 不连带。母公司除了出资部分外，不需承担子公司的经营风险，这对于企业集团在 从事风险较大的市场行为时，具有极大的优势。 子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股 的公司成为集团母公司的孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞 大的公司集团。因此母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买控制 别的公司，组建起金字塔型的庞大公司集团模式。 二母公司与分公司 分公司是受总公司( 母公司) 管辖的分支机构，它不具有企业法人资格，不是 独立的民事主体。因此母公司与分公司的关系，是企业内部组织结构的关系。传统 的企业组织结构分为高度集权制、直线职能制、矩阵组织制、多分部制( 又称事业 部制) 四种类型。而分公司就类似于事业部制母公司内的一个事业部。 事业部制是最先由欧美、日本大型企业所采用的典型的组织形式，它是一种分 权制的组织形式。在企业组织的具体运作中，事业部制又可以根据企业组织在构造 事业部时所依据的基础的不同区分为地区事业部制、产品事业部制等类型，通过这 种组织结构可以针对某个单一产品、服务、产品组合、主要工程或项目、地理分布、 商务或利润中心来组织事业部。地区事业部制按照企业组织的市场区域为基础来构 建企业组织内部相对具有较大自主权事业部门；而产品事业部则依据企业组织所经 营的产品的相似性对产品进行分类管理，并以产品大类为基础构建企业组织的事业 部门。 设立分公司对母公司在管理上具有非常积极重要的意义，主要表现在： ( 一) 使管理权适度下放，有利于分公司面对快速变化的市场环境作出迅速反 应，灵活决策，缩短决策周期，提高效率，增强市场竞争能力，同时还有利于充分 调动分公司人员积极性，发挥其主观能动性。 ( 二) 可降低管理成本，由于分公司是非独立法人，其相互问关联交易是母公 上海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 司内部交易，不需独立纳税，从而降低母公司经营成本，同时分公司内部要求的快 速信息流动及较短决策反馈，也决定了其组织形式必须趋于扁平化，从而降低管理 成本。 ( 三) 可以进行专业化分工，提高劳动生产率。 三母公司与子公司和分公司的比较优势 企业要发展壮大，要拥有“核心竞争力”，应该围绕共享技术或经营竞争力建 立公司组合，并且应该发展旨在增强核心竞争力的组织结构和管理程序。 建立母公司就是能在拥有同样业务的情况下，母公司比其他对手公司创造更多 的价值，这也就是母公司的优势。 总结成功公司的经验，母公司的优势主要体现在： ( 一) 规模和历史，母公司一般拥有更好的声誉和更大的影响力。 ( 二) 投资能力，在大的投资方面，母公司较其他公司有更大的资金能力。 ( 三) 特殊专家和技术，母公司可使特殊的专家和技术在集团范围内得到共享。 ( 四) 关联度，由于母公司的建立，使集团内部公司间的协调更容易。 ( 五) 管理，母公司一般都拥有较成熟的管理经验，子公司可以更容易得到母 公司在管理上的支持帮助。 ( 六) 竞争力，母公司较其他公司拥有更大的生产规模、更高的技术实力、更 有效的管理能力，使其竞争力普遍高于其他公司。 j ：海海事大学m b a 学位论文宁波港集团二级公司设立模式选择研究 第三章宁波港集团二级公司模式设立环境分析 第一节企业概况 宁波港是中国最古老的港口之一，它由北仑港区、镇海港区、宁波港区、大榭 港区、穿山港区组成，是一个集内河港、河口港和海港于一体的多功能、综合性的 现代化深水大港。现有生产性泊位1 9 1 座，其中万吨级以上深水泊位3 9 座。最大 的有2 5 力+ 吨级原油码头，2 0 万吨级( 可兼靠3 0 万吨船) 的卸矿码头，第六代国 际集装箱专用泊位以及5 万吨级液体化工专用泊位：已与世界上1 0 0 多个国家和地 区的6 0 0 多个港口通航。宁波港主要经营进口铁矿砂、内外贸集装箱、原油成品油、 液体化工产品、煤炭以及其他散杂货装卸、储存、中转业务。 宁波港集团的前身是宁波港务局。上世纪7 0 年代，国家决定开发建设宁波的 北仑港区和镇海港区，相继成立了镇海港建设指挥部和北仑港建设指挥部，拉开了 全面建设宁波港的序幕。1 9 7 8 年，国家交通部将原宁波市区的宁波港区与已经建 成的北仑矿石码头、镇海煤码头合并成立宁波港务管理局：1 9 8 0 年交通部又将宁 波港务管理局与北仑港建设指挥部、镇海港建设指挥部合并统一管理，实现宁波港 区、镇海港区和北仑港区的“三港合一”，形成了目前宁波港的覆盖范围；1 9 8 7 年 实行体制改革，划出宁波港务监督，更名为宁波港务局。2 0 0 4 年宁波港务局实行 政企分开改制，成立宁波港集团( 公司) 。 自上世纪9 0 年代起，宁波港进入了快速发展的轨道，到2 0 世纪末，宁波港已 从一个地方小港发展成了国内沿海大港。2 0 0 1 2 0 0 5 年的“十五”期间，宁波港集 团围绕做大、做强、做优宁波港的目标，牢固树立科学发展观，坚定不移地推进“二 次创业”，使集团生产更是连年跨越式增长，核心竞争力不断提升。5 年间集团完成 的货物吞吐量超过“十五”前5 0 年的总量，集装箱吞吐量更是以年均4 2 的增幅 高速增长。2 0 0 5 年宁波港货物吞吐量为2 6 9 亿吨，继续仅次于上海港居中国大陆 港口第二位，跃升至世界第四位：集装箱吞吐量达到5 2 0 8 万t e u ，居中国大陆港 口第四位，世界第十五位，被国际港航界权威杂志英国集装箱国际评为“世 界五佳港口”。到“十五”末，集团总资产为1 2 5 亿元，净资产7 0 亿元，分别为“九 五”末的2 8 倍和3 3 倍。 j 二海海事大学m b a 学位论文宁波港集团二级公司设立模式选择研究 第二节外部环境分析 一世界港口发展趋势的机遇与挑战 ( 一) 世界港口发展的趋势 进入2 1 世纪，世界经济全球化、一体化趋势已不可阻挡。全球贸易的激增， 使作为最经济、最主要运输方式的水运业得到快速发展，港口业也随之不断发展。 特别是快步融入世界的中国经济的持续快速发展，更使中国港口业获益匪浅。 专家们在研究世界港口发展趋势时认为，随着世界经济全球化，世界航运业将 走向船舶特大型化，港口将走向建设深水化、布局网络化、业务物流化、管理信息 化、经营民营化。 专家们认为，现代港口之间的竞争趋势，实质上是集装箱港口之间的竞争。而 现代集装箱港口的竞争又分为三个层次：( 1 ) 国家或地区港口之间的竞争：( 2 ) 国 家或地区内部港口之间的竞争；( 3 ) 港口内部的企业竞争。竞争层次不同，竞争目 的亦各异，其中国家或地区港口之间的竞争主要体现在国际枢纽港的建设发展上。 在2 1 世纪初的1 0 年罩，随着第五代、第六代集装箱船陆续投入运营，世界航贸界 的主型船舶正向大型化和超大型化发展。这一趋势，必然使世界上一些主要的国际 枢纽港的建设向深水化方向发展。航运船舶大型化，又要求世界上主要的集装箱枢 纽港建设向规模化、大型化发展。 国际港口发展布局网络化趋势，首要的就是必须加强枢纽港建设，特别是集装 箱国际枢纽港的建设。 国际枢纽港口的大型化发展，除了必须有良好的建港条件之外，还必须投入巨 额的资金。现在的世界大港口，每个泊位的造价有的已高达数十亿元，包括场地、 道路、装卸设备、航道拓宽疏浚等配套的港口综合成本大幅度上升。这使得各国际 枢纽港建设必须首先考虑码头建设的经济性问题，同时建设大型码头特别是集装箱 码头必须从战略上考虑船公司的要求，制定长期发展战略，必须把集装箱码头营运 成本和船公司的营运综合考虑，因此港口及集装箱码头公司与班轮公司加强紧密合 作也是当今一大趋势。 ( 二) 世界港口发展给宁波港的机遇 战略定位准确的机遇。宁波港的目标是要发展成为国际一流的深水枢纽港和集 装箱远洋干线港。宁波港是国家建设上海国际航运中心的一个重要部分，是国家确 定的中国大陆重点开发建设的四大国际深水中转港之一。这一战略定位顺应了国际 港口发展布局网络化必须首先加强枢纽港建设趋势的要求，它既是国家赋予宁波港 的使命，也是历史赋予宁波港集团的机遇。 上海海事大学m b a 学位论文 宁波港集团二级公司设立模式选择研究 自然条件优势的机遇。国际枢纽港向规模化、大型化、深水化发展的趋势，对 宁波港而言则有着得天独厚的优势。宁波港地处我国大陆海岸线中部，南北和长江 “t ”型结构的交汇点上，地理位置适中，是中国大陆著名的深水良港。内外辐射 便捷，向外直接面向东亚及整个环太平洋地区。海上至香港、高雄、釜山、大阪、 神户均在1 0 0 0 海里之内；向内不仅可连接沿海各港口，而且通过江海联运，可沟 通长江、京杭大运河，直接覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域，是中国沿海 向美洲、大洋洲和南美洲等港口远洋运输辐射的理想集散地。宁波港水深流顺风浪 小，进港航道水深在1 8 2 m 以上，2 5 万吨至3 0 万吨船舶可候潮进出港。全港可开 发的深水岸线达1 2 0 k m 以上，开发建设成本较低，具有广阔的开发建设前景。其 中北仑港区深水岸线