企业并购相关理论概述.doc

目 录摘要1Abstract2绪论3一、企业并购相关理论概述3（一）企业在并购过程中的的概念分类3（二）企业并购分类3二、企业并购中财务风险的分类4（一）被并购企业价值评估风险4（二）融资风险5（四）并购后整合风险5三、万向集团对菲斯科进行收购的实例分析6（一）万向集团收购菲斯科现状探究6（二）万向集团对菲斯科收购的具体问题分析7四、企业收购中财务风险的预防措施9（一）目标企业财务情况详细完整分析9（二）企业价值评估需要选择科学合理的方法9（三）控制流动性风险在最小范围10（四）加强杠杆收购中目标企业未来现金流量的平稳性10（五）收购后要重视整合工作11（六）选择适当的收购方法11结论12参考文献14摘要西方资本主义国家在全球化经济的的大潮中，发生了五次并购。其企业在资本市场不断扩张，并购规模也由低级走向高级。现如今已经成为走向国际市场的重要方式之一。近年来,我国的企业并购逐步发展活跃，已经成为企业寻求经济效益，扩大再生产，参与国际竞争的有效形式。本文结合万向集团的案例对并购活动进行分析论证。总结出本文的结论观点,概述影响企业并购中财务风险六大因素,及针对财务风险因素提出的应对措施。关键词：企业并购 财务风险 财务风险管理AbstractThe western capitalist countries in the tide of globalization of economic, happened five times of M & A. The continuous expansion of the enterprises in the capital markets, mergers and acquisitions from junior to senior. Has now become one of the most important ways to enter the international market. In recent years, Chinas M & a gradually active, has become the enterprise to seek economic benefits, expanded reproduction, the effective form to participate in international competition. The success rate of M & A, at present not much success, many companies in this activity has not yet begun to have ended. One of the important reasons, because of mergers and acquisitions of financial risks. How to effectively prevent the financial risk has become urgent to solve the problem of enterprises of our country face. This paper first proposed the question, analysis question, solve the problem and the basic idea, first financial risk exists in the process of mergers and acquisitions of view, and then analyzes the main factors of the formation of the financial risk, and puts forward how to make measures to hedge financial risks. In addition, in the course of study, this paper combines the case of Lenovo Group carries on the analysis proof to the merger and acquisition activity. This paper summarized the conclusion, summarizes the impact of mergers and acquisitions in the financial risk of six factors, and puts forward the measures of financial risk factors.关键词：企业并购；财务风险；财务风险管理Key words: mergers and acquisitions; financial risk; financial risk management绪论企业并购的意义和价值在国际社会中和意义都得到认可。之所以说获取企业核心竞争力的手段是企业并购，是因为企业并购可以减少企业进入新行业的障碍和阻力,并且对于并购企业获得企业的人力资源、销售网络、核心技术等非常有利。为此,可以实现企业低风险、低成本的扩张经运营。来达到实现企业行业集中度和提高市场占有率和的目的。另一方面作为我们应该了解，企业并购本身蕴含着较大的风险因素。这些风险除了表现在企业并购的具体运作过程中，还表现在目标企业的选择上,有些还表现在投资分配的过程里。不同阶段有不同的因素, 企业并购行为的风险因这些因素而逐渐增大。一、企业并购相关理论概述（一）企业在并购过程中的的概念分类并购,用英文简称为M&A, 全称MergerandAequisition0。是企业收购(Acquisition)和企业兼并(Merger)的缩写。主要来讲,企业并购是指企业法人在等价有偿、平等自愿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。兼并以后，由新公司或者后续公司承担原来公司的义务和权力。一般来说兼并都是有优势公司兼并劣势公司，但是也不乏小公司兼并大公司的现象。（二）企业并购分类企业自并购过程中分类标准不同，而且形式多样。根据学术界要求，对不同类型采取这样划分：第一，根据并购双方企业产品链关系的划分，一般可分为混合并购、纵向和横向并购三种。混合并购是并购中的相关企业处于不同领域，其两者或三者之间没有生产经营关系，产品链不在同一范围内。横向并购是并购中的相关企业属于同行业，并购只是为了达到垄断的目的，产品生产品种为同一种，或者有共同点。纵向并购是并购中的相关企业在产品生产中，为上下游流水线关系，并购是为了整合资源形成的。第二，企业并购根据意愿，可以分为敌意并购和善意并购。其中，敌意并购是执行并购方没有征得被并购方的同意，也未进行明确协商，而直接实施并购。在有些情况下，即使被并购方不同意，执行方也也执意收购。而善意并购是执行并购方和被并购方相互协商，征得对方同意，双方在自愿基础上实行的并购。第三，并购企业根据不同的支付方式，可以分为股份交换式并购、现金购买和承债式并购。其中，股份交换式并购是并购方为控制被并购方，而购买其股票的行为。现金购买的并购方式是用资金来进行购买。承债式并购是被并购方因为资不抵债，由并购企业来承担其全部或者一份债务，作为支付方式不同的第三种并购。二、企业并购中财务风险的分类企业并购过程中时刻存在风险，这里的风险单指财务风险。财务风险又可以分为整合风险、融资风险和支付风险。（一）被并购企业价值评估风险被并购企业价值评估风险来源于企业收购方出价太高，超出了自己能够承受的能力。自身对目标企业的获利能力和资产机制没有很好的估计考量。预期价值太高。超高的买价使得即使收购方能获得收益也因为成本过高，而盈利不理想。被并购企业价值评估分险包括两个方面：被并购企业的价值评估风险。被并购企业信息部队称程度的高低，是评估风险大小的关键。被评估企业的财务报表风险。如果对被并购企业的财务报表过分信赖和认同，自身又没有很好的调研，那么无疑增大了财务报表风险。（二）融资风险1、融资风险内涵企融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险 企业融资风险有很多关键点，但主要的节点是是再债务负担对声场经营的影响、融资方式的合适度和资金在时间上和数量上可否保证需求三点。并购方企业面对目标企业营运资金额大小和偿债期限的长短，应该做好借款种类和投资回收期的协调，来合理规避融资风险。2、融资风险种类融资结构风险。融资结构涵盖企业股权资本结构和资本债务资本，融资债务资本结构其中包括长期债务结构和短期债务结构。企业在多方筹措用于并购资金过程中，会面临陈述的这种融资结构风险。融资安排风险。企业并购通过对外举债或发行股票来完成并购，也多有通过自有资金来解决。但融资安排需要前后衔接、安排得当，否则就会产生财务风险。（三）支付风险1、支付风险内涵支付风险和债务风险、融资风险关系密切，主要指股权稀释和资金流动性过程中，产生的资金使用风险。2、支付风险种类股权支付中的股权稀释风险。支付方式不合理往往带来资金压力大的问题，特别实在整合营运期间，多种不同支付方式导致支付风险会表现为现金支付过多，和支付结构不合理现象。现金支付会因为资金流动问题造成债务风险以及本身流动性风险的加大。（四）并购后整合风险(1)整合风险内涵在企业并购过程中，当整合并购完成以后，致险因素在一定程度下，对于部分事件起到主导作用，造成财务整合风险。(2)整合风险种类并购企业财务行为人的风险。并购企业财务行为人的风险是因为财务行为的监控不得当，企业财务内部管理不规范存在恶意或者善意的失误而造成财务波动形成的风险。并购企业财务组织机制风险。并购企业在整合期内，受到相关的企业财务协力效应、财务管理制度，财务机构设置、财务职能、财务组织更新多因素影响，加大并购企业预期的财务收益和现实收益有偏差的风险，并且必须承担一定损失。并购企业过程中理财风险。并购企业在运作过程中，受财务行为的影响，造成并购企业在整合期内预期的财务收益和现实收益形成一定偏差的风险，并且必须承担一定损失。 三、万向集团对菲斯科进行收购的实例分析（一）万向集团收购菲斯科现状探究在电动汽车制造商菲斯科破产后，由特拉华州破产法庭负责其收购案的招标，于2014年2月28日确定万向集团成为最终中标方。在对菲斯科收购竞拍的最后过程中，采取马拉松式竞拍方法，万向集团于2月16日在连续三天的竞拍中击败香港富豪李泽楷，最终赢得菲斯科破产收购权，菲斯科债权人对其资产保护价的定位为2500万美元，而万向以将近6倍的1.49亿美元来收购菲斯科，很多人认为这个代价过高，而万向集团则声明：这对于万向来说是具有价值的，因此价格再高都值得。万向集团正是收购菲斯科后实现了从零部件到整车的完整产业链的形成。万向集团董事会在2000年就已经明确了从电池、电机、电控到电动车的发展路线。十几年内，万向一直都积极研发电动车技术，而且投资电动车产业的资金都是巨额的。根据有关数据统计，从2009年开始截止到2012年，万向投入到电动车产业的资金至少为36亿元。2014年，在工信部企业名单中出现了万向集团旗下的电动车分公司名称，万向集团获得电动客车、专用车的生产资格，但这类轿车的含金量并不是很高。很多专家研究人员认为，万向利用海外收购来实现踏入轿车领域的难度，远远低于在国内直接申报踏入轿车行业的难度，假设菲斯科产品销量较好，那么万向就能轻松实现从出口到内销的转变，这在塑造品牌形象和跨越审批流程等方面优势都比较大。（二）万向集团对菲斯科收购的具体问题分析1、收购估值财务风险以西方收购理念来分析，公司收购会带来协同效应，也就是说公司收购后，两个公司的总效能要高于原有两个公司各效能的总和，协同效应主要包括财务协同、管理协同和经营协同这三种，收购后公司整合或在一定条件下就会逐渐产生协同效应。协同效应实质上并不是真实的效应，而是一种预期，但是无法保证所有收购行为都能产生这种预期。收购会在一定程度上产生协同效应，虽然是不确定的，但收购者需要支付给被收购公司溢价，这样收购者就要承担溢价支付风险。收购定价财务风险主要就是指评估目标公司的价值。我国目前对目标企业价值的评估，是以资产评估方法和原则为估算标准。因此其合理性也存在一定限制，影响最严重的主要有以下三点：第一信息不对称，如果目标企业为上市公司，那么收购者在对目标企业资料和信息的分析上难度会较小，但我国证券市场规范和制度还需要不断改善，数据可靠性和真实性也需要提升，投资决策的依据无法确保精确完整；如果目标企业不是上市公司，那么就会提高收购者分析目标企业资料和信息的难度，目标企业财务风险会随之提升。第二是没有完善的企业价值评估系统。无法保证收购按照科学有效的评估指标系统来进行，而且也没有严格遵循市场价值规律。如果参照财务报表进行简单表面的分析，那么很可能因为财务报表而引发风险，如不合理的盈余管理行为等。第三是缺乏为收购提供服务的中介机构，这导致收购双方信息成本的增加，而且收购交易成本、收购后整合成本和风险也都随之升高。2、收购融资财务风险融资方式主要有外部融资和内部融资两种。外部融资主要有三种即债务融资、权益粽子和混合型证券融资。债务融资最大的特点是资金成本较低，而且能带来财务杠杆利益和节税利益，但由于负债较多引发资本结构恶化，企业将要承担很高的偿债风险。权益融资的特点为短时间筹集巨额资金，但由于引发企业股权结构的变化，收购企业的大股东控股权将会受到威胁。混合型证券融资是一种长期融资方法，具有权益融资和债务融资的特征，由可转换优先股和卡转换债券构成。可转换优先股的发行，企业股息率会很低，但企业将会面临不断增多的财务负担和资金减少带来的风险。而发行可转换债券，企业资本结构会受到影响且无法自行调整，而且将会分散股权，而选择放弃行使权可能导致企业再融资风险的提高。内部融资需要占用企业大量流动资金，虽然没有筹资成本，也不需要偿还，但是会造成企业内部的财务风险，同时也会导致企业在面临快速变化的外部环境时无法做出快速反应，适应能力也随之下降。3、 收购支付风险收购支付方式主要由股权支付、现金支付、杠杆收购和混合支付四种构成。每种支付方式都存在一定的风险，如股权支付会产生股权分散风险，现金支付会产生税务风险、汇率风险和资金流动性风险，杠杆收购会产生偿债风险等。选择不同方式进行支付所产生的各种风险，最终都统一为不合理的支付结构和现金支付量较大，这就会使企业在整合期间承担较大的资金压力。4、收购后整合风险 收购后的整合风险是指企业在收购行为完成后，无法科学有效的进行资产和债务的整合，从而造成企业面临风险。资产整合通常是在收购后期，收购方和被收购方资产的整合和分拆，是以收购方为主体的，这是收购整合的关键环节；债务整合主要是进行财务结构的调整，实现将债务人的负债责任进行转移，从而实现企业负债率水平调整到合理范围内。资产整合风险主要是由于不合理的整合长期投资、固定资产和无形资产过程引发的风险，通常是在企业收购整合过程中体现出来；债务整合风险是目标企业债务向收购方转移而引发的偿债风险。四、企业收购中财务风险的预防措施（一）目标企业财务情况详细完整分析过于依靠企业财务报表就会导致收购中陷入财务陷阱。虽然财务报表是收购过程中的重要依据，为收购提供各种重要信息和数据，但财务报表自身就存在缺陷，就会导致收购方没有及时的重视重大事项。所以收购的分析和探究过程，要明确财务报表的局限性。如果对于重大事项相关政策发生变化，而收购方没有及时快速的做出反应，就会导致信息严重不对称。（二）企业价值评估需要选择科学合理的方法收购方要根据企业价值评估来制定支付价格的范围，评估结果对收购交易的成功与否有直接影响。为了尽可能降低收购风险，可以根据实际情况选择以下企业价值评估方法。（1）现金流量折现法。现金流量法的准确性受到未来估计准确度的影响，即通过比较企业初期先进投资和按某一折现率对未来一段时间内目标企业预期现金流量折现。因为这个比较过程所用到的利率、定价、产品和市场等都是假定的，所以最终得到的数值可信度不是非常高。（2）相对价值模型法。相对价值模型法有多种模型，这里介绍以下两种。市场对企业盈利能力的评估可以通过价值收益比来体现，将目标企业扣除缴税的净利润乘以具有可比性公司的价格收益比，得到的数字就是目标企业价值。利用目标企业股利支付能力与具有可比性公司的综合股利率的比值，来计算目标企业价值的方法称为股利资本化比率分析法。（3）账面价值法。账面价值法是指根据资产负债表来计算，资产总额减去负债总额得到的数额就是净资产，也成为净值或股东收益。（三）控制流动性风险在最小范围流动性风险需要通过企业资产负债匹配的调整来解决，是资产负债结构风险的主要构成，也可以通过提高资金管理来降低流动性风险。但是随着流动风险的降低，流动性也随之降低，因此企业经营收益会受到影响。流动资产组合的建立是解决这个矛盾的主要方法，不仅同时考虑到收益性和流动性，还能在满足收购企业资金流动性需求的前提下，尽可能的降低流动性风险。（四）加强杠杆收购中目标企业未来现金流量的平稳性杠杆收购效能的影响下，资本结构具有高收益和高风险的双重特点，企业需要具备稳定的现金流量来偿还高额债务，要想实现高额利润，就要确保目标企业未来现金流量的平稳性，因此一定要做到以下几点：（1）目标公司只有选择好才能保证现金流稳定；（2）对目标企业价值的评估要谨慎；（3）将企业原有资源和目标企业资源进行整合的过程中，要通过对资本结构的优化来实现企业价值的提升。企业只有确保日后的现金流量是稳定的，才能提高收购的成功率，将由于无法按时偿还债务造成的技术性破产的风险降到最低范围。（五）收购后要重视整合工作根据全球范围的收购调查分析数据能够看出，不同阶段进行的收购行为其失败率也有一定差异：数据显示收购中失败概率为17%，收购前失败概率为30%，而收购后在进行整合阶段的失败率最高为53%。这就意味着，企业完成收购行为并不是收购战略的完成，而只是开始而已。收购行为完成后企业原有资源与收购的资源很好的整合后，才能产生协同效应，起到降低成本提升效益的目的，通过提升企业竞争优势来促进企业发展。根据我国实际情况来看，在企业收购中除了要做好上述防范对策以外，还要对下面几点高度重视：（1）以融资合理化结构为基础拓宽融资渠道。企业应该充分融合多种融资渠道，来确定最终的融资决策，这样可以在确定对目标企业的评估值后，立刻进行收购行为，对企业资源整合和重组有推动作用。（2）支持多样化的收购支付方法。收购支付可以采用股权、债务和现金或是三者的组合等多种方式，这样对于混合收购有促进作用，还可以利用公司债券、认股权证和转换债券等证券方式进行支付。（3)通过政府来保证收购行为的规范和法制化。在企业收购过程中，政府要利用有关政策对收购市场起到引导和监督的作用，对违法收购行为严厉打击，对收购涉及到的利益者的利益进行保证和协调，促进我国收购市场的市场化、公平化和透明化发展。（4)强化中介机构的发展。中介机构具有科学方法、流程和专业人才，收购过程中中介机构主要具备监督和履行服务的职责，并且其职能贯穿整个收购过程。（六）选择适当的收购方法收购方可以根据实际情况选择合适的收购方法，尽可能降低现金支付，下面是应用比较频繁的收购方法：（1）连续抵押收购收购方在收购其他企业时，基本不是利用企业自身的经营资本进行收购，而是将被收购方作为抵押来申请银行贷款，将申请到的银行贷款用于收购。（2）先破产后收购企业无法经营下去后宣布破产，收购方与其通过协商进行收购，收购方要按法院裁定结果承担破产企业的所有债务，从而实现收购的行为。这种收购方式能够很大程度降低收购行为带来的费用，对企业收购的开展有推进作用。（3）先搬迁后收购先搬迁后收购是针对黄金地段的企业或是有严重污染情况的企业，包括收购方和被收购方，全部迁移到闲置地域或是有产品相关的企业去，这种收购方式不仅能够解决环境污染难题，同时对收购后可能出现的资金紧缺问题进行缓解。（4）承债控股收购如果被收购的企业所有债务都是银行贷款，而且没有偿还贷款的能力，就可以采用承债控股方式进行收购，在收购前要与银行协商，将被收购方贷款转移到收购方贷款上，并由收购方承担银行贷款的偿还责任。（5）折股分红收购当收购方资产高于负债时采用折股分红收购，也就是说对于被收购方剩余资产，收购方不用购买，而是通过与资