产业新城合作协议法务审核.docx

苏州开发区产业新城 项目合作开发协议甲方(委托方)：上海公司乙方(受托方)： 公司地址：地址：电话：电话：传真：传真：邮箱：邮箱：授权代表：授权代表：甲、乙双方本着互惠互利、真诚合作的原则，就甲方 产业新城 项目（以下称本项目），双方本着优势互补、合作共赢为原则，合作开发本项目，经商议达成本合同，以供双方共同遵守。第一条：项目概况1.1 项目名称： 产业新城 项目。1.2 项目区位：本项目位于 省 市 。1.3 土地性质： 综合、住宅 。1.4 项目规模：2000亩(开发面积以三方最终确定区域为准)，。第二条：合作内容22.1 产业新城的全程开发、建设与运营。2.2 合作项目内容：在甲方已签署产业新城战略合作框架协议并拥有市产业新城项目开发权限和乙方拥有建设开发资金优势的基础上，经双方商议，决定共同成立项目公司，合作开发本项目，完成针对产业新城项目的项目调研、项目规划及设计和不同业态开发领域、目标项目开发领域和平台下属公司构建合作关系、一、二级土地开发与建设。2.3 产业新城主要项目（暂定，以政府规划最后批复为准）：自贸区（待定）、“一带一路”供应链集成物流产业园、汽车后市场产业园、农副产品深加工市场、产业新城生活配套、跨境电商产业园、国际家居建材中心等业态组合。第三条：合作方式3.1 甲乙双方按照公司法规定在 市注册成立项目公司，具体负责该投资项目的组织实施和管理工作。公司性质为有限责任公司，股东依据出资比例享有权利、承担义务、自主经营。3.2 项目公司拟定名： ，注册资本： ，股权分配比例为：甲方 51 %， 乙方 49 %。法人代表：由 担任。3.3 双方对所创造的项目收益进行分成，具体分成比例及计费、结算方式详见本合同第七条。3.4 项目正常开工后（自项目公司成立48个月后），允许股东依法转让项目公司股份。第四条：双方声明和保证344.1 甲方向乙方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：12344.14.1.1 甲方系在中国正式成立和登记的法人，有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。4.1.2 甲方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。4.2 乙方向甲方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：4.24.2.1 乙方系在中国正式成立和登记的法人、有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。4.2.2 乙方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。4.3 甲乙双方因本项目顾问服务而产生的税金及其他费用按国家规定由纳税义务方各自承担。第五条：甲方责任55.1 在本合同签订后，甲方应及时向乙方提供甲方已持有的完成本项目开发工作所必需的项目相关资料，协调政府公共关系支持，负责取得项目所需的全部基本资料。 5.2 甲方指定 专人负责协调各有关方面的工作，并根据乙方要求提供相应的工作协助，该甲方指定负责人签署的书面文件均视为甲方确认。协调并配合乙方开展开发工作过程，包括传达重大信息、妥善处理合作事务等。5.3 双方共同跟进项目进展，及时、定期通报合作项目进展情况并共同选择最优工作方案。5.4 甲方承诺乙方作为本项目约定的唯一运营合作伙伴，与乙方共同开展本合同约定项目在确定开发领域内的开发工作。5.5 双方商定的其他工作。第六条：乙方责任66.1 乙方确定 为本项目之乙方项目经理，负责与甲方就本项目合作开发工作事宜进行沟通、联系与推动。6.2 乙方负责与甲方共同确定本项目开发实施方案。6.3 乙方负责在确定的项目开发范围内，根据政府合理的要求规划制定切实可行的市产业新城项目的建设规划、运营规划等内容，并取得政府确定的规划方案的认可和政府的实际支持。6.4 乙方按照本项目的开发周期保障如期投入建设所需的全部资金，保证开发建设工程按时保质保量完成。6.5 乙方负责与本项目所在地政府、开发合作方及各子项目公司构建合作关系，投入本项目运作成本，开发市场资源，负责谈判签署合作或开发、采购、建设、运营等服务合同，负责项目各阶段验收，确保各类款项回收，维护开发、运营各相关合作关系。6.6 乙方负责成立本项目开发区域本地办事处，负责本项目业务日常运营、招商推广与运营，承担项目公司运营成本，负责协调相关合作部门进行产品宣传、市场推广工作。6.7 乙方负责项目公司的日常运行管理、项目业务进度和报表结算工作。6.8 乙方负责指定专门部门及人员与甲方共同跟进项目进展，双方及时、定期通报合作项目进展情况并共同选择最优应对方案。6.9 乙方针对本项目设计、运营等方案，提出合理化建议。6.10 对双方确定的项目开发方案，乙方协助甲方与政府等相关单位沟通。6.11 乙方提供的本项目 项目定位及开发 工作应具有科学性、合理性、准确性及适用性，以使本项目开发顺利实施。6.12 乙方根据合同约定及时支付甲方分配所得的项目收益。第七条：利益分配、结算及支付方式77.1 甲乙按双方各自所持有的利润分配比例分配收益（即按 51 ： 49 的比例分配收益：甲方获得全部收益的 51 %，乙方获得全部收益的 49 %）。项目角色收益比例备注上海51负责项目前期开拓运作 公司49负责项目管理、实施、资金（现场管理+工程建设+后期运营+工程费）7.2 结算时间及金额：乙方在收到本合同确定的（政府、城投公司或合作方）项目结算款收入后，并收到对方提供的本次结算发票，乙方在3个工作日内按实际到账收入及收益分配约定向甲方支付其分成金额。7.3 结算方式：银行汇款或转帐支票。7.4 乙方应按照本条款所规定的时间，将应付费用汇至如下甲方银行账户，并将有效付款凭证发送至甲方：公司全称： 上海投资集团有限公司 银行账号： 大额行号： 汇入地点： 开户银行： 7.5 乙方须向甲方提供发票，发票内容应与合同时间款项一致，发票应在甲方付款日前提供。第八条：违约责任88.1 协议期内,如有以下情况可提前解除本协议：（1）双方达成书面协商一致；（2）协议一方因被政府主管部门取消经营从业资格、被工商注销、进入破产程序等原因,不能正常开展业务，另一方有权提前解除本协议；（3）就本协议内容,因一方未能全面履行协议条款或严重违反协议规定,另一方有权就此提出书面更正要求，如违约方在一个月内没有采取有效更正措施，另一方有权提前解除本协议。8.2 乙方不得以任何理由延迟或拒绝支付已完成开发阶段的利润分配。如乙方延迟付费超过 七 个工作日，则甲方可单方中止服务并要求乙方支付已完成开发阶段的利润分配及相应违约金；如甲方延迟付费超过 十五 个工作日，则甲方可视情况单方解除本合同并要求乙方支付已完成工作阶段的利润分配及相应违约金。本条款中所列明的违约金计算方式为：以本项目 规划定位及开发 已完成工作阶段的费用总额为基数，按每日 千 之 五 的标准计算。8.3 任何一方不履行本合同中的其它义务或履行义务不符合约定的，在本合同终止前，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。8.4 任何一方若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致部分或全部不能履行本合同中相应条款的，均不用向另一方承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施以减少损失。第九条：保密条款99.1 甲乙双方亦对本协议的具体内容负有保密责任。9.2 本协议有效期内及其终止后三年内，任何一方均不应向任何第三方披露、泄漏或提供保密信息。9.3 甲乙双方为了履行本协议而进行的沟通、通知、告知等文件传递或文件交换，应由双方妥善保存，不得用于不利于双方开展合作的目的。双方不得诋毁诽谤对方，亦不得在公开场合以攻击对方为目的发布不利于双方合作言论。第十条：不可抗力1010.1 如果一方在履行本合同时直接受到某一不可抗力事实的影响、迟延或阻碍，该方应在不可抗力事件发生后的 十 日内通知另一方并提供有关的详细信息。10.2 对不可抗力事件造成的未履行或延迟履行义务，任何一方均不承担责任。受不可抗力事件影响的一方须采取适当措施以减少或消除不可抗力的影响，并尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。10.3 本合同所称不可抗力事件指无法克服、无法预见、超出一方或双方合理控制范围且妨碍双方完全履行合同义务的事件。不可抗力事件包括但不限于以下方面：自然灾害、暴动、战争、内乱、爆炸、火灾、洪水和政府指令。第十一条：合同终止1111.1 甲乙双方不可单方面终止合同。11.2 经甲乙双方协商一致后，方可终止合同。第十二条：争议的解决1212.1 如果双方就本合同的解释、有效性、终止或执行方面有任何问题，应尽最大的努力协商解决有关问题。12.2 如双方不能协商解决与本合同有关的或由本合同引致的任何问题，可向人民法院提请诉讼。12.3 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁或诉讼时，除了所争议的事宜外，双方应继续完成其各自在本合同项下的义务。第十三条：通知1313.1 本合同规定的任何相对重要通知应采取书面形式，以专人亲自向收件方送递。一般事项通知可通过电话，传真或电子邮件方法传递。13.2 任何一方的接收地址或电话等事项发生变更，应在变更后 三 日内书面通知对方。13.3 在本条前两款规定下，在无证据证明通知或其他通讯已经收妥时，该通知或其它通讯应在下述情况下视为正式送达。则以专人送交，以抵达本条第1款、第2款注明的地址或对方项目代表签收为准。第十四条：适用法律本合同的效力、解释和执行受中华人民共和国有关法律法规管辖。第十五条：合同转让141515.1 未经对方书面同意，任何一方不得将本合同项下的任何权利或义务转