使用部分超募资金对子公司增资暨对重庆中一种业有限公司增资的可行性研究报告

海南神农大丰种业科技股份有限公司海南神农大丰种业科技股份有限公司 使用部分超募资金对子公司增资暨对重庆中一种业使用部分超募资金对子公司增资暨对重庆中一种业 有限公司增资的有限公司增资的 可行性研究报告可行性研究报告 2 目目 录录 第一章 项目概况-3 一、项目简介 - 3 二、项目主体概况- 3 第二章 增资扩股方案 -12 一、投资总额 -12 二、投资方式 - 13 三、 资金来源-13 第三章 项目实施的必要性与可行性 -14 一、行业背景分析 -14 二、项目实施的必要性 -15 三、 项目实施的可行性 -16 四、 项目实施对公司的影响 -17 第四章 项目实施计划 -17 一、项目管理 -17 二、 组织架构及制度建设 -18 三、 人才队伍建设 -18 第五章 项目投资效益分析-18 第六章 项目风险及控制 -19 一、项目实施风险 -19 二、产品质量风险-19 三、自然灾害风险- 20 四、市场竞争风险- 20 五、 管理运营风险- 20 第七章 项目结论 -20 3 第一章 项目概况 一、项目简介一、项目简介 为做强做大杂交水稻种子业务，增强“育、繁、推”一体化经营能力和市场 竞争能力，加速提升公司在中国种业行业的地位，海南神农大丰种业科技股份有 限公司（以下称“公司”或“神农大丰”）拟使用超募资金对重庆中一种业有限 公司（以下称“重庆中一种业”）进行增资，使用自有资金受让重庆中一种业原 股东持有的部分股份； 公司使用超募资金对子公司海南保亭南繁种业高技术产业 基地有限公司（以下简称“保亭南繁种业”）进行增资，增资完成后，保亭南繁 种业将使用该笔资金对重庆中一种业进行增资； 公司使用超募资金对子公司海南 神农大丰投资有限公司（以下简称“海南神农投资”）进行增资，增资完成后， 海南神农投资将使用该笔资金对重庆中一种业进行增资。 本次股权受让股权和增 资扩股完成后，重庆中一种业注册资本将由人民币 4,646 万元增至人民币 9,000 万元，神农大丰、海南神农投资和保亭南繁种业分别持有重庆中一种业 17.22%、 16.67%和 16.11%股份，公司直接和间接持有重庆中一种业 50%的股份。 二、项目主体概况二、项目主体概况 （一）神农大丰 神农大丰（300189，SZ）成立于 2000 年 12 月 29 日，是种子法实施后， 首批获得农业部核发全国农作物种子经营许可证和“国家农作物种子进出口 权”的四家股份公司之一，于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌上 市。公司经营范围包括粮食、棉花、油料等农作物种子的选育、生产、销售和技 术服务等。2010 年，公司实现营业收入 3.95 亿元、净利润 0.63 亿元，分别比 上年增长 38.82%、40.34%；截止 2011 年 9 月末，注册资本 1.60 亿元，拥有资 产 13.12 亿元，净资产 12.74 亿元，生产经营呈现良好的发展态势。 神农大丰自成立以来，在各级政府和部门的大力扶持下，顺利实施了“国家 超高产优质杂交水稻种子产业化示范工程”，公司为中国种业骨干企业、农业产 业化国家重点龙头企业、全国扶贫龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业、 海南省高新技术企业、海南省农业产业化重点龙头企业；公司通过了 ISO9001 国际标准质量管理体系认证和英国皇家 UKAS 认证；公司制种基地、市场网络建 4 设取得较快进展，公司目前拥有农作物新品种 148 个，其中杂交水稻品种 91 个。 杂交水稻种子是公司收入的主要来源，占主营业务收入的 90%左右，产品销售范 围覆盖我国的华东、华中、华南、西南等地区以及东南亚的菲律宾、印度尼西亚 等国家。经过十年的发展，神农大丰在杂交水稻制种技术、新品种研发、渠道网 络、经营规模和效益上均位居行业前列，已经成为国内少数具备“育、繁、推” 一体化经营能力的农作物种业企业之一。 为将企业做强、做大、做优，实现持续稳健发展，公司将立足于国家战略， 始终以做强民族种业，保障中国种业安全、粮食安全为神圣使命，继续专注于杂 交水稻种业发展，加快“育、繁、推”一体化步伐，将神农大丰建设成为标准化、 规模化、集约化、机械化的优势种子生产基地，成为“拥有大科研、大基地、大 网络、高速成长的世界级水稻种业企业”，以全球化视野、开放性思维，通过持 续的技术创新和管理创新，致力于成为杂交水稻的推广者、整合者和领导者。 （二）保亭南繁种业基本情况 保亭南繁种业成立于 2009 年 7 月 27 日， 注册地址为海南省保亭县七仙岭登 山路南侧，法定代表人为黄培劲，注册资本 10,000 万元，企业类型为有限责任 公司，经营范围为农业种植及农业技术培训、旅游项目投资（以上项目凡涉及许 可经营的凭许可证经营） 。公司持有保亭南繁种业 100%的股权。 截至 2010 年 12 月 31 日，保亭南繁种业资产总额为 4,997.35 万元，负债总 额为 83.95 万元，净资产为 4,913.40 万元，2010 年实现营业收入 0 万元，净利 润-86.26 万元（上述数据已经中准会计师事务所有限公司审计） 。截至 2011 年 12 月 31 日， ，保亭南繁种业资产总额为 10，594.70 万元，负债总额为 366.35 万元，净资产为 10，228.35 万元，2011 年实现营业收入 0 万元，净利润-112.50 万元（上述数据未经审计） 。 （三）海南神农投资基本情况 海南神农投资成立于 2011 年 9 月 6 日，注册地址为海南省海口市海秀路 12 号万国商厦 17 楼，法定代表人为黄培劲，注册资本 3,000 万元，企业类型为有 限责任公司， 经营范围为高新技术项目投资、 农业项目投资、 旅游资源开发投资、 工程项目投资、房地产投资、投资与资产管理、投资与项目信息咨询服务（以上 项目凡涉及许可经营的凭许可证经营） 。公司持有海南神农投资 99%的股权，保 5 亭南繁种业持有 1%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，海南神农投资资产总额为 3,327.51 万元，负债总 额为 330.40 万元，净资产为 2,997.11 万元，2011 年实现营业收入 0 万元，净 利润-2.89 万元（上述数据未经审计）。 （四）重庆中一种业基本情况 1、公司概况 重庆中一种业成立于2007年7月13日，注册资本4,646万元，公司类型为限责 任公司，法定代表人钟世良，公司住所：重庆市南岸区南坪东路二巷12号。经营 范围：生产、批发、零售、进出口农作物种子、粮食收购、仓储（不含危险品） ； 销售改良种子有关的检验仪器设备、家用电器、制冷设备、建筑材料（不含危险 化学品） 、水果、日用百货。 （以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围 和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。 ） 2、股权及控制情况 重庆中一种业系经重庆市财政局于 2007 年 6 月 28 日渝财资产200750 号 重庆市财政局关于同意重庆种业（集团）有限公司投资组建重庆中一种业有限 责任公司的函 批 准 ， 由原重庆市种子公司经股份制改造设立， 注册资本为 4,646 万元，其中：重庆市种子公司以净资产 15,663,942.01 元投入重庆中一种业，占 注册资本的 33.71%，钟世良、黄中伦、杨勋毅、文守云、李贤勇、吕玉文等 24 位境内自然人股东以货币资金投资 30,796,057.99 元，占注册资本的 66.29%。 股权结构为： 序号 股东 股份数(股) 比例(%) 1 重庆种业(集团)有限公司 15,663,942.01 33.71 2 钟世良 3,564,057.99 7.67 3 黄中伦 2,390,000.00 5.14 4 杨勋毅 2,390,000.00 5.14 5 文守云 2,390,000.00 5.14 6 李贤勇 2,390,000.00 5.14 7 吕玉文 2,390,000.00 5.14 6 8 其余持股低于 5%的 18 个自然人股东 15,282,000.00 32.92 合 计 46,460,000.00 100.00 3、资产负债及经营成果情况 截至 2011 年 12 月 31 日，重庆中一种业资产总额为 16,833.73 万元，负债 总额为 9,338.77 万元，净资产为 7,494.96 万元，2011 年度实现营业收入 6,161.18 万元，实现净利润 331.97 万元；截至 2012 年 3 月 31 日，重庆中一种 业资产总额为 18,192.93 万元， 负债总额为 10,973.49 万元， 净资产为 7,219.44 万元，2012 年 1 季度实现营业收入 563.14 万元，实现净利润-275.52 万元（上 述数据未经审计） 。 4、公司资质和产品情况 重庆中一种业是“2010 年中国种业骨干企业” ，重庆市高新技术企业，省级 农业产业化重点龙头企业，中国种子协会 AAA 企业，是重庆市种子行业多年“诚 实守信”企业。2003 年公司通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，已连续多 年通过认证公司认证审核；2003 和 2006 年公司分别被评为“中国种业 50 强企 业” ；企业银行信誉等级连年评为 AAA 级。 重庆中一种业具备“育、繁、推”一体化经营能力，在全国 10 余个省建立 了良种繁育基地，在全国建有稳定的生产经营网络，控股和参股了 4 个子公司： 重庆中坦农业发展有限公司（持股比例为 51%） 、重庆市优质粮油开发有限公司 （持股比例为 33%） 、重庆庆丰种业有限公司（持股比例为 57.38%） 、贵州新中一 种业股份有限公司（持股比例为 20%） ，产品辐射全国 20 多个省市自治区，并出 口东南亚，深受广大用户欢迎；与坦桑尼亚农业技术示范中心的合作也已启动。 重庆中一种业拥有品种权的杂交水稻品种 19 个、玉米品种 6 个、油菜品种 5 个，具有自主知识产权或优先开发权的拳头产品有 Q 优 1 号、Q 优 2 号、Q 优 5 号、Q 优 6 号、Q 优 108 号、Q 优 12 号、Q 优 18 号、庆优 108 号、Q 香 101 等优 质高产杂交水稻，三千一号等杂交玉米，涪优三号、新绵油 1 号杂交油菜，西园 系列甘兰、山城牌番茄、辣椒、茄子等蔬菜新品种，主推农作物品种达 52 个；Q 优 2 号获重庆市人民政府科技进步一等奖； 自主研发的 Q 优 6 号被农业部确认为 中国第一批超级稻，2009、2010 连续两年被评为农业部主导品种；自主研发的 7 三系杂交水稻品种 Q 优 8 号 ，被农业部确认为 2012 年度超级稻品种； Q 优 12 “中 稻+再生稻”示范片两季总产达 1238.26 公斤/亩。 主要产品介绍如下： （1）Q 优 6 号 该品种被农业部确认为中国第一批超级稻，2009、2010 连续两年被评为农业部 主导品种，该品种 2005 年 1 月通过重庆市审定，4 月通过贵州省审定。参加了 湖北、湖南的省区试，长江流域国家区试。该品种为大穗型高产品种，其全生育 期比汕优 63 长 1-2 天， 株高比汕优 63 高 5 厘米左右， 具有超级杂交水稻的株型， 适应性广。一般栽培条件下，穗平着粒 200 粒左右，比汕优 63 多 50 粒以上，千 粒重 27.5 克左右， 结实率 90%以上， 比汕优 63 增产 10%左右， 一般产量可达 650 公斤左右。2005 年在重庆梁平县 103 亩高产展示片平均亩产 801.5 公斤，开创 了重庆杂交水稻生产的历史纪录。该品种的米质较优，适口性好，在低海拔地区 可作普通高产杂交水稻种植，海拔较高地地区可作优质稻种植，其推广应用潜力 较大。 （2）Q 优 8 号 该品种被农业部确认为 2012 年度超级稻品种， 该品种于 2011 年 1 月通过广 东省梅州市审定， Q 优 8号是重庆中一种业自主培育的优质高产杂交水稻新品种， 属感温型中迟熟三系杂交稻组合。 株型适中， 茎秆粗壮， 分蘖力中等， 抽穗整齐， 穗大粒多。其主要农艺性状：全生育期早造平均 132 天，晚造平均 112 天左右， 比汕优 122 迟熟 2 天。株高 112.6115cm，穗长 24.6124.8cm，平均每穗总粒 129.8140.1 粒，结实率 74.082.4%，千粒重 30.332.1g。米质鉴定为国标优 质稻谷标准三级，糙米率 80.9%，整精米率 50.6%，粒长 6.9mm，长宽比 2.8，垩 白粒率 23%，垩白度 4.8%，胶稠度 57mm，直链淀粉含量 23.2%。广东省农科院植 保所进行了抗病鉴定，稻瘟病抗性鉴定结果为：B 群抗性频率 100%，C 群抗性频 率 100%，总抗性频率 100%，叶瘟一级，穗瘟一级，高抗稻瘟病；白叶枯病鉴定 结果为：高感白叶枯病菌。华南农业大学农学院耐寒性鉴定结果为：孕穗期耐 寒性中强，开花期耐寒性中等。2009 年区试，早、晚两造平均亩产 489 公斤， 名列中迟熟组第四名。 （3）Q 优 1 号 8 该品种 2002 年 12 月 4 日通过重庆市审定（审定编号渝审稻 2002001） ， 适 宜重庆海拔 1000 米以下的地区作中稻种植。其全生育期与汕优 63 相当，株高比 汕优 63 高 5 厘米左右，谷粒细长，米质优，穗大粒多，产量高。在大面积生产 中，穗平着粒 200 粒左右，比汕优 63 多 50 粒以上，比 II 优 838 多 30 粒左右， 千粒重 27 克左右，结实率 85%以上，比汕优 63 增产 7%以上，比 II 优 838 增产 5%左右，一般产量为 600 公斤/亩左右，高产田块可达 700 公斤/亩。在重庆高温 伏旱条件下，由重庆市种子站统一抽样送农业部稻米及其制品质量检测中心测 试，十二项米质指标中有十一项达国颁二级以上。 （4）Q 优 2 号 该品种 2002 年 12 月 4 日通过重庆市审定（审定编号渝审稻 2002002） ， 适 宜重庆海拔 800 米以下的地区作优质稻种植，2004 年通过国家审定（审定编号 国审稻 2004017） 。其全生育期比汕优 63 长 3 天左右，株高比汕优 63 相当，谷 粒细长，穗尖谷粒有短芒。一般栽培条件下，穗平着粒 170 粒左右，比汕优 63 多 20 粒以上，千粒重 25 克左右，结实率 85%以上，重庆市区试两年平均比汕优 63 增产 5.86%，一般产量 550 公斤左右，高产田块可达 600 公斤/亩以上。该品 种的突出优点是米质优，抗性好，在重庆高温伏旱生态条件下各项指标都达国颁 三级优质米标准。 （5）Q 优 5 号 该品种 2004 年通过重庆市审定，2005 年通过国家审定（审定编号国审稻 2005011） 。在 2002 年重庆市优质稻组区试中，综合米质居第一位，可达国颁三 级标准。其全生育期与汕优 63 相当，抗病力强，适应性广，适宜重庆海拔 1000 米以下的地区作优质稻种植；株高与汕优 63 相当，谷粒无芒，米粒细长，茎杆 粗壮。一般栽培条件下，穗平着粒 180 粒左右，比汕优 63 多 30 粒以上，千粒重 25.5 克左右，结实率 85%以上，2002 年重庆市区试比汕优 63 增 7.3%，一般产量 550 公斤左右，高产田块可达 600 公斤/亩以上。该品种的主要特征是米质优， 抗性好。 （6）Q 优 108 该品种属籼型三系杂交水稻，已经通过长江上游组国家审定（审定编号为 2006077） 。生育期比汕优 63 长 2 天左右；每穗总粒数 180.3 粒，结实率 81.2%， 9 千粒重 26.5 克；除长宽比外，其它指标均达国颁三级优质米标准；该品种 2004-2005 年参加长江上游组区试，两年平均亩产 610.53 公斤，比对照汕优 63 增产 6.65%； 2005 年生产试验平均亩产 553.12 公斤， 比对照汕优 63 增产 10.95%； 适宜重庆和四川海拔 800 米以下，云贵高原海拔 1200 米以下，以及长江流域审 （认）定区域作中稻种植。 （7）Q 优 12 该品种属中籼迟熟三系杂交水稻，审定编号为渝审稻 2008002。该品种作中 稻种植全生育期 156 天，与对照优 838 相当；株高 116.6 厘米；在亩栽秧 1.2 万窝的密度下，亩有效穗数 13.1 万穗，穗平着粒数 173 粒，结实率 81.0%，千 粒重 30.6 克；大穗型品种；两年区试，13 个试验点次增产，2 个减产，产量变 幅 473.6-686.7 公斤，平均亩产 554.5 公斤，比对照 II 优 838 增产 5.4%；生产 试验平均亩产 555.5 公斤，比对照优 838 增产 1.58%，区试和生产试验增产点 率 75%。 （8）Q 优 18 该组合属中籼迟熟三系杂交水稻，品种审定编号为渝审稻 2008011。作中稻 种植全生育期 152 天，比对照优 838 短 3.2 天。株高 110.4 厘米。在亩栽秧 1.2 万窝的密度下， 亩有效穗数 14.3 万穗， 穗平着粒数 159.6 粒， 结实率 82.0%， 千粒重 30.5 克；米质主要指标达到国家优质稻谷标准（3）级；两年区试， 9 个试验点次增产，6 个减产，产量变幅 456.7-680.0 公斤，平均亩产 541.8 公 斤， 比对照 II 优 838 增产 3.1%； 生产试验平均亩产 534.6 公斤， 比对照优 838 增产 0.73%，区试和生产试验增产点率 65%。 （9）Q 香 101 该组合属中籼迟熟杂交水稻， 品种审定编号为渝审稻 2007002。 全生育期 158 天左右，比对照优 838 长 1 天；株高 123.1 厘米，亩有效穗数 14.8 万穗，穗 平着粒数 191.0 粒，穗平实粒数 142.4 粒，结实率 75.5%，千粒重 26.8 克，为 优质稻；2004 年参加重庆市杂交水稻区试，平均亩产 465.8 公斤，比对照汕优 63 增产 0.81%；2005 年参加重庆市杂交水稻组区试续试，平均亩产 554.6 公斤， 比对照增产 6.09%；两年区试平均亩产 510.2 公斤，比对照增产 3.6%；2006 年 10 参加重庆市杂交水稻生产试验，平均亩产 551.4 公斤，比对照优 838 增产 1.69%。该品种适宜重庆市海拔 800 米以下地区作一季中稻种植。 （10）庆优 78 该组合属中籼迟熟三系杂交水稻， 审定编号为渝审稻 2010007。 在亩栽秧 1.2 万窝的密度下作中稻种植，海拔 400 米以下区域全生育期 148161 天，400 米 以上 146172 天，平均 157.5 天，比对照优 838 长 1.5 天。株高平均 111.38 厘米；亩有效穗数 14.11 万穗，穗平着粒数 170.37 粒，结实率 87.43%，千粒重 29.36 克；两年区试，15 个试验点次全部增产，产量变幅 512.7662.61 公斤， 平均亩产 592.67 公斤，比对照优 838 增产 9.48%。2009 年生产试验，平均亩 产577.78公斤， 比对照优838增产9.58%， 两年区试和生产试验增产点率100%。 适宜重庆市海拔 800 米以下地区作一季中稻种植。 5、借款及担保情况 截止 2011 年 12 月 31 日，重庆中一种业短期借款 5,800 万元，其中： （1）2011 年 11 月 08 日，重庆中一种业向重庆三峡银行股份有限公司两 江新区支行银行借款 1,800 万元，由重庆市农业担保有限公司提供保证，借款期 限为 2011 年 11 月 8 日至 2012 年 11 月 7 日,借款年利率 6.528%。 重庆中一种业与重庆市农业担保有限公司签订 Q 优系列共计 9 项水稻品 种权转让协议， 转让期限为担保责任产生之日直至担保责任解除之日， 放款前(实 际放款日为 2011 年 11 月 11 日)办理完转让协议。 重庆中一种业股东重庆种业（集团）有限公司、钟世良、吕玉文、李贤 勇、杨勋毅、黄中伦、文守云合计持有本公司 67.10%的股权作为贷款担保质押 物，净资产额为 4995 万元，作价 1800 万元，在用款前办理完质押登记手续。 重庆中一种业股东钟世良、吕玉文、李贤勇、杨勋毅、黄中伦、文守云 及各自配偶提供个人无限连带责任保证反担保。 重庆市农业担保有限公司出具关于的函,主要内容为：在保证担保期间，未经重庆中一种业书面同意，不将Q 优系列杂交水稻品种权转让协议附表所列品种权转让或许可给第三方；在保证 担保期间，Q 优系列杂交水稻品种权转让协议附表所列品种权获得的一切收 益或孳息（如政府奖励的品种保护权或品种推广基金等）以及独占开发权等相关 11 权利和权益仍归重庆中一种业有限公司，但应优先用于偿还上述贷款；在重庆中 一种业有限公司按合同约定归还了贷款本息， 且重庆三峡银行股份有限公司两江 新区支行解除担保责任后，Q 优系列杂交水稻品种权转让协议自然终止，重 庆市农业担保有限公司在一个月之内无偿返还协议附表所列品种权的审定证书 原件。 （2） 2011 年 11 月 24 日，本公司与中国农业银行股份有限公司重庆南岸 支行签订 4,000 万元信用借款合同，借款期限为 2011 年 11 月 24 日至 2012 年 11 月 23 日，贷款年利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的 同期同档次基准利率基础上浮 5%。 6、或有负债情况 重庆中一种业本次转让和增资前原股东承诺： 截止增资扩股之股权变更登记 日，重庆中一种业没有或有负债和未披露的负债。若该登记日或之后，出现登记 日之前的或有负债或未披露的负债， 由股权变更登记日之前在工商行政管理局登 记在册的原股东承担。 7、管理机制和组织结构 重庆中一种业有限公司与重庆市农业科学院水稻研究所实行所、 司一体化管 理体制，重庆中一种业建立了较完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会、 监事及经营管理层等公司组织结构并正常运作；聘任总经理一名，总经理负责公 司日常的经营管理工作；业务部门包括农作物研究院、水稻部、加工储运中心、 干粮部、产品研发部、质检部、国际贸易部、财务部、行政部等。 公司组织架构见下图: 12 第二章 增资扩股方案 一、投资总额一、投资总额 1、重庆中一种业资产审计和评估情况 根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2011】第 5049 号审计报 告， 重庆中一种业截止2011年10月31日所有者权益账面价值为4,873.13万元。 根据北京湘资国际资产评估有限公司湘资国际评字【2012】第 008 号资产评 估报告，截止 2011 年 10 月 31 日，重庆中一种业净资产评估值 9,099.32 万元。 2、本次增资扩股和股权受让方案 重庆中一种业现有注册资本 4,646 万元，截止 2011 年 10 月 31 日所有者权 益账面价值为 4,873.13 万元。在重庆中一种业原有注册资本基础上，神农大丰 及其下属公司海南神农投资和保亭南繁种业以现金方式分别对重庆中一种业增 资 1,404 万股、1,500 万股和 1,450 万股；神农大丰以现金方式受让重庆中一种 业原有自然人股东部分股权 146 万股。 13 本次增资扩股和股权受让完成后，重庆中一种业注册资本将由人民币 4,646 万元增至人民币 9,000 万元，神农大丰、海南神农投资和保亭南繁种业分别持有 重庆中一种业 17.22%、16.67%和 16.11%股份，公司股权结构如下： 股东 出资方式 股份数（股） 比例 重庆种业（集团）有限公司 净资产 15,663,942.01 17.40% 神农大丰 现金 15,500,000.00 17.22% 海南神农投资 现金 15,000,000.00 16.67% 保亭南繁种业 现金 14,500,000.00 16.11% 钟世良等 24 个自然人股东 现金 29,336,057.99 32.60% 合计 - 90,000,000.00 100.00% 3、投资总额 本次增资扩股和股权受让价格经重庆中一种业原有股东、神农大丰、海南神 农投资、保亭南繁种业相关各方在参考重庆中一种业净资产评估值 9,099.32 万 元的基础上协商确定。神农大丰、海南神农投资和保亭南繁种业以每股 1.9830 元对重庆中一种业分别增资 1,404 万股、1,500 万股和 1,450 万股，投资额分别 为 2,784.13 万元、2,974.50 万元和 2,875.35 万元；神农大丰以每股 3.2 元受 让重庆中一种业原有股东 146 万股股权，股权转让价款为 467.20 万元；本次对 重庆中一种业的增资扩股和股权受让的投资总额为 9,101.18 万元。 二、投资方式二、投资方式 本次投资方式为现金方式。 三、三、资金来源资金来源 1、 公司拟使用超募资金 2,875.35 万元对保亭南繁种业进行增资, 本次增资 完成后，保亭南繁种业注册资本将由人民币 10,000 万元增至人民币 12,875.35 万元，公司持有保亭南繁种业 100%的股权；保亭南繁种业将使用该笔资金对重 庆中一种业进行增资。 2、 公司拟使用超募资金 2,974.50 万元对海南神农投资进行增资, 本次增资 完成后，海南神农投资注册资本将由人民币 3,000 万元增至人民币 5,974.50 万 14 元， 公司持有海南神农投资的股权将由 99%增至 99.50%， 保亭南繁种业持有 0.50% 的股权；海南神农投资将使用该笔资金对重庆中一种业进行增资。 3、公司使用超募资金 2,784.13 万元对重庆中一种业进行增资；同时，公司 拟使用自有资金 467.2 万元收购重庆中一种业原股东持有的 146 万股股份。 上述合计使用超募资金为 8,633.98 万元，使用自有资金 467.2 万元。上述 增资及股权受让完成后，重庆中一种业注册资本由 4,646 万元增至 9,000 万元。 公司、海南神农投资和保亭南繁种业分别持有重庆中一种业 17.22%、16.67%和 16.11%股份，公司直接和间接持有重庆中一种业 50%的股份。 第三章 项目实施的必要性与可行性 一、一、行业背景分析行业背景分析 （一）水稻种子市场需求量巨大 种子是农业科学技术和其他投入要素发挥作用的载体,是决定农作物产量和 质量的关键因素。水稻是世界上食用人口最多、历史最悠久的农作物，全球25 亿以上人口主食大米。亚洲是最主要的水稻生产与消费区，全世界90以上的稻 米来自亚洲， 在亚洲各国的农业发展与社会文明史上， 水稻占有十分重要的地位。 我国作为农业大国，水稻是我国最重要的粮食作物之一，对杂交水稻种子的 市场需求巨大。我国水稻品种为常规稻和杂交稻，杂交水稻具有明显优势，杂交 水稻自推广以来得到了快速的发展。受国家政策扶持、市场竞争环境的改善等因 素的共同影响， 今后 10-20 年间我国种子行业将进入加速发展阶段， 预计到 2030 年我国种业市场总量将达到 1,860 亿元以上。我国杂交水稻种子的市场份额由 2002 年的 40 亿元提升到 2009 年的 72 亿元，预计到 2030 年杂交水稻市场价值 将达到 392 亿元。 国内杂交水稻和杂交玉米种子的普及率大幅提高是过去10年种子市场快速 扩张的主要动力，杂交水稻和杂交玉米种子年均增长率超过10%。为提高农作物 单产，保证国家粮食安全，国家必然不断推动杂交种子普及率的提高，重庆市场 将会出现更快的增长 （二）行业发展趋势与国家相关政策变化 15 2000 年 12 月种子法实施后，我国种业经营实行了较严格的资格准入制 度，由指令经营转变成许可资格经营，标志着我国种业进入市场化阶段。对比发 达国家的种业发展历史，我国种业市场化时间短，市场机制、法律环境及企业运 营能力还不成熟，产业整体仍处于中低级阶段。 目前我国的种子行业还存在市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力等不 足，科研投入少，投入效率低，成为中国种子产业发展的制约因素。种子行业小 公司构架、小规模生产、小区域经营、无序竞争，具备“育、繁、推”一体化经 营能力的公司较少使中国水稻种业缺乏核心竞争力。 为确保国家粮食安全，国家十分重视种业的发展，出台了一系列政策措施， 进一步规范种子管理，加大对种业的扶持力度，维护公平、有序的市场竞争环境 和企业发展环境，为今后种子行业加速发展创造了积极条件。2010年的中央1号 文件提出， “要切实把加快良种培育、做大做强种业作为战略举措来抓” 。 国务 院颁布关于加快推进现代农作物种业的发展意见 ，提出了以“育繁推一体化” 种子企业为主体推动种子企业兼并重组等系列政策。农业部颁布农作物种子生 产经营许可证管理办法 ，对种子经营企业门槛进一步提高，向农业部申请种子 经营许可证的企业，注册资本不低于1亿元，并对研发能力、品种、仓储加工等 多方面都有具体的要求。 上述政策措施的出台给中国种业提供了一个良好的发展 机遇，由于种子产业巨大的经济效益和其对农业发展的特殊战略意义，我国把种 子产业放在国家战略性、基础性的核心产业的突出位置，是促进农业长期稳定发 展、保障国家粮食安全的根本。种子行业发展将呈现出三大趋势：一是行业集中 度逐步提高；二是高新技术和高端人才成为未来种业竞争的焦点；三是兼并重组 成为行业发展的方向，种子公司向规模化、集团化、国际化发展。 二、项目实施的必要性二、项目实施的必要性 1、为符合农作物种子生产经营许可管理办法的规定 根据农业部发布的自 2011 年 9 月 25 日起施行的 农作物种子生产经营许可 管理办法 （2011 年第 3 号）的规定，对申请杂交稻、杂交玉米种子及其亲本种 子生产、经营许可证的，在公司注册资本、生产设备、研发设备、检查设备、生 产及仓库和检验室面积、生产及技术人员数量、生产条件等方面都提出了严格要 求。通过本次增资，将用于增加重庆中一种业生产经营设施设备和所需的流动资 16 金，以进一步提高和强化重庆中一种业的各项生产经营条件，使其符合农作物 种子生产经营许可管理办法的相关规定。 2、符合公司整体经营发展的需要 重庆位于中国西南部，长江上游，属亚热带季风性湿润气候，有栽培植物 560 多种，主要是水稻、玉米、小麦、红薯四大类，尤以水稻居首。2010 年播种 面积 335 万公顷， 其中粮食播种面积 224 万公顷， 全年粮食总产量 1156.13 万吨。 重庆水稻种子市场容量巨大，尤其是杂交稻种子。 重庆中一种业是中国种业骨干企业，是重庆市最大的种子企业，在西南地区 也名列前茅。经过十多年的发展，创新实力有较大增强，基本具备“育、繁、推” 一体化能力，目前公司已有一批具有自主知识产权、在全国有较大影响力的 Q 优系列水稻品种，承担着国家、地方多个杂交水稻科研推广项目，承担国家救灾 备荒种子贮备，玉米育种取得阶段性进展，油菜育种正式启动，特别是重庆中一 种业有重庆市农科院作为强大科技支撑，并与重庆水稻所产学研紧密结合，进一 步提升了公司原创力，其自有品种 Q 优系列杂交水稻在重庆乃至全国高温、伏旱 区，选育出产量、质量、米质等都处于全国领先水平的优质水稻品种，并行销东 南亚。 神农大丰对重庆中一种业实施增资， 是重庆中一种业达到未来杂交水稻种业 经营门槛的必然要求，有助于重庆中一种业建立完善的研发体系、生产体系和销 售体系；同时神农大丰将重庆中一种业作为在上述地区重点建设品种研发、种子 生产加工和营销网络中心，亦将有利于进一步增强神农大丰“育、繁、推”一体 化能力。 三、项目实施的可行性三、项目实施的可行性 重庆中一种业设有独立的种子研发及检验部门，公司机构较完备，拥有一支 较高水平的科研、生产、销售和财务等经营管理团队；建设有生产加工和仓储基 地，基地管理规范，营销网络较完善，管理能力较高；重庆中一种业现有水稻品 种中，自有品种 Q 优系列杂交水稻在重庆乃至全国高温、伏旱区在产量、质量、 米质等方面都处于全国领先水平，有市场拓展的良好基础。重庆中一种业基本上 具备“育、繁、推”一体化经营条件；项目具备顺利实施的政策、管理、人才等 必要条件。 17 重庆中一公司与神农大丰合作的优势，主要体现在：一是强强联合，二者同 为“中国种业骨干企业”和“2011 年中国种子协会 AAA 信用企业” ，着力打造中 国种业“航空母舰” ；二是优势互补，神农大丰有较雄厚的资金实力和较高的企 业管理水平，重庆中一种业依托重庆农业科学院，拥有较雄厚的科技研发实力和 区域优势。二者合作，有利于提升企业整体管理水平，促进企业长远发展。 近年来，党和政府都十分重视和关心种业的发展，国家相继出台了若干重大 的种业指导性的法律法规和种业优惠政策。特别是 2011 年国务院关于加快推 进现代农作物种业发展的意见出台和全国现代农作物种业工作会议的召开，国 家首次将农作物种业提升到国家战略性、基础性核心产业的高度，将“推动种子 企业兼并重组”作为推进现代农作物种业发展一项重点任务，鼓励大型优势种子 企业整合农作物种业资源， 优化资源配置， 打造一批实力强大的 “育繁推一体化” 的现代农作物种业集团公司。 四、四、项目实施对公司的影响项目实施对公司的影响 本次对重庆中一种业实施增资， 符合国家鼓励大型优势种子企业整合农作物 种业资源，优化资源配置的种业政策，顺应市场竞争的发展趋势，符合神农大丰 中长期发展战略，将有助于公司建立完善的研发体系、生产体系和销售体系，有 利于提高重庆中一种业的经营规模、研发能力、创新能力和科研成果转化能力， 有利于提升重庆中一种业“育、繁、推”综合竞争能力，有良好的发展前景和经 济效益，对神农大丰发展成为“拥有大科研、大基地、大网络、高速成长的世界 级水稻种业企业”为目标，有极为重要和积极的推动作用。 第四章 项目实施计划 一、项目管理一、项目管理 本次增资完成后，重庆中一公司原有高级管理人员、核心育种专家、现有职 工队伍保持基本稳定，在此基础上，将进一步完善股东会、董事会、监事会，充 实公司生产经营班子，引进先进的激励约束机制。本次投资项目经批准后，重庆 中一种业将负责办理工商变更登记等相关工作，认真研究产业与产品定位、发展 18 规划、运行模式，建立目标责任等，通过对目标责任完成情况的考核，以确保经 营目标的有效实现。 二二、组织架构及制度建设、组织架构及制度建设 （一）组织架构 本次增资完成后， 重庆中一种业有限公司与重庆市农业科学院水稻研究所继 续实行所、司一体化管理体制；重庆中一种业将进一步完善组织架构，股东会是 重庆中一种业的最高权力机构，由全体股东组成；董事会是重庆中一种业的决策 机构，监事会是重庆中一种业的监督机构。从有利于做强做大种业出发，公司将 适时调整、充实和完善董事会、监事会和管理团队，董事会由 5 人组成，其中， 神农大丰提名 3 人，其他股东提名 2 人，董事长由神农大丰提名选举产生；监事 会由 3 人组成，神农大丰提名 1 人，其他股东和职工代表监事各 1 人；财务总监 由神农大丰提名并由董事会聘任，经理层由董事会提名并由董事会聘任。 （二）制度建设 重庆中一种业将根据国家相关法律法规和结合自身实际建立有效的运行模 式和管理机制，建立和完善科学的决策机制、激励机制，进一步完善各项生产经 营制度， 并落实到公司管理的各个方面， 做到有效控制风险， 确保公司健康运行。 三三、人才队伍建设、人才队伍建设 重庆中一种业将根据业务发展的需要，逐步增加对员工的培训投入，提高员 工整体素质；通过外部引进和内部培养创新型人才，增加管理人才、研发人才、 营销人才等，组建一支专业、高效的管理运营团队；建立和完善有利于创新的激 励体系，建立合理的薪酬体系，为员工提供完善的福利待遇；创建和发展以“种 子的信仰” 为核心的创新型企业文化， 为公司发展建立一支结构合理的人才队伍。 第五章 项目投资效益分析 根据重庆中一种业的生产经营安排， 未来三个经营年度经济效益估算情况如 下： 单位：万元 19 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 主营业务收入 6,161.18 7,800 10,000 13,000 营业利润 333.40 750 1,350 1,950