月新上市公司招股说明书研读.ppt

二零一零年六月,2010年4-5月新上市公司招股说明书研读,002381双箭股份（华泰联合证券）,股份公司设立时出资存在的问题 基本情况： 股东将不属于桐乡市双箭集团有限责任公司的资产评估折股：1994年和1997年，桐乡橡胶制品厂和桐乡市双箭集团有限责任公司部分房屋及建筑物和机器设备被桐乡市晚村资产经营总公司用于出资设立和增资桐乡双箭胶带有限公司，由于上述资产已不属于桐乡市双箭集团有限责任公司，实际由桐乡双箭胶带有限公司占有使用，造成改制折股设立股份公司时9,119,222.31元的出资不到位。 漏计应付土地出让金938,020.26 元：股份公司设立时评估报告列入评估范围的土地使用权为两宗地，合计宗地面积33,758.51，评估价值7,426,872.20元。桐乡市双箭集团有限责任公司评估基准日2000年12月31日上述两宗土地的账面原值为0，漏计应付土地出让938,020.26 元，造成桐乡市双箭集团有限责任公司2000年12月31日评估确认的净资产虚增938,020.26 元，造成改制折股设立股份公司时938,020.26元的出资不到位。 桐乡市双箭集团有限责任公司改制折股设立股份公司时合计10,057,242.57 元出资不到位。 解决办法： 2002年6月，桐乡市晚村资产经营总公司与浙江双箭橡胶股份有限公司签订了转让协议，将其持有的桐乡双箭胶带有限公司70%的股权过户给浙江双箭橡胶股份有限公司，用于补充浙江双箭橡胶股份有限公司股东出资。双方约定该项股权作价140 万美元，折合1,190 万元人民币，浙江双箭橡胶股份有限公司无需支付该次股权转让款。桐乡双箭胶带有限公司已于2002年6月办妥工商变更登记手续。,002381双箭股份（华泰联合证券）,股份公司设立时出资存在的问题 解决办法： 桐乡市晚村资产经营总公司和沈耿亮等7名发起人股东于2009年8月5日出具关于2002年桐乡双箭胶带有限公司70%股权转让相关事项的说明，对上述相关事项进一步确认。 2002年6月，桐乡双箭胶带有限公司70%股权过户到浙江双箭橡胶股份有限公司名下，按桐乡双箭胶带有限公司2002年5月31日净资产14,822,736.76元的70%计算补入出资10,375,915.73 元。 截至2002年6月底，上述股东实际投入资产未到位的差额10,057,242.57 元已全部补足，比发起人协议约定出资额多投入318,673.16 元。 集体资产的产权界定问题 基本情况：桐乡市晚村资产经营总公司于2001年5月8日出具关于桐乡市双箭集团有限责任公司产权界定的通知，将其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司出资额共计864.63万元（占注册资本的56.85%）界定给沈耿亮等七名自然人。 解决办法：浙江省人民政府办公厅于2008年9月出具浙政办发函200864号文件，对沈耿亮等七名自然人以产权界定的方式获得桐乡市双箭集团有限责任公司股权的合法性进行了确认。 劳动合同保证金问题 基本情况：发行人成立后一直实行劳动合同保证金制度，即对所有员工按职务级别分别收取一定金额的保证金，上述保证金在员工劳动合同期满离职时全额退还。 解决办法： 发行人已于2008年1月1日中华人民共和国劳动合同法正式实施前，废除了劳动合同保证金制度，并将已收取的保证金共计157.38 万元全部退还给员工。,002381双箭股份（华泰联合证券）,桐乡市工艺美术工业公司将其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司30%的股权（出资额456.27万元）以50万元转让给自然人沈耿亮 基本情况：桐乡市工艺美术工业公司由于经营状况不佳，急需资金清偿债务，拟转让其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司30%的股权。除沈耿亮外的其他意向买方对输送带行业的经营不熟悉，且认为购买30%的股权不能取得企业的实际控制权，因此，购买的积极性不高。在短期内找不到出价更高买方的情况下，2000年7月，桐乡市工艺美术工业公司与沈耿亮签订股权（出资）转让协议，将其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司30%的股权（出资额为456.27万元）转让给自然人沈耿亮先生，转让价格50万元人民币。 解决办法： 上述股权转让是特定时间点采用市场化的定价方式由买卖双方协商一致的结果，符合买卖双方的利益，股权转让过程中未产生争议。 2008年2月25日，作为承继桐乡市二轻工业总公司（桐乡市工艺美术工业公司已注销，其行政主管单位位桐乡市二轻工业总公司）职权的桐乡市国有城镇企业管理办公室出具关于桐乡市工艺美术工业公司股权转让相关事项的说明，确认对上述股权转让事项无异议。 2008年2月27日，桐乡市人民政府出具书面文件证明关于桐乡市工艺美术工业公司股权转让相关事项的说明所述情况属实，确认无异议。 2008年9月，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函200864号文件，对上述股权转让进行了确认。,002381双箭股份（华泰联合证券）,桐乡市双箭职工劳动保障基金管理协会以每一元出资额0.27元的价格转让其持有桐乡市双箭集团有限责任公司13.15%的股权（出资额200万元） 基本情况： 桐乡市双箭职工劳动保障基金协会性质与职工持股会相似，因此，在改制设立股份有限公司前，其须转让持有的桐乡市双箭集团有限责任公司13.15%的股权。 经桐乡市双箭职工劳动保障基金管理协会会员代表大会决议通过，桐乡市双箭职工劳动保障基金管理协会于2001年5月将其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司的出资额共计200万元（占注册资本的13.15%）转让给沈耿亮等7名自然人，每一元出资额的转让价格为0.27元。 解决办法： 2008年2月23日，受让基金协会股权的沈耿亮等七名自然人承诺：该项股权转让不存在纠纷。如果该项股权转让产生纠纷，由此产生的责任由受让人按接受股权转让的比例承担。 2008年9月，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函200864号文件，对上述股权转让进行确认。 保荐机构和律师核查：华泰联合证券有限责任公司及北京市天银律师事务所核对了员工花名册、领取工资的签收单以及领取股权转让款的签收表等相关资料，确认2001年5月股权转让时的基金协会会员共计204名，并对上述204名基金协会会员或其近亲属逐名约见核查。,002381双箭股份（华泰联合证券）,桐乡市晚村资产经营总公司将其持有的股权界定给自然人 基本情况： 鉴于以沈耿亮为首的管理团队对企业发展的特殊贡献，经桐乡市洲泉镇人民政府同意，桐乡市晚村资产经营总公司于2001年5月8日出具关于桐乡市双箭集团有限责任公司产权界定的通知，将其持有的桐乡市双箭集团有限责任公司出资额共计864.63万元（占注册资本的56.85%）界定给沈耿亮等长期担任企业管理职务的七名自然人 桐乡市经济体制改革委员会于2001年5月出具关于同意桐乡市双箭集团有限责任公司股权结构调整的批复（桐经体改200129号），对上述股权转让、产权界定进行了确认。 解决办法： 2008年8月，沈耿亮等7名自然人与桐乡市晚村资产经营总公司签订协议书，自愿对2001年5月无偿界定给其个人的桐乡市双箭集团有限责任公司出资额共计864.63万元（占注册资本的56.85%）进行补偿，共计支付给桐乡市晚村资产经营总公司补偿款1,392.28万元。 2008年9月，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函200864号文件，对2001年沈耿亮等7名自然人以产权界定的方式获得桐乡市双箭集团有限责任公司股权的合法性进行了确认。,002382蓝帆股份（国元证券）,齐鲁增塑剂（转让时第一大股东为淄博市临淄区公有资产经营公司）向蓝帆化工转让蓝帆塑胶70%的股权未经评估和相关批准程序 基本情况： 2003年5月10日，齐鲁增塑剂与蓝帆化工签订股权转让协议，约定齐鲁增塑剂将持有发行人70%的股权转让给蓝帆化工。同日，香港中轩出具了放弃本次股权转让优先受让权的声明书 转让价格确定依据：股权转让时，公司生产线刚刚建成尚未投产（2003年5月11日开始试生产）。截至4月末公司净资产1,000.65万元，每股净资产为1元，转让价格确定为1元/股。 解决办法： 2008年12月19日，齐鲁增塑剂原第一大股东淄博市临淄区公有资产经营公司出具了关于对山东齐鲁增塑剂股份有限公司转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权的确认函，确认齐鲁增塑剂2003年5月转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司700万元出资的行为符合程序等方面的相关要求，对该转让出资行为无异议。 2008年12月22日，淄博市临淄区人民政府出具了关于山东齐鲁增塑剂股份有限公司转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司出资予以确认的意见（临政发2008125号），确认齐鲁增塑剂于2003年5月转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司700万元出资的行为履行了必要的法律程序，符合相关规定，对该转让出资行为予以确认。 2009年8月20日，淄博市人民政府出具淄博市人民政府关于对山东齐鲁增塑剂股份有限公司设立及股权结构调整等事项予以确认的函（淄政字200979 号），确认：齐鲁增塑剂转让淄博蓝帆塑胶制品有限公司出资的行为履行了相应的批准程序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害齐鲁增塑剂及其股东利益的情形，转让合法有效。 保荐人和律师发表意见。,002384东山精密（平安证券）,发行人与实际控制人控制的其他企业间的同业竞争 具体情况：发行人的主营业务为精密钣金产品生产，同时实际控制人还另外拥有永创科技、袁氏电子两家公司，分别从事精密铸件和金属表面处理的业务，鉴于业务具有相关性，需要考虑发行人的业务定位、同业竞争及可能涉及的重组问题。 解决办法：建议发行人进行业务整合，方案为把永创科技、袁氏电子的股权全部转让给发行人。2007年8月29日，东山钣金收购袁永峰、袁永刚持有的永创科技和袁氏电子全部股权，收购后永创科技和袁氏电子成为东山钣金的全资子公司。 发行人对其服务的下游通讯设备行业及部分核心客户存在的依赖性 具体情况：发行人对前五大客户的合计销售额（按最终客户为统计口径合并计算）占主营业务收入的比重分别为81.88%、72.61%和77.56%；其中前三名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为70.86%、60.14%和65.67%。 解决办法 发行人对核心客户有一定的依赖性，主要原因是发行人重点服务行业通讯设备制造领域本身呈现市场集中度较高的特征；发行人的核心客户注重供应商资质审核和认证，一旦双方建立稳定的供需关系后，客户不会随意更换供应商，因此发行人与核心客户之间是存在一种相互依存的稳定的供应链关系。 虽然在未来一段时期内对当前核心客户的依赖还将持续，但是发行人正通过开展多方面的工作化解对单一行业或客户的依赖，主要包括,002384东山精密（平安证券）,实际控制人的认定及是否变更的说明 具体情况：2005年12月之前，控股股东为袁富根；2005年12月公司增资之后，第一大股东变为永创科技（2006年4月起永创科技的控股股东为袁永峰），2007年3月股权转让后，第一大股东变为袁永刚，2007年8月起袁永刚与袁永峰同为第一大股东。 解决办法：袁氏父子对发行人都拥有股权，且未影响发行人的规范运作。虽然该上述三人未在公司章程、协议或者其他安排予以明确，但发行人实际控制人袁氏父子具有紧密的家庭成员关系，发行人控股权未来将保持稳定。发行人实际控制权在报告期内维持稳定，而且袁氏父子对发行人的股东大会、董事会存在实质影响，对发行人的董事和高级管理人员的提名及任免起到重大作用。根据实质重于形式的原则，可认为发行人不存在实际控制人变更的情形。 发行人历史上存在相互持股情形：2005年12月，永创科技增资1,248万元，成为发行人控股股东；当时，其大股东为东山钣金，出资比例58.33% 解决办法 发行人与永创科技在2005年12月至2006年4月期间存在相互持股情况，相互持股的行为并不是相关法律法规的禁止行为。为了使股权关系更为清晰，发行人在2006年4月转让了相应股权，消除了相互持股的现象。 上述相互持股行为存续时间较短，未对发行人的经营以及股东利益造成不良影响，也并未发生由此而导致的不良法律后果，且及时进行了纠正与规范，对发行人今后的持续经营也不存在潜在的不良影响和后果，故对发行人申请首次公开发行股票与上市不构成实质性障碍。,002384东山精密（平安证券）,实际控制人以净资产的价格转让股权 具体情况：2007年8月，实际控制人以净资产的价格转让股权，其中部分股东在股份公司无任职。 解决办法 王祥娣、邢晓娟、赵林、王槐、高洁、李玎等6人非公司员工，但是发行人在发展过程中得到了相关人员的大力支持（市场开拓、原材料稳定供应），引入相关股东不但有助于优化股权结构，促进发行人法人治理结构完善，而且可有助于发行人业务的持续发展；相关人员也对发行人未来发展继续看好，期望获得更好的协同效应。 经项目组核查及相关人员的承诺：上述6人与发行人实际控制人、股东、高管、保荐人间不存在任何关联关系及委托持股情况。 东山钣金第二次增资，股东袁富根设备出资未经评估 具体情况：股东袁富根增加出资388万元，其中设备出资232万元（用于出资的设备为袁富根于2001年10月购置的比利时产LVD数控机床，购置价格为28万美元，并以购置价格按出资时点汇率折合人民币232万元出资） 解决办法：保荐机构和律师均发表意见，并认为：袁富根以设备出资时未对该设备进行评估作价，不符合公司法的相关规定，存在法律上的瑕疵，鉴于袁富根出资时该设备为其新购设备，本次增资已经股东会议审议，在各出资者商定的基础上确认了其出资价格，验资机构执行了必要的审验程序，实物资产交接得到了各出资者的确认，袁富根以设备出资时虽未对该设备进行评估作价，但没有损害东山钣金及其他股东的利益，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。,002384东山精密（平安证券）,东山钣金第二次增资和第三次增资过程中，以债权进行出资 解决办法：股东对公司债权实质上系一种财产利益，可以转让，鉴于公司法对债权出资没有禁止性规定，袁富根、袁永刚和袁永峰以其拥有的对公司的债权向公司出资没有违反公司法及其他相关法律法规的禁止性规定；历次债权出资业经验资机构审验，并履行了工商登记程序。 疑问：应收账款隐藏风险 应收账款：2007年、2008年和2009年公司应收账款周转率分别为3.64次/年、3.61次/年和3.15次/年，应收账款周转率随着公司销售规模的不断扩大而略有下降。2007年末、2008年末和2009年末应收账款余额分别为12726.39万元、15158.86万元和21656.22万元，虽然应收客户款项均在公司给予的2-4个月的信用期内，但随着公司经营规模的扩大，在信用策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。截至2009年12月31日，东山精密的应收账款净额为20536.97万元，占总资产和流动资产的比例分别为30.06%和52.75%。 净利润：报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为5256.10万元、6450.06万元和7131.67万元。 分析：东山精密的净利润2008年较2007年提高了1194万元，而2009年的净利润只比2008年提高了681万元。而2008年末的应收账款比2007年增加了2432万元，2009年末的应收账款更是比2008年增加了6498万元，是2009年净利润增加额度的近10倍。 结论：净利润增速逐年减低，而应收账款增速逐年加大，可以说，其业绩是靠赊账来提升的,002385大北农（平安证券）,内部员工模拟持股制度 具体情况 自1996 年开始，大北农饲料为增强公司凝聚力，体现员工与公司共同发展的企业文化，同时也出于补充发展资金的考虑，公司实施内部员工模拟持股制度。即同意部分骨干员工向本公司提出的出资申请，并将员工的出资按内部核算方法模拟为公司的虚拟股份，因员工离职或其他原因，员工的出资亦可以根据本人的意愿申请退出。 考虑到员工出资人数多且流动性大、出资时间不固定，员工的出资如果频繁转增注册资本，工作量大，因此公司承诺在条件成熟时将员工对公司的出资转为注册资本，使出资员工成为公司的股东。在正式转为注册资本之前，公司将收到的员工出资作为对员工的负债处理。截止2006 年9 月，公司结存的员工出资总额为3,410.58 万元，出资员工共923 名（含登记于股东名册的16名股东）。 解决办法 合法性解释：股份公司模拟持股的目的为倡导核心员工与公司共同发展的企业文化，通过建立内部员工模拟持股制度达到激励效果。模拟持股的对象仅限于公司正式职工，且有一定职务要求和业绩表现要求，模拟持股对象明确具体，由于其不具有非法占有目的及不具有向社会不特定对象集资的特点，因此，其不属于国家相关法律、法规规定的清理和制止乱集资的范畴。股份公司的模拟持股制度不违反国家法律、法规及规范性文件的规定。,002385大北农（平安证券）,内部员工模拟持股制度 解决办法 委托持股：为了明确员工与公司的持股关系，公司于2006 年9 月将结存的员工出资总额3,410.58 万元全部退还给员工，其中由邵根伙代持的907 位员工将收到的资金1722.50 万元转入邵根伙先生的个人账户，并委托邵根伙先生代为向公司增资。 委托持股的清理：（1）大北农集团及下属单位的高级管理人员（共33人，与16名注册股东共同成为拟设立股份公司的发起人），邵根伙先生通过股权转让的形式，将其代持的上述33名员工合计549.42万元出资额按各自的实际出资比例转至其名下，并于随后办理工商登记；（2）大北农集团及下属单位中层管理人员（共149人，在公司变更设立股份公司后可通过增资的方式成为股份公司股东），其股份由邵根伙先生按2007年7月31日公司每股净资产价值1.2倍的价格收购；（3）大北农集团及下属单位关键岗位的员工（共725人，收购完成后将不再持有公司的任何股份），其股份由邵根伙先生按2007年7月31日公司每股净资产价值1.45倍的价格收购。 被清理员工自愿签署关于股份转让的声明，并作出明确承诺和保证。 关注邵根伙收购上述员工股权的资金来源。 关注：整体变更前股东数49人，达到公司法规定上限；股份公司成立后再次增资股东数达到198人，为发行上市前上限。,002387黑牛食品（国金证券）,2007 年11 月，即发行人申报前最近一次股权转让的真实性问题 具体情况：经2007 年11月23日的股东会决议通过，林秀浩以每1.00 元出资作价1.59 元将270万元出资转让给林锡浩、720 万元出资转让给许培坤、 360 万元出资转让给林秀海、 360 万元出资转让给林秀伟；以每1.00 元出资作价1.82元将450 万元出资转让给谢锦蘋、288万元出资转让给杨添翼、90万元出资转让给石晓文、270万元出资转让给刘冠军、252万元出资转让给张宏、180万元出资转让给姚利畅。 解决办法 要求受让方承诺自发行人股票上市之日起36 个月内锁定其所持股份。 从本次股权转让的原因及股权受让方背景、本次股权转让的定价依据、股权受让人的资金来源及转让款的支付情况等方面进行说明 发行人的商标和专利权属问题 具体情况：发行人的商标权利人和专利权人均为实际控制人林秀浩 解决办法：建议林秀浩将上述商标和专利转让给公司。 发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力 解决办法：结合对发行人各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，发行人消化新增产能的具体措施，判断发行人消化新增产能的能力。,002389南洋科技（华林证券）,主要原材料依赖进口且供应商集中 具体情况：报告期内发行人主要向北欧化工、日本普瑞曼、新加坡TPC和大韩油化采购聚丙烯树脂，存在主要原材料供应较为集中的风险。2007年度，发行人向前两大原材料供应商北欧化工、大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重为82.70%；其中，发行人向第一大供应商北欧化工的采购金额占当期采购总金额的比重为76.37%。 2008年度，发行人向前三大原材料供应商北欧化工、日本普瑞曼和大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为53.08%、12.58%和7.91%。 2009年度，公司向北欧化工、日本普瑞曼和新加坡TPC采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为37.74%、35.96%和10.05%。 解决办法： 由于技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，目前国内厂家还无法批量生产发行人生产所需的主要原材料电工级聚丙烯树脂，故国内电容薄膜厂商目前生产所需的聚丙烯树脂基本依赖进口。 报告期内，为了分散原材料采购集中的风险，2008年起，公司新增日本普瑞曼为主要原材料供应商；2009年度，公司新增新加坡TPC为主要原材料供应商。随着公司募集资金投资项目的投产，产能将进一步扩大，公司还将考虑通过价格、性能对比增加原材料供应商，以保证原材料供应的稳定、充足。此外，公司还将积极与国内化工企业如中国石化上海石油化工股份有限公司等建立合作关系，以尽早实现聚丙烯树脂原材料的国产化。,002389南洋科技（华林证券）,发行人股东2003年债权出资问题 具体情况：2003年3月20日，南洋电子的注册资本由2,500万元增加至4,500万元，其中，邵雨田以现金575万元和对南洋电子1,000万元的债权合计1,575万元增资南洋电子。 解决办法： 要求发行人提供：邵雨田对南洋电子1,000万元债权所涉及的会计凭证、往来款明细账、现金交纳单；邵雨田与发行人关于上述债权的协议，包括邵雨田代南洋电子垫付基建工程款和代其向富洋电子支付往来款的协议。 分别取得了邵雨田和浙江实事建筑工程有限公司等当事人的说明文件。 由各中介机构分别向当事人浙江实事建筑工程有限公司询证有关情况。 原材料价格波动较大的问题 具体情况：发行人产品生产所需原材料聚丙烯树脂受到其生产原料石油价格大幅上涨的影响，其价格亦呈现明显的上涨趋势，而公司生产成本中聚丙烯树脂成本所占比重约为60-70%。 解决办法： 对发行人提出以下建议：在与客户签订销售合同时，适当附加条款，如规定若原材料价格变动达到一定幅度，公司产品价格将相应调整，或者规定若市场价格发生变化，供方可以终止合同，重新调整价格；进一步严格存货管理，提高原材料采购的时效性，有效控制存货水平，并通过缩短采购周期，如加大从韩国、日本和新加坡采购的数量，降低经营风险；进一步加强销售预测管理，提高销售计划实现率，使库存商品控制在较低水平。,002389南洋科技（华林证券）,发行人在报告期没有为全体职工缴纳住房公积金 解决办法： 解释：发行人已经按照相关规定办理了住房公积金缴存登记手续，也已依法为其部分员工办理了相关住房公积金缴纳手续，符合浙江省人民政府和台州市相关住房公积金管理政策要求。但截至2009年12月，因发行人部分员工对住房公积金的政策的预期不明朗，一直不愿缴纳，经发行人多次劝导，仍有部分员工不肯缴纳，并自愿签署承诺放弃此项福利。 取得台州市住房公积金管理中心出具的关于浙江南洋科技股份有限公司住房公积金的说明，确认：发行人根据相关规定和台州市实际情况要求，建立了职工住房公积金缴存制度，依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并缴纳了相关费用，近三年来，未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被处罚的事件，也未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。 发行人股东邵雨田、冯小玉、冯海斌、郑发勇出具关于住房公积金缴纳事项的承诺，承诺：“如因浙江省或台州市有权部门要求或决定浙江南洋科技股份有限公司需为其员工补缴住房公积金或浙江南洋科技股份有限公司因未全员缴纳住房公积金而收到任何罚款或损失，浙江南洋科技股份有限公司发起人股东邵雨田等四人承诺在无须浙江南洋科技股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任”。,002390信邦制药（民生证券）,2000年按评估值发起设立股份公司并于2001年规范改制 具体情况： 2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函200023号省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号资产评估报告书评估的净资产7,152.69万元，信邦有限按1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为520002201243的企业法人营业执照，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第31号验资报告验证。 解决办法： 2001年3月，经发行人临时股东大会审议通过，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号审计报告审计的净资产2,096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范发行人股本。 上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函2001228号省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复批准，由国浩律师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书证实了发行人该次规范改制不存在法律障碍；发行人分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了减资公告，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号验资报告验证，并办理了相应的工商变更登记。,002390信邦制药（民生证券）,1998年收购罗甸县制药厂 具体情况：1998年8月29日，根据罗甸县人民政府关于将原县制药厂国有资产有偿转让给信邦公司的通知（罗府字199879号）、罗甸县国资委关于同意县制药厂有偿转让给信邦公司的通知（罗国资字1998第8号）要求，罗甸县人民政府同贵州信邦制药有限责任公司签订合同书，将罗甸县制药厂资产作价135.37万元转让给信邦有限，其中固定资产和流动资产按1995年初账面值作价54.55万元，8,980.5土地使用权按90元计算作价80.82万元。 解决办法：2008年3月24日，贵州省人民政府办公厅出具关于贵州信邦制药股份信邦有限收购罗甸县制药厂国有资产有关问题的函（黔府办函200814号）认为：“信邦公司收购罗甸县制药厂国有资产符合当时有关法律法规及规范性文件规定，符合当时国有企业改革的有关政策，信邦公司已按照当时双方约定全面履行了各项义务，收购行为不存在国有资产流失情形。” 发行人控股子公司贵州信邦远东药业有限公司股权结构相关问题 具体情况： 2002年4月9日，公司2001年度股东大会决议同意出资895万元收购贵州远东药业有限公司95.05%的股权，以扩大公司的药品生产经营品种。 公司收购远东药业后，将其生产经营品种转移到母公司生产经营，远东药业定位为注射剂生产基地，并于2005年开始了投资建设，为生产一类新药人参皂苷Rd作准备。其注入远东药业的资金从财务报表上均以远东药业向信邦制药借款的形式表现。 问题：（1）大股东对远东药业大规模投资，涉嫌对小股东利益输送的问题；（2）投资没有以股权增资形式进行，造成母子公司之间大额资金往来占用，形成了远东药业小股权大资产状态。,002390信邦制药（民生证券）,发行人控股子公司贵州信邦远东药业有限公司股权结构相关问题 解决办法： 远东药业原小股东同意将所持有的4.95%的股份无偿转让给发行人，变更后远东药业成为发行人的全资子公司 发行人对对远东药业以债权增资2,899万元 疑问：为什么无偿转让？（李红基、杜健？） 2006年长城公司对发行人应收款项进行资产重组 具体情况：2006 年12 月，公司委托深圳天健信德会计师事务所以2006 年11 月30 日为基准日，对账面价值为3,412.49 万元的应收款项资产包进行了评估，并出具了信德资评报字(2006)第24 号评估报告书，评估值为2,807.85 万元。 2006 年12月30 日，本公司与长城公司签订协议，以2,800.00 万元的价格将该资产包转让给长城公司，长城公司以其在本公司的2,800.00 万元债权作为对价。 解决办法： 从重组资产包中其他应收款的形成原因（2006年之前财务控制能力较弱、公司营销管理模式改革过程中产生了部分恶意欠款）、资产重组的目的、重组的效果等方面进行说明 2007年和2008年，公司业务经营持续快速提升，营销管理进入良性运行轨道；资产重组完成后，2007 年长城公司对资产包进行了认真梳理，制定了处置清收方案，同主要欠款人员签订了还款协议。截止2009年12月末已累计回收2,835.33万元。,002392北京利尔（民生证券）,委托持股问题 具体情况：2000年11月利尔有限成立时，共有股东21位，其中11位股东分别受71位股东全部以口头委托的方式委托代理持有48万元出资额，占注册资本的24%。 解决办法： 2006年7月发行人对股权代持行为进行了清理，清理过程中转让价格根据出资成本及公司经营情况由双方协商确定，转让对价全部支付完毕，清理完成后委托代理关系已全部终止，历史上存在的委托持股问题已全部解除。 保荐机构和律师对委托持股的当事人进行当面访谈，以确认委托持股及其清理情况的真实性。 就上述委托持股规范情况及可能产生的责任问题，9名曾受托持股的发行人股东出具承诺函 除此之外，北京利尔的22名股东还做出承诺。 历次股权转让的真实合法性以及是否存在纠纷问题 具体情况：2002年11月、2006年7月、2007年2月和2007年11月，发行人的自然人股东之间发生了多次股权转让；另外，2007年11月洛耐院将其持有的发行人40万元出资额以挂牌的方式转让给赵世杰，发行人全体股东向北京天图兴业创业投资有限公司和王永华同比例转让股权。 解决办法： 详细核查发行人历次股权转让的原因、价格、定价依据、对价支付情况、工商登记变更情况并对历次股权转让程序发表核查意见 同时，建议北京利尔的发起人股东针对历次股权转让行为做出承诺。,002392北京利尔（民生证券）,历次股权转让的真实合法性以及是否存在纠纷问题 疑问： 2002年11月股权转让，周磊15.00万元出资额，转让价格59.00万元；马军强6.50万元出资额，转让价格25.00万元； 2003年2月利润分配和增资，中洛耐院及委托赵继增等11名股东持股的委托人（除赵世杰、陶新霞外）领取了现金股利328 万元；赵继增等14 名股东以及委托张广智持股的赵世杰、委托陈路兵持股的陶新霞分别以分得的股利款转增为对利尔有限的出资额，共新增注册资本472 万元。本次新增出资的价格为1 元/单位出资额。 全体股东一致同意将利尔有限截至2002 年12 月31 日税后可分配利润中的467 万元对公司发展有突出贡献的28 名员工（含14 名原股东）进行奖励，并同意由上述28 名员工以奖励的款项认购公司新增的出资额，价格1 元/单位出资额。 2006 年7 月股权转让，每1单位出资额转让价为1元 2007 年2 月股权转让，每1单位出资额转让价为1.5元；同时，向为公司发展做出突出贡献的8 名高级管理人员分配了399.00 万元现金，全体股东一致同意该8 名高级管理人员将上述分得的现金股利按照单位出资额1.00 元的价格增加对利尔有限的出资。 2007年11月股权转让情况，每1单位出资额转让价为7.365元、7元（洛耐院退出） 洛耐院持股比例逐渐稀释，最后退出；而实际控制人赵继增最初出资比例10%，上市前增加至45.94% 2007年11月，全部股东向天图兴业和王永华同比例转让股权，按市盈率法定价，每单位注资转让价22.59、5、12.03元不等。,002392北京利尔（民生证券）,发行人部分董事、高级管理人员同时持有控股子公司股权的问题 具体情况：截至2008年7月，发行人多名董事、高级管理人员以及部分员工同时持有公司控股子公司上海利尔及洛阳利尔的股权，其中赵继增等18人持有上海利尔出资额479万元，占上海利尔出资总额的36.85%；赵继增等11人持有洛阳利尔453万元出资额，占洛阳利尔注册资本的36.83%。 解决办法： 2008年7月20日北京利尔召开股东大会，决议通过了关于收购上海利尔公司股权的议案，决定以1,564.41万元收购赵继增等18人持有的上海利尔出资额479万元，占上海利尔出资总额的36.85%。本次股权转让完成后，北京利尔持有上海利尔98.38%的股权。 2008年7月20日北京利尔召开股东大会，决议通过了关于收购洛阳利尔公司股权的议案，决定以785.955万元收购赵继增等11人持有的洛阳利尔453万元出资额，占洛阳利尔注册资本的36.83%。本次股权转让完成后，北京利尔持有洛阳利尔87.8%的股权。 募集资金的必要性 具体情况：发行人最近三年末的合并报表资产负债率分别为37.67%、35.73%和36.50%，其负债主要由应付票据和应付帐款构成，在2008年末和2009年分别有3,635万元和870万元短期借款，2007年末无银行借款。 解决办法： 2007年以前的资金来源基本依靠公司自身的利润积累，公司融资能力略显不足，难以支撑公司快速扩张需要； 由于本次募投项目投资金额较大，达到3.98亿元，发行人目前只有通过IPO公开募集资金才能达到融资的规模要求。同时，从募投项目的前景说明募集资金的必要性。,002393力生制药（渤海证券）,同业竞争 基本情况： 控股股东天津医药集团，其经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股并不直接从事生产经营活动。天津医药集团对旗下企业行使国有出资人职能，各企业依然保持着自主经营、自负盈亏的经营格局。 天津医药集团控制的七家公司存在从事化学制药生产的状况，该七家公司拥有的部分药品批准文号所涉及的产品与力生制药及其控股子公司生产的产品相同或相近。 解决办法： 为消除同业竞争，在相关公司生产的产品与力生制药生产的主要产品相同的情况，相关公司则采取放弃产生该产品的措施。 为避免同业竞争，对力生制药的经营影响非常小的产品，力生制药作出承诺，待库存产品销售完毕后，将不再进行该产品的生产和销售。 此外，七家公司拥有的部分药品批准文号，其药品的适用症或治疗效果与力生制药及其控股子公司生产的药品存在相近之处。为解决部分药品之间可能存在的同业竞争问题，相关各方分别作出承诺，放弃相关药品的生产和销售。 力生制药对于部分产量较小、销售收入占总收入比重较小，不会对公司的经营造成较大影响的品种，为突出主营业务，避免同业竞争，力生制药承诺放弃相关药品的生产和销售。 为了解决同业竞争问题，天津医药集团作出了避免同业竞争的承诺。同时，进一步承诺对下属所属其他子公司拥有的、可能与力生制药生产的药品产生同业竞争的药品注册证予以注销或转让给力生制药。,002394联发股份（第一创业）,整体变更 港联纺织以2007 年9 月30 日作为整体变更审计基准日，经天健华证中洲（北京）会计师事务所1审计的净资产23,872.55 万元，按2.95:1 的比例折成等额股份8,090万股，余额15,782.55 万元计入资本公积。 发行人前身南通港联纺织有限公司之中方股东以实物资产评估并分2次出资 解决办法： 关于评估报告的有效期问题：资产评估报告时间为2003年5月29日，两次增资均在评估有效期内。 关于评估结论的适当性问题：该喷气织机是由联发集团在2003年5月从日本进口到岸的，于5月30日将全新设备一次投入到公司，由于是全新进口设备，评估师主要依据货物进口账面成本评估，因此评估增减值为零元。 该设备分两次增加资本的原因是：由于初期批准的注册资本为250万美元，一次出资导致中方股权比例过大，因此在等外方再次增资后，中方才将该设备进行二次增资。,002395双象股份（华泰联合证券）,发行人与上海东华大学专利共有的问题 具体情况：发行人作为申请单位承担了国家“863计划”超细纤维超真皮革关键技术研究，上海东华大学作为联合申请人亦参与该项目。根据双方达成的协议，在“863计划”研究项目中取得的知识产权由双方共有，包括三项发明专利（本次募投产业化项目）。 解决办法：发行人（甲方）与东华大学（乙方）签署了专利共有权人协议，双方约定：“一、东华大学作为以上三项专利共有人自愿放弃以下权利：1、以生产经营为目的使用上述专利生产或者销售产品；2、分享甲方以生产经营为目的使用上述专利生产或者销售产品获得的收益；3、在专利产品或者该产品的包装上标明专利标记和专利号；4、专利实施许可权及向除甲方以外的第三方转让专利权” 发行人分次购买无锡中进塑胶有限公司资产 具体情况：发行人前身无锡双象超纤材料有限公司成立后，先后四次购进控股股东控制的合资企业无锡中进塑胶有限公司资产：于2002年底购进PVC人造革（含薄膜）生产设备和厂房、2003年1月购入PVC原材料和成品；2003年底购进PU合成革所有生产设备和厂房、2004年1月购入PU原材料和产成品，收购完成后无锡中进不再进行生产活动。 解决办法：发行人分次购买无锡中进塑胶有限公司资产主要出于资金的考虑。前身无锡双象超纤材料有限公司成立时注册资本4,000万元，第一次购买无锡中进PVC人造革相关生产设备和房产等资产后，尚需留有资金供正常生产经营所用。因此，公司于2003年10月26日增资2,000万后，再次收购无锡中进塑胶有限公司PU合成革相关生产设备和厂房等资产，,002397梦洁家纺（国信证券）,发行人控股子公司从事房地产业务 基本情况：梦洁家纺主营业务为生产和销售床上用品，属于家纺行业。但梦洁家纺于2003 年5 月设立了一家控股子公司长沙梦洁房地产，经营房地产开发业务，梦洁家纺持有其97.5的股权。 解决办法：建议发行人采取合理方案剥离房地产业务，以符合证监会对上市公司突出主业的要求。 原两位经销商股东的股权转让款以“提存”方式保留 基本情况： 梦洁有限设立时，33 名在册自然人股东分别受原梦洁绗缝职工、部分经销商的委托代为持股共计1,000.4 万股。 2004 年10 月16 日，梦洁有限决定对股东间委托持股行为进行清理转让，受让主体为公司核心管理层。2005 年7 月15 日、7 月18 日、7 月20 日，梦洁有限在湖南日报刊登了清理公告，提示未办理清理转让手续的经销商股东陈树雄、李香红自公告发布之日起90 日内办理出资清理转让手续，逾期未办理的公司将予以提存托管。 2007 年4 月4 日，梦洁有限将未办理持股清理的李香红、陈树雄两位经销商股东股权转让款共计37,140 元人民币在中国农业银行长沙市五一路支行办理了专户存款手续。 解决办法： 中介机构一致认为：对原两位经销商股东的股权转让款采取“提存”方式保留，虽符合法律程序，但容易引起法律纠纷，也不符合保护中小股东利益的要求。 2008年1月底，发行人终于与陈树雄、李香红取得联系，并与其签署股权转让协议同意书,002397梦洁家纺（国信证券）,关注梦洁绗缝改制变更设立梦洁有限的过程 长沙市供销合作总社股权转让 基本情况：2002年7月1日，经梦洁有限股东会审议通过，长沙市供销合作总社与姜天武签订股权转让协议，长沙市供销合作总社将其所持有的梦洁有限的7.69%股权，以每股1 元的价格转让予姜天武。 解决方法： 经发行人律师审查，长沙市供销合作总社章程第十五条规定：“供销社理事会有权决定本社各种财产的购置、租赁、转让或抵押”。 发行人律师认为：姜天武上述受让出资行为合法、合规、真实、有效，取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律程序。长沙市供销合作总社有权将上述股权转让予姜天武，上述股权转让不存在任何法律障碍或潜在的法律风险。 长沙市供销合作总社、职工和管理层以债权出资的合理性是否充分？ 根据最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定（法释20031 号）第十四条：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。 长沙市供销合作总社、职工和管理层以债权转股权行为符合当时的改制政策，符合最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定第十四条精神，且不违反法律和行政法规强制性规定，债权转股权行为合法有效。,002399海普瑞（中投证券）,依赖大客户的风险 基本情况：报告期内，发行人排名前三的客户销售占主营业务收入的比例分别为：88.44%、91.80%、87.07%。 解决办法： 前八家企业市场占有率达90%以上，产业集中度非常高，下游产业的高度集中是导致公司客户相对集中的最主要原因。 公司的产能无法满足全部客户的订单需求，只能集中力量先保证需求更紧迫且毛利率较高的制剂生产商的供应，因此也形成了公司客户在一定时期内相对集中。 多年来，发行人一直和大客户有着长期稳定的合作关系，与APP公司、Sanofi-Aventis、Chemi和Sandoz等大客户均签署了长期的供货协议或备忘录。 购买国产设备抵免企业所得税 基本情况： 发行人曾于2006年以“法安明原料药及制剂生产线技术改造项目” 申请购买国产设备抵免所得税的优惠政策。相关部门同意发行人购买的4,549,694元国产设备的40%即1,819,877元抵免海普瑞2007年新增的企业所得税。 经本保荐机构核查，发行人根据实际经营情况并没有进行“法安明原料药及制剂生产线技术改造项目”，所购买的4,549,694元国产设备不符合上述抵免企业所得税的条件。 解决办法：发行人向深圳市南山区地方税务局作了情况说明，深圳市南山区地方税务局收回了相关复函，并不再抵免上述的1,819,877元企业所得税。发行人在进行2007年度企业所得税汇算清缴时没有享受上述企业所得税抵免的优惠。,002399海普瑞（中投证券）,同业竞争 背景知识：肝素产业价值链：肝素粗品是肝素原料药的原料，肝素原料药是标准肝素制剂和低分子肝素原料药的原料，低分子肝素原料药是低分子肝素制剂的原料。据测算，由肝素粗品转化为肝素原料药，再由肝素原料药转化为低分子肝素制剂，产品价值至少可提升数十倍。 具体情况： 公司实际控制人李锂、李坦控制的多普乐实业（尚处于建设阶段）、天道医药主要从事低分子肝素制剂的研究、小批量生产和销售；而公司主要从事肝素钠原料药研究、生产及销售。 解决办法： 解释：虽然多普乐实业、天道医药与本、公司从事的肝素钠原料药均属于肝素类产品，但肝素钠原料药与低分子肝素钠制剂存在本质的不同。肝素钠原料药和低分子肝素钠制剂在主要适应症、产业链位置及客户等方面均不相同，且天道医药的低分子肝素钠制剂尚处于研究和申请药政注册阶段，产品能否成功开发尚存在诸多不确定性。 结论：多普乐实业、天道医药与本公司不构成同业竞争 潜在的关联交易 具体情况：多普乐实业和天道医药未来生产低分子肝素钠原料药和低分子肝素制剂所需的肝素钠原料药将从公司采购，预计未来多普乐实业和天道医药达产后所需的肝素钠原料药为9,000亿单位，相当于扩产后公司产能的9%。鉴于工程进度、国内GMP认证以及欧美药政注册的不确定性，上述预测能否实现仍然存在较大的不确定性。,002399海普瑞（中投证券）,潜在的关联交易 解决办法：强调不确定性 目前发达