食品委托加工合同.doc

食品委托加工合同 合同编号： 签订时间： 签订地点：本合同由下列双方依据中国法律订立：委托方：受托方： 甲乙双方经友好协商，并基于平等、自愿、互利原则，达成以下协议：第1条 加工标的产品1.1 甲方委托乙方加工-公司标有“-” 注册商标之-产品。第2条 加工订单2.1 甲乙双方同意，甲方委托加工产品前将向乙方签发订单（订单格式见本合同附件）。订单经乙方依照下述第2.3款回签后或者依照下述2.4款之规定视为乙方完全确认后生效，对双方产生约束力。依照前述规定生效的订单（下称“生效订单”）是本合同不可分割的组成部分，是确定甲方向乙方委托加工产品、乙方向甲方供应产品相关实施细节之文件。乙方应根据本合同及生效订单向甲方供应产品及提供相关服务。双方同意，甲方可根据实际情况和需要，不时修改和补充本合同附件二之订单格式，并按该修改和/或补充后的订单格式向乙方发出订单并与之磋商具体订单内容。在下述条款中，无论是否特别提及订单或生效订单，凡提到“本合同”，即包括本合同主文、生效订单、本合同的任何经双方签署确认后的修改/变更/补充协议或文件、及其他双方确定作为本合同附件的文件或者协议。2.2本合同和/或生效订单的变更、补充以及乙方提出的不同于本合同和/或生效订单的合同条款，只有经双方书面签署确认后方为有效。2.3甲方可根据市场需求在本合同的期限内向乙方多次发送订单，产品的交货时间与交货数量在每一次订单中予以具体规定。乙方应在收到订单后二(2)日内向甲方书面提交经授权人签字或加盖公司合同印章的此订单之回签。2.4若乙方对甲方发出的订单有任何异议，乙方应在收到订单后二(2)日内书面通知甲方异议的内容及理由，如乙方未在前述期限内按前述要求向甲方提出对订单的异议，无论乙方是否提交订单回签，均应视为乙方完全确认订单的内容和约束力，该订单即应被视为是生效订单，甲乙双方应立即按该生效订单和本合同履行各自义务。2.4 甲方向乙方发出订单后，在订单到达乙方之前、或者在甲方发出的撤销该订单的通知与该订单同时到达乙方时、或者乙方未对订单做出确认/视为确认之前，甲方均有权撤销该订单。第3条 数量3.1每批加工数量以甲方正式订单生产数量为准。全年总量约为-箱。 第4条 包装4.1甲乙双方同意加工成品的包装采用以下方式： 由甲方提供-，乙方负责-。4.2包装物质量标准及图案按甲方要求，并经双方确认后才可执行。该包装样品必须由双方共同签章封存，由甲方保管，作为日后验收的标准。4.3乙方的上列包装，必须能确保其加工产品性能状况完好、安全的送达交货地点并交付给甲方。第5条 生产质量监督5.1乙方根据国家食品相关法规规定及国家标准执行，组织实施加工生产任务。5.2乙方必须按照甲方订单数量生产，允许误差数量控制在-%内。直接按乙方工艺配方、标准生产的产品，由甲乙双方进行封版确定，每批次由甲方按版验收；甲方提供工艺配方的产品乙方必须严格按照双方确认的生产工艺流程组织生产。5.3在加工过程中允许甲方派员对乙方的加工情况进行监督检查，如发现不符合标准，有权要求乙方即时改正；双方同意甲方可以随时行使的生产现场监督检查权并不代表或取代甲方依本合同第7条而进行的验收权。5.4甲方的监督检查（验）不能减轻乙方提供合格产品的责任。5.5乙方必须按附件要求为甲方提供每批加工产品质量报告书，并按每小时抽取-成品留取加工样本送甲方复检和留样，以备核查，样本必须保留至保质期满。5.6甲方在加工生产前向乙方提供-加工产品的工艺技术要求及产品质量标准要求，产品所执行的工艺、标准经双方确认后作为合同的附件和最后验收的标准。第6条 成品质量、规格6.1加工产品必须符合-标准。6.2外包装必须完整（无破损）、干净、不潮湿，必须符合双方确认封存的样品要求。6.3乙方受委托加工的成品应符合下列规格：-。第7条 验收方法7.1甲方质量管理部门按第6条标准对产品进行外观检查及抽样检验。7.2双方确认，甲方按本合同对产品验收仅是对产品作抽样检查和验收，并不因此免除乙方对产品品质和质量的责任。因此，不论产品是否已经通过甲方验收并被甲方接受，只要在本合同规定的产品有效期或者产品、包装或其它有关资料中标明的产品保质期内（以较长者为准）发现产品有任何与产品标准不符之处，并且该不符不是由于甲方的过错造成时，乙方都应在接到甲方的书面通知后按本合同或有关法律法规之规定承担相应的违约责任。7.3产品缺陷：在紧急情况下，特别是需要避免将发生的危险或损害时，甲方有权自行采取措施矫正已查明的产品缺陷，如该缺陷是由于乙方的原因或者产品本身固有原因、瑕疵或问题所造成的，相关费用应由乙方承担。7.4虽经过甲方之检验及验收，但若甲方之顾客、客户或其他第三方向甲方提起产品质量或者责任请求，而该等请求系由乙方供应产品中的缺陷所导致，则乙方仍应赔偿甲方因该等请求而承担的责任、损失和损害，无论该等责任、损失和损害有多大或者是否超过生效订单项下该等产品相应的货款总额这一条对我司非常有利，为什么争取删除！？。这一条比较苛刻，争取删除。7.5在发生上述情形时，乙方应向甲方或者甲方指定的任何第三方披露及提供与此等产品缺陷有关的所有文件和材料。在本上述规定的情形下，相关费用与开支应由乙方承担，包括但不限于任何法律费用开支、召回产品的费用、检验和鉴定费用、销毁产品费用等。第8条 交（提）货8.1交货地点和产品运输方式：甲方从乙方仓库提货，乙方负责装车，装车费由乙方负责。乙方应在产品交货时，向甲方提交与产品有关的全部文件和资料（包括但不限于产品检验证书、发票等）。8.2 交货日期:乙方应当在收到甲方生产订单后-个自然日内（下称“交货日期）向甲方交付产品,该交货日期为甲方或者甲方指定的第三方在交货地点收到乙方交付的产品之日期。8.3每批产品的废次品挑出后，经双方确认并于下批产品进货时进行扣减。乙方按甲方的实收数开具增值税发票额。8.4包装:1) 除非生效订单或本合同其他任何附件另有规定，乙方应按行业及前述第4条所标明的标准适当包装产品以确保其性能状况完好、安全的送达交货地点并交付给甲方。2) 乙方应对由于不当包装所造成的损害承担责任，在该等情形下，因此而导致的实际损失及/或费用开支应由乙方承担。8.5费用及风险承担1) 乙方应承担在产品交付给甲方之前发生的一切费用，包括但不限于产品包装、检验、运输、保险及装卸货物费用，但甲乙双方另有书面约定（包括但不限于在生效订单中另有约定）或者法律法规另有强制性规定除外。尽管有前述规定，但如果乙方交付的产品未通过甲方验收而被甲方拒绝接受，前述产品交付后发生的前述费用及产品的存储/仓储费用、乙方将该产品运回和/或重新换货的运费及其他相关费用均应由乙方承担。2) 无论产品的所有权是否转移，在产品交付并被甲方依照规定接受之前发生的任何产品短少或损害及其它风险，应由乙方承担责任，但甲乙双方另有书面约定（包括但不限于在生效订单中另有约定）或者法律法规另有强制性规定除外。第9条 合同期限9.1本合同期限自甲乙双方授权代表签署本合同并加盖公司印章之日起至-或者任何一方依本合同或本合同适用之法律在前述期限届满前终止本合同之日（以先发生日期为准）止。9.2若本合同项下最晚履行的生效订单充分履行完毕之时超过上述9.1款规定的本合同终止之日，则以该生效订单履行完毕之日为本合同终止之日，但本合同另有规定除外。9.3经双方以书面形式同意后，本合同期限届满后可顺延。第10条 加工条件10.1甲方要求乙方加工成品所需具备的条件必须符合下列附件要求：1）乙方按双方确认的生产工艺及配方组织生产（见附件），正本双方各执一份。2)按乙方现有技术设施加工质量合格的合同产品，在合同有效期内，甲方有权要求乙方改进技术，以达到品质的标准要求。10.2乙方加工厂应具有国家规定的卫生许可证，生产许可证，乙方应将上述两证的复印件（必须注明与原件相符，并加盖公章）交甲方备案,乙方必须保证在本合同期内该等文件合法性和有效性。第 11条 原辅材料的提供办法、数量、质量11.1本合同项下加工生产标的产品所需要的原辅材料（包括但不限于-等，除明确约定甲方负责提供的以外一切原辅材料）由乙方负责，乙方根据甲方的订单自费订购每批所需的原辅材料。 11.2乙方提供的原辅材料必须符合加工质量要求，提供合法有效的相关证明、单据，并经过甲方确认，否则应该承担一切法律责任。甲方有权监督、抽查，并有权要求撤换不合格的原辅材料，但甲方行使监督检查权利，并不免除、减轻乙方依法、依本合同其他条款规定所应该承担的责任。11.4乙方每次订制印有“-”商标的包装物前，必须取得甲方（代表）签署的“授权委托书”后方可进行，并且数量不得超过甲方订单产品范围，必须用于本加工合同之目的，否则，甲方将依据“商标法”的有关规定追究乙方的法律责任。第12条 加工费12.1除非甲乙双方另行书面约定或生效订单另有规定，甲方依本合同向乙方委托加工产品的价格（下称“购买价格”）为本合同明确的“单价”。12.2除非甲乙双方另行书面约定，乙方无权请求甲方支付除依据第12.3项下所述购买价格(单价)和甲方实际向乙方委托加工产品的数量所确定的货款（以下简称“货款”）之外的任何其他款项。12.3甲方委托乙方加工标的产品单价: 以甲方收到的合格品计算：-；（内容物单价根据市场价格在每批订单下发前确认适当调整）以上单价含税率17%之增值税等。12.4购买价格调整:除非本合同另有规定，有关产品委托加工价格的任何调整应经双方协商书面确认后进行。第13条 售后质量保证责任13.1乙方负责按第6条成品质量交货给甲方。除因甲方或第三者的储存运输过程造成质量问题外，其他所有质量问题及造成的责任和损失（包括第三者及甲方的损失），由乙方负责。乙方运输责任由乙方负责。13.2甲方或第三者（消费者）收货验收时或成品在保质期内发现有质量问题，应马上通知乙方，并由乙方安排有关人员到现场一同检验，只要是不属于因甲方责任的质量问题，乙方必须负责赔偿甲方因该批产品造成的一切经济损失。13.3乙方在加工过程中，对印有甲方“商标”标识的废次品，需在甲方人员的监督下进行处理，乙方不得擅自处理，否则视为乙方侵权。13.4产品保质期12个月内的品质质量由乙方保证。第14条 付款14.1甲方下订单的同时先付当批订单数量所需货款总额的50%给乙方，当批订单每单品数量应不少于纸厂的一次最少印刷量50万个纸盒，乙方于收到订单的20天内（按自然日计算）交货（其它不可抗因素除外），同时乙方开具当批产品的增值税发票给甲方，甲方于收到发票15天内将当批产品总额的40%付给乙方，当批产品总额所剩的10%作为质量风险金顺延1个月再支付给乙方。当批订购的纸盒应在2个月内加工完毕。否则，甲方应全额支付该批纸盒款。 14.2乙方必须向甲方提供符合法律法规及中国税务部门之要求的、并由税务部门监制的增值税发票，双方确认，只要甲方在前述付款期限向生效订单明确的乙方银行帐户付出或汇出前述货款，无论该货款是否被乙方实际收到或何时被乙方收到，即视为甲方已在前述付款期限履行了本合同项下的付款义务。第15条 知 识 产 权15.1“-”牌注册商标是甲方合法拥有的知识产权，在本次加工合同期间，由甲方负责提供，该注册商标的一切权利归甲方所有，本合同履行期间产生的一切对外商标纠纷由甲方负责。15.2甲方授权乙方加工生产“-”牌注册商标产品，乙方必须严格按甲方委托的加工数量和授权范围进行生产，不得侵犯甲方权益和不得销售甲方产品(包括不符合标准要求的废次品)。15.3 双方各自的技术,配方归双方各自所有,双方有保密的义务,未经对方同意,不得用于本合同加工以外的任何用途.第16条期满后的财产处理16.1甲、乙双方同意，本合同期满后，不再续签同时，有关财产按以下方式处理：印有“-”商标的所有包装物乙方不得使用，由双方协商解决，但甲方有权要求销毁该批包装物，并在甲方监督下执行，乙方不得有异议。第17条违约责任17.1违约如果任何一方在本合同中所作之任何保证是虚假的或错误的，或该保证并未得以及时、适当地履行，或不履行其在本合同项下的任何承诺和义务，则应视为该方违约（下称“违约”）。违约方除应履行本合同规定的其他义务和承担本合同规定的其他责任外，还应赔偿、补偿和/或承担另一方因违约方之违约而产生或者遭受的所有责任（包括但不限于该另一方因违约方的违约行为向任何第三方承担或者被有权政府或司法部门要求的责任、费用、赔偿、罚款等）、损失、损害、费用开支（以下统称“责任、损失和损害”）。双方确认，任何一方向另一方赔偿、补偿和/或承担本合同项下的责任、损失和损害的数额无任何限制，也不受本合同项下货款数额的限制。如果依照本合同或者本合同适用之法律法规的规定，违约方须向另一方支付违约金，违约方向另一方赔偿、补偿和承担的责任、损失和损害应为该等违约金不足以弥补的部分。17.2不履行、迟延履行1)若乙方没有遵守约定的交货日期则构成延期交货之违约。甲方有权要求乙方支付延迟履行违约金，该等违约金按其延期交货之生效订单上所列货款金额、按照3%标准按日累计计算。如果前述逾期交货超过五(5)个工作日，则乙方的该等行为已构成实质不履行交货之情形，此时，在不影响或者不损害甲方前述要求乙方支付违约金及甲方行使其他法律法规所规定或者本合同所约定之权利的前提下，甲方可以选择本款规定的下述全部或部分之措施，该措施包括但不限于(i)单方解除本合同，(ii)撤销前述延期交货之生效订单，和/或从第三方取得替代品及其服务，并要求乙方补偿甲方从第三方取得替代产品及其服务而向该第三方支付之款项和/或其他对价之总额高于延期交货之生效订单上载明的该生效订单项下产品及服务的款项之部分。此外，如果乙方的前述违约行为给甲方造成损失，且乙方依本条规定向甲方支付的违约金不足以弥补甲方所遭受的责任、损失和损害时，乙方还须向甲方赔偿该不足部分之责任、损失和损害。2)在乙方完全适当的履行本合同项下的义务、遵守其在本合同中作出的承诺和保证，并且该等承诺和保证完全真实的情况下，若因甲方没有按本合同规定及时接受或无理拒收乙方提交的产品，造成产品因未及时保存而出现不符合本合同要求的情形，则乙方无须向甲方承担任何责任。17.3产品不符若乙方提供产品与本合同约定之产品标准不符，乙方应该根据甲方在下述方式中所选中的任一种方式处理：1) 乙方同意甲方拒收产品，并将该批拒收产品的价值以该产品之生效订单所规定的相同币种和金额退还给甲方，并且承担实际发生的包括按照17.2款之2)项计算至全额退款日为止的货款罚息、银行费用、运费和保险费、商检费，储存以及其他为管理和保护该批拒收产品而产生的合理费用开支在内的责任、损失和损害；2) 根据产品的实际质量、甲方受损害的程度以及所受损失的数量将产品折价处理，和/或负担甲方遭受的全部责任、损失和损害以及发生的费用开支；或3) 乙方以与生效订单中所规定的产品标准相一致的新产品更换瑕疵产品，和/或负担甲方遭受的所有责任、损失和损害以及费用开支,并且按照迟延交货计算违约金。17.4侵权1) 乙方应赔偿甲方因乙方将已设定抵押权、留置权、附属和/或限制权益、担保、质押、质权及对他人有义务的产品加工提供给甲方而引起的甲方之任何责任、义务、损失、损害和费用开支。2) 乙方应赔偿甲方因乙方侵犯第三方知识产权的法律纠纷而导致甲方的任何责任、义务、损害、损失和费用开支。3) 发生上述1)与2)项情形时，乙方应向甲方支付所涉产品货款金额百分之十五(15%)之违约金。如该违约金不足以弥补甲方因此遭受的责任、义务、损失、损害和费用开支时，乙方还应向甲方赔偿该不足部分。17.5迟延付款若甲方无故拖延支付货款，甲方应就该未付款项按照中国人民银行公布的同期银行偿还贷款之罚息利率按日累计计算的金额向乙方支付逾期付款的违约金，但该拖延支付是因为甲方对货款存有异议、乙方延期交货、乙方未完全适当的履行本合同项下的所有义务、未遵守其在本合同项下作出的承诺与保证、或该等承诺与保证不真实或因为下述17.8款情形除外。17.6无理拒绝订单在本合同有效期内，若乙方无正当理由拒绝接受订单并拒绝与甲方协商，而实际造成本合同终止之情势，则视为乙方违约。甲方有权终止部分或全部本合同；乙方应为此支付违约金，违约金金额为被无理拒绝之订单所涉产品货款金额的百分之十五(15%) 。17.7改变生产工艺等事项若乙方违反上述有关产品质量、规格、工艺等任何行为，甲方有权在任何时候立即书面通知乙方终止本合同及所有尚未履行完毕的生效订单，并且，乙方需为此向甲方支付甲方依本合同已向乙方支付的所有货款总额百分之十五(15%)的违约金。双方进一步确认，如果前述违约金不足以弥补乙方在本17.7款项下违约责任而令甲方受到责任、损失和损害及为此付出或者发生的费用开支，乙方有义务补足该等不足部分。17.8抵扣本合同任何一方可以从其尚未向另一方支付的任何本合同项下的应付款项、费用中扣除该另一方依照本合同应当向该方支付或者承担的费用开支、违约金、赔偿金及其他任何的应付款项。17.9实质性违约本合同任何一方违约，其在收到另一方要求其纠正违约行为的书面通知之日起十(10)日内仍然未予纠正该违约行为，应视其实质性违约，该另一方可选择(i)书面通知违约方提前终止本合同及尚未履行完毕的生效订单，或(ii) 书面通知违约方提前终止出现该等违约行为的生效订单，此时前述合同或生效订单自前述书面通知发出之日起终止。终止本合同或生效订单将不影响任何一方在本合同终止前已经享有或获得的相关权利，包括但不限于收回应收款项或要求违约方承担违约责任之权利。17.10双方确认，在任何情况下，任何一方依据本合同或者本合同适用的法律法规行使终止或者解除本合同（包括尚未履行完毕的生效订单）之权利时，除非本合同另有相反的明示规定，或者本合同适用的法律法规另有相反的强制性规定，其无义务和责任赔偿或者补偿另一方因前述终止或者解除本合同（包括尚未履行完毕的生效订单）之权利的行使而遭受的任何责任、损失和损害。17.11本第十条所规定的违约责任不影响、削弱、减少或者消除本合同其他条款所约定的违约责任。第18条不可抗力18.1不可抗力指本合同一方或双方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何事件，其包括地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为、罢工等。但受影响一方应在不可抗力发生后、通讯恢复正常的情况下的二十四(24)小时内通知对方，并在30个工作日内提供相关的证明。18.2任何一方因不可抗力事件导致该一方无法履行本合同之全部或者部分，该一方无须向另一方承担任何违约责任或赔偿责任。18.3若不可抗力事件导致甲方的需求锐减，则甲方有权选择部分或全部撤销生效订单而不应被视为违约。19条争议之解决19.1双方因履行本合同而产生的任何争议，应首先通过友好协商，如协商不成时，依法向合同签订地人民法院提起诉讼。192当任何争议发生及任何争议正在进行诉讼时，除争议的事项之外，各方仍应行使本合同项下的其他权利并履行本合同项下的其他义务。第20条合同双方的关系20.1乙方作为本合同提供加工产品的乙方，不是作为甲方的雇员提供产品和服务的，乙方任何人员均无权从甲方处获得报酬、福利或其他雇员权利。本合同中的任何规定，均不应视为构成甲方和乙方之间的合伙关系、联营关系、合营关系、分包关系或信托关系，亦不应视为在乙方和甲方之间建立代理关系。20.2双方确认，本合同期限内，乙方并非甲方就本合同项下产品的独家供应商，甲方在前述期限内可选择任何与乙方相竞争的或提供与乙方在本合同项下提供的产品和/或服务相同或相类似的产品和/或服务的个人或实体提供该等产品和/或服务。第21条保密21.1除非本合同另有约定，甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的本合同所涉及之任何一方的各种形式的任何技术和/或商业信息，包括本合同的任何内容等保密。甲乙双方应限制其雇员、代理人、分包商、供应商等仅在为适当履行本合同所必需时方可获得前述信息，且使其了解并遵守前述保密义务。如有必要，各方应促成该等人士签署类似的书面保密承诺。21.2任何一方不得允许第三方接触另一方为本合同之签署和履行提供给该方的相关文本和/或资料，包括以任何形式出现的样品、质量标准、数据及类似资料以及该方其他信息，除非依有关法律法规或政府、司法部门、法院、仲裁机构、证券交易所依法行使职权时所要求或履行本合同的必要而披露。21.3本条所述之限制不适用于任何一种下述情形：1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料和/或信息；2) 并非因获得本条相关资料和/或信息之一方（下称“接收方”）的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和/或信息；3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从本合同另一方直接或间接取得的资料和/或信息；4) 任何一方依照法律法规要求，有义务向有关政府部门、证券交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾问、财务顾问披露上述资料和/或信息。21.4甲乙任何一方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务，并应当要求其关键职员签订保密合同。第22条规章之遵守22.1在一方场所或一方指定的其它场所以履行本合同为目的而开展工作的另一方人员必须遵守该场所的相关工作规章，必须遵循有关进出场地的指令。22.2若任何一方人员未能严格遵守22.1条款规定，由此引发的事故应由该方承担责任。如果因此给另一方带来损失，该方应当赔偿另一方的损失及费用开支。第23条通知231本合同一方为履行本合同而发给另一方的所有付款、通知、同意、报告、订单、陈述或其他通信（统称“通信”），应用书面形式并由该方选