资产组合收益权转让及回购协议.docx

编号： 【】与【】之资产组合收益权转让及回购协议资产组合收益权转让及回购协议本资产组合收益权转让及回购协议由以下双方于2015年 月 日在上海市静安区签署：甲方：【融资方】 住所：【】法定代表人：【】 乙方：【spv】 住所：【】 法定代表人：【】 鉴于：1. 甲方根据相关协议享有如本协议附件一所列示的标的资产组合的全部资产所有者权益，甲方有权获得该等标的资产组合的收益，享有相应的资产组合收益权。2. 甲方拟按照本协议的条款和条件向乙方转让本协议附件一所列标的资产组合的部分收益权（具体以附件二列示为准），乙方同意按照本协议的约定以乙方有处分权的资金支付转让价款，受让本协议附件二所列标的资产组合收益权。3. 甲方承诺按期回购乙方受让的本协议附件二所列标的资产组合收益权。根据中华人民共和国合同法及其他相关法律、法规，双方经友好协商，就甲方向乙方转让标的资产组合收益权事宜，达成如下协议，以昭共同信守。第一条 定义除非本协议及本协议附件另有解释或文义另有所指，下列词语或简称在本协议及本协议附件中具有以下含义：1.1 本协议：指甲、乙双方签署的编号为 的资产组合收益权转让及回购协议及其有效的修订和补充。1.2 基础合同：指附件一所列示的标的资产组合对应之资产形成或取得所依据的动产销售、服务提供、债权（应收账款、应收租金）转让、资产管理计划投资等文件以及相关方针对该等文件不时签署的有效的修订和补充文件。1.3 债务人/交易对手：指基础合同项下需对甲方履行清偿、给付等义务的相关主体。1.4 资产管理计划投资：指甲方依据基础合同所投资的资产管理计划。1.5 标的资产组合：指甲方依据基础合同获得的所有权、处置收益权、债权、债权收益权、资管计划份额等。本协议转让标的资产组合收益权对应之标的资产组合明细见本协议附件一。1.6 转让日：指本协议第三条约定的乙方向甲方一次性支付全部转让价款之日。1.7 标的资产组合收益：指因标的资产组合在转让期间产生的全部现金流入收益，包括但不限于（1）甲方因标的资产组合的交易对手履约而取得的本息、给付款项等现金收入；（2）甲方因标的资产组合的交易对手未按期足额履约、或因其他任何原因未能按期足额取得应收资金时进行权利追索，在扣除实现资产组合的费用后而取得任何现金收入；（3）甲方因标的资产组合被清收、被出售或者被以其他方式处置所产生的现金收入；（4）甲方因标的资产组合而取得的其他任何现金收入。本协议转让标的资产组合收益权对应之标的资产组合收益明细见本协议附件二。1.8 标的资产组合收益权：指标的资产组合持有人合法享有的获得部分标的资产组合收益的权利。1.9 转让期间：即基础合同中委托贷款实际发放日起至本协议第4.3条约定的任一情形发生之日止。转让期限届满日如遇非工作日的，则顺延至下一个工作日。1.10 转让价款：指乙方因受让标的资产组合收益权而需向甲方支付的对价。1.11 中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.12 工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。1.13 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.14 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的法律、行政法规、规章、规定、指令等规范性文件。1.15 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。第二条 转让标的2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的资产组合收益权，乙方同意根据本协议的约定受让标的资产组合收益权。2.2 截至本协议签署之日，标的资产组合项下全部投资本金余额之和为人民币【】。2.3 本协议生效之日起，即视为标的资产组合收益权由甲方转移至乙方。 第三条 转让价款3.1 作为受让本协议第二条及附件二所列标的资产组合收益权之对价，乙方应向甲方支付转让价款人民币【】。3.2 除非乙方书面放弃全部或部分先决条件，当且仅当下列先决条件全部满足的情况下，乙方才有义务向甲方支付转让价款：3.2.1 本协议已由双方签署并生效。3.2.2 甲方没有发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务等的任何违约事项（根据本协议或其他交易文件约定豁免的除外）。3.2.3 本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律法规的强制性规定。3.3 自本协议第3.2条约定的先决条件均已满足（或由乙方自行决定豁免）的当日，且应不迟于 年 月 日前，乙方在第三方链车金服平台设立标的募集资金，并按募集进度逐笔向甲方支付转让价款。甲方指定的用于收取转让价款的账户如下： 户 名：【】开户行： 【】 账 号： 【】 第四条 回购与担保4.1 甲方承诺，将于2015年 月 日溢价回购乙方受让的本协议附件二所列标的资产组合收益权，回购溢价率为【】%，甲方应于承诺回购日将相应款项支付至乙方指定的如下银行账户，账户信息如下：户 名：【】开户行： 【】 账 号： 4.2 回购方式：（1）双方一致同意，自全部溢价回购款、居间服务费及对应的违约金（如有）支付完毕之日起，附件所列的收益权利方由乙方转回至甲方，甲方取得收益权及其上所附的全部权利和权益；（2）本协议约定的回购期限届满，甲方或保证人仍然未付清全部溢价回购款及对应的违约金（如有）的，乙方有权终止回购且收益权及对应之债权全部归属乙方，乙方有权随时处分该债权、收益权，并以处分后所得价款，用于清偿扣除出卖人已付溢价回购款、违约金、因甲方违约所导致的违约期内的利息等相应款项后的不足部分。4.3 担保措施：保证人+债权质押4.4 居间服务费：甲方应向乙方支付居间服务费，居间服务费的计算方式为：乙方以本协议项下转让价款为基础在链车金服平台发布的系列产品最终募集的投资款总额的年化【】%，单笔计息期间为：单个产品打款日（含）起至溢价回购日（含）止之间的自然日天数。甲方以链车金服募集的实际金额为准，每周第一个工作日向乙方支付上周的居间服务费。在乙方收到足额的居间服务费后，以月为单位向甲方开具发票，即乙方在收到四次足额居间服务费后，在七个工作日内向甲方开具相应金额的发票。乙方收款账户具体信息如下： 户名： 开户行： 账号：第五条 标的资产组合的管理和维护5.1 甲方应尽勤勉义务对其所持有的资产组合进行管理和维护，若甲方没有尽到此义务给乙方造成的损失应承担违约责任。且甲方应自行承担标的资产组合管理及维护所需的相关费用。5.2 甲方应于本协议签订前5个工作日内，将附件一所列标的资产组合的原始基础合同以及相关凭证等标的资产组合的相关文件资料的复印件加盖公章后提交给乙方。第六条 税费承担6.1 双方根据法律规定，各自承担因签署、履行本协议所产生的税款和费用。第七条 商业秘密7.1 基于本次交易所获得的包括本协议在内的对方任何商业秘密，任何一方不得向本协议主体以外的其他方透露，但因以下情况所进行的披露除外：7.1.1 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。7.1.2 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规或证券交易所的要求。7.1.3 向法院、仲裁机构或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。7.1.4 仅在因甲方违约，乙方需按本协议要求处置本协议项下权益时，可向受让方或潜在受让方进行必要的相应披露。7.2 本条的规定在本协议终止后仍然有效。7.3 任何一方违反保密义务，守约方有权要求违约方赔偿损失。第八条 承诺和保证8.1 甲方作出如下承诺和保证：8.1.1 甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本协议的条款和条件，签署及履行本协议。甲方签署及履行本协议不会违反任何适用于甲方的法律法规和章程，也不会构成其对其为一方当事人的在先协议或将来可能签署的协议的任何违反。8.1.2 甲方为本协议项下标的资产组合及标的资产组合收益权的合法权利人，有充分的权利根据本协议的约定转让标的资产组合收益权。8.1.3 甲方按照本协议约定向乙方提交的所有文件均真实、完整，不存在故意隐瞒或欺诈，文件的复印件与原件均一致。8.1.4 截至转让日，标的资产组合均系甲方已形成的资产组合，且相关交易对手已完成提款或收款手续。8.1.5 甲方不存在标的资产组合的交易对手提出抵销标的债权或抵销其他权利的情形。8.1.6 截至转让日，标的资产组合收益权之上不存在任何形式的担保、优先权及其他权利负担，但本协议另有约定或经乙方书面同意的除外。8.1.7 截至转让日，不存在与标的资产组合或标的资产组合收益权有关的任何正在进行中的诉讼、行政程序或仲裁，并且不存在可预见的任何上述诉讼、行政程序或仲裁。8.1.8 截至转让日，标的资产组合的债务人/交易对手不存在任何约定支付或偿付义务未履行或未完全履行的情形。8.1.9 甲方承诺将按期回购乙方受让的本协议附件二所列标的资产组合收益权。8.2 乙方做出如下承诺和保证：8.2.1 乙方具备合法的资格和权利签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本协议的条款和条件，签署及履行本协议。乙方签署及履行本协议不会违反任何适用于乙方的法律法规和章程，也不会构成其对其为一方当事人的在先协议或将来可能签署的协议的任何违反。8.2.2 乙方将根据本协议及相关协议的约定，按时、足额向甲方支付转让价款。8.2.3 乙方按照本协议约定向甲方提交的所有文件均真实、合法、有效、完整，文件复印件与原件均一致。8.2.4 乙方将妥善保管甲方根据本协议向其提供的任何文件或资料。第九条 特别约定9.1 本协议有效期内，如果甲方发生经营状况严重恶化、甲方发生分立、合并或被兼并、注册资本金减少、进行股份制改造、破产、各标的资产组合对应的收款账户被有权机关查封、冻结、扣划或存在其他影响乙方获得标的资产组合收益的情况足以对甲方履行本协议项下的义务产生重大不利影响的，甲方应在发生该情形之日起10个工作日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施。第十条 送达及通知10.1 除非本协议另有约定，本协议项下双方之间的一切通知均可通过电子邮件、传真、特快专递，或双方同意的其他方式送达以下地址：甲方：【】 联系人： 联系电话： 传真号码： 通讯地址： 邮政编码： 电子邮箱： 乙方：【】 联系人： 联系电话： 传真号码： 通讯地址： 邮政编码： 电子邮箱： 10.2 通知在下列日期视为送达被通知方：10.2.1 由电子邮件传送，电子邮件到达另一方电子邮箱之日。10.2.2 由传真传送，收到成功发送确认之日。10.2.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。10.3 一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知其他方，因未及时通知而造成的损失由联系方式变动方自行承担。第十一条 违约责任11.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的承诺和保证不真实、不准确、不完整，则视为该一方违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，且守约方有权要求违约方采取包括但不限于要求提前回购、解除合同、实际履行、充分赔偿损失等补救措施。 11.2 因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式处置标的资产组合的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费，合理的律师费，差旅费及其他发生的合理费用。11.3 甲方未按本协议相关条款的约定向乙方划付基于本协议产生的溢价回购的费用、利息、罚息、处置顾问费等款项的，未超过3日的，每延迟1日，本条款中所述的每个款项，乙方有权按未付金额的0.2%/日收取。11.4 甲方未按本协议的约定向乙方足额支付溢价回购款的，超过3日的，每延迟1日，乙方有权按未付金额的0.5%/日收取违约金。第十二条 协议的变更与解除12.1 本协议如有变更，修改或补充，双方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充。12.2 本协议因以下原因解除：12.2.1 双方协商一致；12.2.2 任何一方根本违反本协议约定的义务，导致本协议无法履行或协议目的无法实现，守约方单方书面提出解除本协议。12.2.3 截至 年 月 日，乙方仍未能按本协议的约定足额支付转让价款的，本协议自动解除，双方互不承担赔偿责任。12.3 本协议的解除不影响守约方向违约方追偿损失。第十三条 协议权利义务的转让13.1 乙方可以将基于本协议受让的资产组合收益权再转让给第三方。乙方需书面通知甲方。书面通知需包含受让方相关信息，包括但不限于受让方名称、受让日、甲方需将资产组合收益转入的收款账户信息等。第十四条 法律适用与争议解决14.1 本协议适用中国法律。14.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均应向合同签订地上海市静安区有管辖权的人民法院起诉。在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的不涉及争议的义务。14.3 除非生效判决或裁定另行确定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。第十五条 协议生效及其它15.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章之日起成立并生效。15.2 本协议所有条款与条件，对本协议双方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力。15.3 任何一方未行使或延迟行使本协议项下其任何权利或救济并不影响该等权利或救济的行使，也不应视为对其