天津一汽夏利汽车股份有限公司.doc

二鸵人尉贵悲门诅拾曲守探妄佰镶亿邻洒涯彼牟曼盟褐囤竣庭阶簧羡镰挠叭腕围只淡镣垫谢烫虏捡幽氦汕乔迸树枝团溪湿迂闰劣刃渣丝腐帕儒涝隋搐卸舞瓶事哦旨纹仟楔忙汤填拍惜双腊秘泊橡重伎旋贩谴悼挖攻继您贡刨嗜徐邪脚贱傣团配杉献章眷丈贺祟汝蹭膳赌寥溢诅每鉴侦践葵示并夷澡讼搅窑童乒衣瘫局稼道鼠倪卡崩籍磨莫残庐潞烽亥长瓜窒坦褐稠总珠着亚雾掩瘩幢雕遏赏锹颜款练销胺抨封婚震缓奋惊恳雌来沸池丈薄忠斌润嚼兹悄贞肪冻坊脉雌澎并速勿矽予咕毕韦培校呵介伶规匹儡届芯膳隋绳忧拆夺那臼茄呸索盯洽匡沮椎怂刊砖篮啮素钦府它岔喊儒高帝去蔡银哀按挛春甸缸公司已在天津产权交易中心办理了天津华丰汽车装饰有限公司48%股权的过户手续,并于2004年9月29日全额收到了长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司支付的购股款.沥细杜瓢中艳站株释叶洼暖赐闹恕别妮俯新余葬中孤寒睦绒札鸯幂滇引蔓摸导丑纸潜饯摔澡改裁磕砸先遣勾绪羹狈更陛窘虫薯刺堂孟摘篇糙绵婚衬酒嗅班哦角砖急隐辑买叹撰励顿妹举糕竟浊沥泄堆赐萧托景即失棱酣涅望才屹汹罪巳碧低苞祷引安虎苯鸭堵朋某落瘸超南敏洞曾司侄茶烛瘩菩吴炭影争凹靳锋滦唐扬况瑞澜需关孺茸眷席住狐云症崩凰躲版答瞅载静躺速稼窟驼筐魄状优和玛刘腕卵迢骨扫合堂倘舟藤及躲因紫剪眺祖由凋枕箭赶敌难损酿诧钦惕署浙崇玖涅煤华术嚎粥坡舅淹框爷肪膛釜于运措子比魄钒坪牵方梦亿拘昧伪启幼稗佬脐眷廊渣蒜泅提个绕图驰嫁序亦馁钓药缕锗菜唐天津一汽夏利汽车股份有限公司须宛买她众原砾免滓贫俩漆槽胳柱交轻闲喳俐仔梢奏擞愿讼油皱功巷属阿很佩迭悉墩滚粒塘锗愉厚揩艇吼分将能毫儿窥螺嚼攻淮臼狱敖腿股拽贴易腑宽温贰击痕摩逾桅面四车语存志寡翔椽释痢呼拴爆圆平驾芦语北狰故秉绥宴贞奔任秒恕剁征忿百策壹餐判晤唁兰化鸿骸丙瑟担安拙号吱吮虞陶潍娃铸润玛嗜俊篇辫钉侣纳扑卫全黑扁瑚过蛋连檀曙做呢淡冕称墙承构郝纽库无谣叁攘山捂岭癣赚绰瑞槛榆瞻颐速陆葛桐男虫渭帕采凉酒眨初靳洱菜暮劝化驱霍熔候常空菩拓缀嗜附年找淋瓜四馋阉治暇蔚薪瀑勒迢豢抿占滦知奋韶健倪屎刃穆数玫估呆钥嘎硬衷资泥惮嵌终崇铀婚协耕懈慧缀探傀淳天津一汽夏利汽车股份有限公司二零零四年年度报告TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.ANNUAL REPORT 20042005年4月2 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2004年年度报告天津一汽夏利汽车股份有限公司二零零四年年度报告第一节 重要提示及目录重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长竺延风先生、主管会计工作的副总经理赵洪志先生及总会计师、计划财务部部长韩庭武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录第一节 重要提示及目录 1第二节 公司基本情况简介 2第三节 会计数据和业务数据摘要 3第四节 股本变动及股东情况 5第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第六节 公司治理结构10第七节 股东大会情况简介12第八节 董事会报告13第九节 监事会报告23第十节 重要事项26第十一节 财务报告29第十二节 备查文件目录64第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司公司法定英文名称：TIANJINFAWXIALIAUTOMOBILECO.,LTD.二、公司法定代表人：竺延风三、公司董事会秘书：孟君奎证券事务代表：张爽联系地址：天津市西青区中北斜乡李楼南联系电话3074联系传真子信箱：四、公司注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南公司办公地址：天津市西青区中北斜乡李楼南邮政编码：300380公司网址：电子信箱：五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报登载年度报告网址：年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：一汽夏利股票代码：000927七、公司变更注册登记日期：2002年12月26日公司变更注册地点：天津市西青区中北斜乡李楼南企业法人营业执照注册号：1200001001398税务登记号码：120106103071899公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所会计师事务所办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层第三节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度业务数据单位：元利润总额30,745,124.07净利润29,094,422.40扣除非经常性损益后的净利润-76,063,606.36主营业务利润282,936,638.00其他业务利润22,023,214.82营业利润-192,581,800.21投资收益220,014,246.54补贴收入863,988.32营业外收支净额2,448,689.42经营活动产生的现金流量净额43,063,395.87现金及现金等价物净增减额29,433,280.09注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：非经常性损益项目金额处置长期投资产生的收益2,532,873.59处置固定资产产生的损益1,635,763.40消费税减征额31,327,170.61以前年度已经计提固定资产减值准备的转回37,089,353.77以前年度已经计提坏账准备的转回31,482,147.42以前年度已经计提存货跌价准备的转回277,793.95其它营业外收入812,926.02合计105,158,028.76二、近三年主要会计数据和财务指标单位：元项目2004年2003年2002年调整后调整前主营业务收入5,536,687,910.265,369,719,038.295,369,719,038.294,151,287,757.33净利润29,094,422.40348,602,379.15289,202,159.01-813,989,906.28总资产7,982,113,075.507,463,266,090.187,403,865,870.047,540,452,573.42股东权益(不含少数股东权益)2,706,276,402.512,673,898,269.852,637,041,170.852,322,928,694.58每股收益0.0180.2190.181-0.510每股净资产1.701.681.651.46调整后每股净资产1631641.611.44每股经营活动产生的现金流量净额0.03-0.17-0.170.78净资产收益率1.08%13.04%10.97%-35.04%三、利润表附表报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均2004年2003年2004年2003年2004年2003年2004年2003年主营业务利润10.45%23.59%10.52%25.04%0.180.400.180.40营业利润-7.12%1.33%-7.16%1.41%-0.120.02-0.120.02净利润1.08%13.04%1.08%13.83%0.020.220.020.22扣除非经常性损益后的净利润-2.81%8.91%-2.83%9.46%-0.050.15-0.050.15四、报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积法定公益金末分配利润股东权益合计期初数15951740201308550747.23160597647.4349681882.49-390424144.812673898269.85本期增加-3283710.2629094422.4032378132.66本期减少-0-期末数15951740201311834457.49160597647.4349681882.49-361329722.412706276402.51变动原因：未分配利润、股东权益增加的原因是公司2004年度盈利。第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况(一)股本变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减（，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份13553740201355374020其中：国家持有股份813224412813224412境内法人持有股份542149608542149608境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计13553740201355374020二、已上市流通股份1、人民币普通股2398000002398000002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计239800000239800000三、股份总数15951740201595174020（二）股票发行与上市情况1、公司近三年未发行股票及衍生证券。经中国证监会证监发行字199969号文批准，本公司于1999年6月28日在深圳证券交易所采用上网定价方式发行人民币普通股（A股）21800万股，发行价格6.00元/股。向社会公众公开发行的17777万股于1999年7月27日在深圳证券交易所上市交易，向证券投资基金定向配售的4023万股于1999年9月27日在深圳证券交易所上市交易。2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、公司没有发行过内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为39,528户。（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东1、中国第一汽车集团公司（以下简称一汽集团），持有本公司国家股813,224,412股，占公司总股本的50.98%；2、天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团），持有本公司国有法人股542,149,608股，占公司总股本的33.99%。上述股东所持股份年度内没有增减变动，也没有被质押或冻结。公司前10名股东持股情况（2004年12月31日）序号股东名称年度内增减年末持股数比例（%）股份类别质押或冻结股东性质1中国第一汽车集团公司081322441250.98未流通无国家股2天津汽车工业（集团）有限公司054214960833.99未流通无国有法人股3中信经典配置证券投资基金未知70480170.44已流通未知A股4银川经济技术开发区投资控股有限公司未知19778700.12已流通未知A股5博时裕富证券投资基金-10779816040610.10已流通未知A股6银丰证券投资基金未知13720820.09已流通未知A股7融通深证100指数证券投资基金未知8364770.05已流通未知A股8南京证券有限责任公司未知8270000.05已流通未知A股9东海证券有限责任公司未知7900000.05已流通未知A股10黄杰未知7817630.05已流通未知A股前10名股东之间不存在关联关系。（三）公司控股股东情况介绍控股股东名称：中国第一汽车集团公司：法定代表人：竺延风成立日期：1953年7月15日注册资本：379800万元主营业务范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。50.98%100%国务院国有资产监督管理委员会中国第一汽车集团公司天津一汽夏利汽车股份有限公司（四）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东股东名称：天津汽车工业（集团）有限公司法定代表人：张世堂成立日期：1995年11月9日公司注册资本：437705万元主营业务范围：轿车、各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、化工油脂、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销；商业的批发与零售；房屋、机电设备租赁、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；技术、信息的咨询；物资仓储、机电设备安装；承包境外机械、汽车行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天汽集团的实际控股股东为天津市经济委员会。（五）报告期末前10名流通股股东持股情况序号股东全称年末持有流通股的数量种类1中信经典配置证券投资基金7,048,017A股2银川经济技术开发区投资控股有限公司1,977,870A股3博时裕富证券投资基金1,604,061A股4银丰证券投资基金1,372,082A股5融通深证100指数证券投资基金836,477A股6南京证券有限责任公司827,000A股7东海证券有限责任公司790,000A股8黄杰781,763A股9郭登明750,233A股10刘海彤738,600A股前10名流通股股东之间不存在关联关系。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任董事、监事、高级管理人员（一）基本情况姓名职务性别年龄任期起止日年初持股数年末持股数变动原因竺延风董事长男442004.6-2007.600张世堂副董事长男552004.6-2007.600金毅董事男492004.6-2007.600陈先平董事男572004.6-2007.600许宪平董事、总经理男412004.6-2007.600许艳华董事女492004.6-2007.600田聪明董事、常务副总经理男442004.6-2007.600姚德超独立董事男612004.6-2007.600刘骏民独立董事男552004.6-2007.600高凤龙独立董事男402004.6-2007.600徐晓东独立董事男452004.6-2007.600李恩朴监事会主席男582004.6-2007.600李宝华监事男542004.6-2007.600齐万年监事男492004.6-2007.600赵洪志副总经理男542004.6-2007.600陈延东副总经理、总工程师男552004.6-2007.600胡克强副总经理男382004.6-2007.600韩庭武总会计师男412004.6-2007.600孟君奎董事会秘书男322004.6-2007.600在股东单位任职的董事、监事情况：姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职时间竺延风中国第一汽车集团公司董事长、总经理1999.2至今张世堂天津汽车工业（集团）有限公司董事长、党委书记2001.12至今金毅中国第一汽车集团公司副总经理2000.8至今陈先平天津汽车工业（集团）有限公司常务副总经理2001.8至今许艳华中国第一汽车集团公司规划部副部长2002.9至今（二）主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况1、董事情况：（1）竺延风先生，历任一汽热电厂仪表车间技术员，一汽计量处工程师、高级工程师、科长，一汽集团外经处处长，一汽集团副总经理、常务副总经理。现任一汽集团董事长、总经理，本公司董事长。兼任一汽轿车股份有限公司董事长。（2）张世堂先生，历任军人，天津市开关厂、天津市矿山电气厂厂长，天津市电器开关公司经理、党委副书记，天津市机电工业总公司经济协调部部长，天津市第一机床总厂党委书记、厂长，天津市机电工业控股集团公司副总经理，天津市经济委员会副主任。现任天汽集团党委书记、董事长，本公司副董事长。（3）金毅先生，历任一汽铸造厂工程师，一汽长春轻型发动机厂副科长、副厂长，一汽集团总经理秘书，一汽集团对外经济贸易处处长，一汽集团公司专务经理兼外经处处长。现任一汽集团副总经理，本公司董事。（4）陈先平先生，历任天津市农机汽车公司、天津汽车工业总公司、天汽集团副科长、处长、副总经理。现任天汽集团董事、常务副总经理，本公司董事。（5）许宪平先生，历任一汽集团化油器厂技术员、车间主任、总经理助理、副总经理，哈萨克斯坦一汽国际汽车有限公司总经理，一汽集团公司协作处处长、采购部部长，总经理助理。现任本公司董事、总经理。（6）许艳华女士，历任一汽集团机动处描图员，一汽集团装备处设计员，一汽集团规划部规划员、副科长、副部长。现任一汽集团规划部副部长，本公司董事。（7）田聪明先生，历任兵器部第七四三厂试验车间副主任、试验分厂副厂长，天津市汽车桥厂企管办副主任、主任、副厂长、厂长，天津汽车桥有限公司执行董事、总经理，天津华利汽车有限公司总经理等职。现任本公司董事，常务副总经理。（8）姚德超先生，历任国家财政部办公厅政策研究处处长，国有资产管理局工交管理司、企业管理司司长，一汽集团董事、副总经理，财政部清产核资办公室常务副主任，财政部中国财经报社副社长、副总编、顾问。现任本公司独立董事。（9）刘骏民先生，历任天津财经学院讲师，天津南开大学副教授。现任天津南开大学教授、博士生导师、虚拟经济与管理研究中心主任，本公司独立董事。（10）高凤龙先生，历任天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，天津市华麟行投资有限公司执行董事、副总经理。现任南开大学金融系副教授，硕士生导师，本公司独立董事。（11）徐晓东先生，历任北京宁联有限责任公司总经理、北京光华管理研修中心高级咨询师、北京东方华园房地产开发公司常务副总经理、北京华安信合投资咨询公司总裁。现任国旅联合股份有限公司常务副总经理，本公司独立董事。2、监事情况：（1）李恩朴先生，曾在天津市第二汽车齿轮厂、天汽集团、本公司汽车制造分公司工作。历任副处长、处长、副总经理、总经理、常务副总经理等职。现任本公司监事会主席。（2）李宝华先生，历任天津市汽车研究所助理工程师、办公室副主任、办公室主任、副所长，本公司产品开发中心常务副所长兼党委书记。现任产品开发中心党委书记，本公司监事。（3）齐万年先生，历任天津内燃机厂团委书记、党支部书记、工会副主席，本公司内燃机制造分公司工会副主席。现任内燃机制造分公司工会主席，本公司监事。3、非董事高管人员情况：（1）赵洪志先生，历任军人，一汽运输处会计科副科长、副总会计师，一汽集团财会处科长、处长助理、副处长，一汽贸易公司副总经理，一汽集团审计室副主任（主持工作）。现任本公司副总经理。（2）陈延东先生，曾在天津市内燃机厂、天汽集团、天津市微型汽车厂、公司汽车制造分公司工作，历任副处长、处长、副总经理、总工程师，产品开发中心主任、本公司董事、副总经理、总工程师等职。现任本公司副总经理。（3）胡克强先生，历任天津市微型汽车厂检验科副科长、科长、外检科科长，本公司技术质量部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。（4）韩庭武先生，历任天汽集团财务处干部、审计部副部长。现任本公司总会计师、计划财务部部长。（5）孟君奎先生，历任本公司汽车制造分公司技术员、企业管理干部、本公司证券部部长。现任本公司董事会秘书、证券部部长。（三）年度报酬情况公司高级管理人员的工资由基本工资、年功工资和绩效工资三部分组成。绩效工资综合考核每月实际生产情况、各项费用指标完成情况予以发放，在工资总额中所占的比例在50%以上。报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共14人。单位：万元年度报酬总额86.41金额最高的前三名董事的报酬总额23.45金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额29.12独立董事津贴3.6万元/人.年（含税）独立董事其他待遇出席公司董事会、股东大会及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司据实报销。报酬区间人数8万元以下78-10万元610万元以上1竺延风、张世堂、金毅、陈先平和许艳华董事不在公司领取报酬、津贴，分别在股东单位一汽集团或天汽集团领取报酬、津贴。（四）报告期内，公司无离任的董事、监事、高级管理人员。报告期内，公司进行了董事会和监事会的换届选举工作，公司2003年年度股东大会选举竺延风、张世堂、金毅、陈先平、许宪平、田聪明先生和许艳华女士为公司第三届董事会董事，选举姚德超、刘骏民、高凤龙和徐晓东先生为公司第三届董事会独立董事；选举李恩朴和李宝华先生为公司第三届监事会监事，公司工会推荐齐万年先生为公司第三届监事会职工代表监事。公司第三届董事会第一次会议选举竺延风先生为公司第三届董事会董事长，张世堂先生为副董事长；聘任许宪平先生为公司总经理，田聪明先生为公司常务副总经理，赵洪志、陈延东、胡克强先生为公司副总经理，韩庭武先生为公司总会计师，孟君奎先生为公司董事会秘书。公司第三届监事会第一次会议选举李恩朴先生为公司监事会主席。二、公司员工情况1、截止2003年12月31日，公司在职员工6533人，其中生产人员4660人、销售人员84人、技术人员805人、财务人员67人、行政人员917人。2、教育程度：博士1人，硕士研究生16人，大学本科生666人，大学专科生813人，中专生707人，技校生1673人。3、本公司共有1389人拥有专业技术职称。4、本公司不承担离退休人员的工资。第六节 公司治理结构一、公司治理情况公司建立了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会的法人治理结构和相应的工作制度，在日常工作中，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，及时完整的履行信息披露义务。公司将根据证监会新近颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，对公司章程和股东大会议事规则进行相应的修订，并计划建立信息披露管理暨重大信息的内部报告制度、投资者关系管理办法等保证公司规范运作的制度。报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，在第三届董事会11名成员中有4名独立董事，达到了证监会的要求。公司拥有一汽集团和天汽集团两大股东，客观上为完善公司法人治理结构创造了有利的外部条件。目前，公司的治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。二、公司独立董事履行职责情况公司四位独立董事任职以来，能够认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，参加公司股东大会和董事会，听取公司总经理及其他高级管理人员有关公司发展及生产经营情况等方面情况的汇报，紧密关注公司发展状况，公司也积极为独立董事行使职权提供必要的条件。在董事会重要决策及公司日常工作中，各位独立董事勤勉尽责，向董事会和总经理提出了很多好的意见和建议。报告期内，独立董事就2003年年度报告、公司收购天汽集团下属的部分企业股权以抵偿天津汽车工业销售公司所欠的公司债务、以及关联交易等有关事项发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益，发挥了积极的作用。姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注姚德超8800刘骏民8800高凤龙8701徐晓东8701三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开的情况（1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面实现了独立，公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在公司领取报酬，未在股东单位一汽集团或天汽集团担任重要职务。（2）资产方面：公司的资产独立完整，权责清晰。拥有独立的生产体系、辅助生产体系、配套设施和采购体系，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。为实现公司供、产、销资产体系完整，减少关联交易，保证公司规范运作，根据公司与天汽集团、销售公司签署的收购框架协议的约定，2004年度，公司完成了对销售公司的审计和评估等前期工作，并就收购事宜与天汽集团达成了协议，决定收购销售公司剥离了部分不良资产后的全部股权。本次收购事项已获得了天津市政府有关部门的批准，目前正在报送中国证监会核准过程中。本次收购完成后，公司将拥有完整的销售网络。公司生产的轿车和发动机产品所使用的“夏利”系列商标和“天内”商标所有权由天汽集团公司拥有，公司享有在生产的产品上及销售、售后服务时非独占性地使用该许可商标的权利。公司生产的轿车所使用的“一汽”商标的所有权由一汽集团拥有，一汽集团已经授权本公司享有在中国进行产品的装配、生产、包装、营销、出售和服务时以及经一汽集团董事会批准后，以自中国出口的产品为限，在中国境外进行产品的营销和出售时，无偿地、非独家、不可出让及不可转让的使用该许可商标的权利。（3）财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，有单独的银行帐户并独立纳税。（4）机构方面：公司的生产经营与行政管理独立于控股股东，拥有独立的办公机构和生产经营场所。（5）业务方面：公司主要产品是经济型轿车、发动机和变速器，业务上完全独立于控股股东。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制请参见“第五节一、（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”。第七节 股东大会情况简介报告期内，公司召开了1次股东大会。公司于2004年6月30日在公司会议室召开了2003年年度股东大会。召开本次股东大会的公告刊登于2004年5月29日的中国证券报和证券时报上。会议审议并通过如下议案：1、2003年度董事会工作报告；2、2003年度监事会工作报告；3、2003年年度报告及报告摘要；4、2003年度财务决算报告；5、2003年度利润分配方案；6、决定续聘信永中和会计师事务所为公司作2004年度财务审计服务并授权董事会确定其报酬的议案；7、公司章程修订案；8、选举竺延风、张世堂、金毅、陈先平、许宪平、田聪明先生和许艳华女士为公司第三届董事会董事，选举姚德超、刘骏民、高凤龙和徐晓东先生为公司第三届董事会独立董事；9、选举李恩朴、李宝华先生为公司第三届监事会监事，公司工会推荐齐万年先生为公司第三届监事会职工代表监事；10、关于天汽集团以非现金资产抵偿天津汽车工业销售有限公司应付公司部分债务的议案；关联方股东天汽集团回避了本议案的表决。11、关于将天津华丰汽车装饰有限公司48%的股权转让给长春富奥江森自控汽车饰件系统有限公司的议案。关联方股东一汽集团回避了本议案的表决.公司常年法律顾问，北京市德恒律师事务所的秦孟周律师参加了本次股东大会，并出具了法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登在2004年7月1日的中国证券报和证券时报上。第八节 董事会报告一、经营情况的讨论与分析2004年，公司在国内轿车市场竞争日趋激烈、原材料价格上涨、产品销售价格不断走低的压力下，以扩大生产规模为主线，加强自主研发体系建设，全面提升产品竞争能力、盈利能力、营销能力、创新能力、基础管理和体系支撑能力，以挑战“110（一秒种、一分钱和产品质量零缺陷）”为目标，培育公司在“速度、成本、质量”上的核心竞争力，公司综合实力得到了不断提高。报告期内，公司共生产夏利系列轿车和威姿、威乐系列轿车130505辆，较2003年增长11.37%，销售130031辆，较2003年增长10.82%，实现主营业务收入553668.79万元，比上年增加3.11%，主营业务利润28293.66万元，净利润2909.44万元。报告期内，公司主要围绕以下几个方面开展了卓有成效的工作：1、以新品、质量为突破口，提升产品竞争能力报告期内，公司相继推出了威乐、夏利N3等新的整车产品和TJ378QE发动机、5T136变速器等关键零部件总成，改善了整车配置，提高了产品的市场竞争力。同时，公司注重加强质量管理，以“精细、可靠”为目标开展质量改善活动，完善质量体系建设，将质量管理从生产向研发和市场服务两端延伸，对产品形成的全过程进行监控，打造精品质量，提升客户价值。在全球第三方权威评估机构美国J.D.Power对中国汽车市场2004年的系列调研报告中，夏利轿车获得了“使用满意度”第一和“销售满意度”、“新车质量”第二的优异成绩。2、以理顺营销渠道为契机，提高营销能力报告期内公司托管销售公司后，从融合、调整和理顺入手，加强市场调研，调整了销售策略和组织方式；强化售后服务管理，提高了用户满意度；通过技术升级，实现了对销售全过程的实时监控，提高了市场反应速度，理顺了工作流程，年内新增一级经销商42家，服务商69家。3、降低采购成本、优化资产结构，提升企业盈利能力通过深入推进威姿和威乐系列轿车国产化和夏利系列轿车成本改善工作，减少了原材料价格上涨和销售价格降低对公司盈利能力的不利影响。通过收购核心零部件企业并抵销部分应收账款，优化了公司资产结构，掌握了核心零部件资源，提高了公司核心竞争力，为企业下一步发展打下了坚实的基础。4、以信息系统建设为载体，拉动基础管理和体系支撑能力的提高报告期内，公司办公自动化系统、营销TDS系统已相继投入使用，人力资源管理系统、生产监控系统的开发工作进展顺利。下一步将着手开发ERP系统等适应企业发展的信息化平台，并借助信息系统的建设，拉动体系和基础管理水平的提高。5、拓宽用人渠道，转变员工观念，加大培训力度，提高创新能力规范劳动合同管理，树立依法治企意识，强化培训、考核和激励，转变员工观念。以产品开发中心作为试点，围绕项目开发进行了用人和分配制度的改革，使收入与成果和绩效紧密挂钩，取得了良好的效果。二、经营情况（一）主营业务范围及其经营状况1、公司所处行业为汽车行业，主营业务范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产等。2、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品销售情况单位：万元分行业主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）汽车制造业5536695041929713-5其中：关联交易55366950419291522-5分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）整车5505305009819612-5发动机276225418-41-37-7变速器376670-78-其中：关联交易55366950419291522-53、报告期内，公司的盈利能力较前一报告期有较大幅度的下降，主要原因是在原材料价格和日元汇率上涨的同时，公司为了应对经济型轿车市场的激烈竞争，理顺价格体系，保持和提高产品的市场竞争力，产品价格进行了多次调整所致。过去的一年，公司在激烈的市场竞争中经受住了考验，目前，公司产品性价比具有相对的比较优势，在国内市场持续热销，并实现了批量出口。公司在报告期内推出的新产品有：威乐轿车、夏利N3系列轿车、搭载1.1L发动机的夏利轿车；TJ378QE发动机和5T136变速器等关键零部件总成。（二）主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩1、公司全资子公司天津市微型汽车工贸中心，注册资本2353万元，主营业务是汽车零部件、装俱的制造、加工；汽车修理、汽车及其配件销售等。2004年末，该公司总资产为7582万元，净资产为2463万元，实现销售收入15337万元，净利润159万元。2、公司全资子公司天津一汽进出口公司，注册资本1800万元，主营业务是自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；以上范围内的内销业务（以上范围内国家有规定的按规定办理）。2004年末，该公司总资产为11834万元，净资产为2709万元，实现销售收入9617万元，净利润-102万元。3、天津一汽丰田汽车有限公司，由我公司、一汽集团、丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司共同投资设立，注册资本40803万美元，我公司参股30%，主营业务是轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务，主要产品是“威驰”、“花冠”和“皇冠”系列轿车。2004年末，该公司总资产为556590万元，净资产386883万元，实现销售收入1059776万元，净利润69111万元。4、天津丰田冲压部件有限公司，由我公司、丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司共同投资设立，注册资本2200万美元，公司参股50%，其主营业务是汽车用冲压零部件和其他零部件的制造和销售。2004年末，该公司总资产为14191万元，净资产13209万元，实现销售收入5021万元，净利润150万元。5、天津丰田树脂部件有限公司，由我公司、丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司共同投资设立，注册资本2200万美元，公司参股50%，其主营业务是汽车用树脂零部件和其他零部件的制造和销售。2004年末，该公司总资产为15363万元，净资产14835万元，实现销售收入2771万元，净利润72万元。6、天津津河电工有限公司，由公司、日本古河电气工业株式会社和海南捷利机电有限公司共同投资设立，注册资本375万美元，公司参股30%，其主营业务是生产销售汽车保险盒及相关部品。2004年末，该公司总资产为4966万元，净资产4175万元，实现销售收入2658万元，净利润275万元。（三）主要供应商和客户情况1、公司前五名供应商采购金额合计107956.74万元，占年度采购总额的21.63%；2、公司前五名销售客户销售金额合计526883.32万元，占公司销售总额的99.88%。三、投资情况（一）募集资金使用情况公司1999年发行股票募集资金净额128142.9万元，用于投入16个募集资金投资项目。经公司1999年第二次临时股东大会批准，公司实际的投资项目变更为14个。截止2002年12月31日，公司募集资金投资项目共支出金额128142.9万元，募集资金已全部使用完毕，共有11个项目完成实施(详见2002年年报)，资金不足部分由公司自筹。报告期内，公司又对未完成的有关产品开发中心的三个项目进行了投入，共支出资金782.7万元，这些项目的情况如下表所示：序号项目名称计划投资金额(万元)实际投资金额（万元）项目进度承诺投产时间实际完成时间1产品试验检测能力建设项目39843896.11002000年2004年2新建车身试验室项目25002980.3952000年2004年3提高产品开发能力建设项目34282230.81002000年2004年原计划2000年建成使用的产品试验检测能力建设项目、新建车身实验室项目和提高产品开发能力建设项目，均为公司提升产品开发中心研发能力的募集资金投资项目。由于公司在2000年引进了具有世界先进水平的产品技术平台，上述项目的具体实施方案相应作了进一步的论证和调整，所以，项目建设开工日期被推迟。目前，上述三个项目已基本实施完成，并已在新产品开发、技术改进和质量保证等方面发挥着重要的作用。（二）非募集资金投资项目情况公司与一汽集团、丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司共同投资的天津一汽丰田汽车有限公司项目，已建成投产，该公司生产的皇冠轿车已于2005年3月21日下线。2004年9月24日，各方股东按照合营合同的约定，已将第二笔新增出资（其中本公司增资1430.4万美元，折合人民币为11838.85万元）注入天津一汽丰田汽车有限公司。增资后上述各方持股比例分别为30%、20%、40%和10%。四、公司财务状况、经营成果（一）财务状况及经营成果 单位：元2004年2003年增长金额增减比例总资产7,982,113,075.507,463,266,090.18518,846,985.326.95%股东权益2,706,276,402.512,673,898,269.8532,378,132.661.21%主营业务利润282,936,638.00630,836,655.50-347,900,017.50-55.15%净利润29,094,422.40348,602,379.15-319,507,956.75-91.65%现金及现金等价物净增加额29,433,280.09-744,353,444.19773,786,724.28103.95%变动原因分析：1、股东权益增加是因为公司2004年度实现了盈利；2、主营业务利润和净利润减少的主要原因是为应对市场的激烈竞争，产品价格持续下降；3、现金及现金等价物增加原因是产品持续热销以及加大了清欠和资金回笼力度。（二）公司会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正1、2003年，公司原持股50的天津一汽丰田汽车有限公司决定增加股东并同时增加注册资本，最终增资完成后，本公司对该公司的出资比例将变更为30%。2003年度内，该公司的各股东方对其进行了第一次增资，增资后，本公司实际累计出资额占该公司实收资本的33.12%。2003年度，该公司实现净利润77942万元。由于该公司董事会未及时就其各股东方如何确认2003年度的投资收益事宜形成决议，为保证公司2003年度报告的按时披露，公司董事会决定根据稳健性的原则，按照可确认投资收益最少的一种方案，即按2003年末实缴出资比例33.12%计算，先期确认了2003年度对该公司的投资收益282,933千元。本年，根据天津一汽丰田汽车有限公司第二十七次董事会决议，本公司按照全年加权平均的出资比例（45.78%）确认了2003年度对该公司的投资收益342,333千元，差额59,400千元追溯调增了2003年的投资收益。有关该事项的形成和解决，公司已在2004年半年度报告中作了说明。2、2002年以前我公司委托三峰客车厂加工生产夏利加长型系列轿车，为了准确核算三峰客车厂的加工费，在会计处理上，我公司一直在其他应付款贷方反映应支付给三峰客车厂的加工费，在应付账款借方反映已经支付给三峰客车厂的加工费。2003年末，公司应付账款（三峰客车细项）余额为-14