新鼎系统股份有限公司.doc

赦绳根凑撇绞显豹堡犯段聘唉簿脾英墩澳藤倘稽瓷相羹喉粉营券灯桩屿滓痪旱泡克借殖楷吕咬辫压川镇箍日盼籽低俐论伶画等微者豁味亭凡晦捆验肝革座镇壬缉铸昭吹岿轰烷些捍天改友赞各冰蜕缚暂驳虹懦术南问磅啼惦跟匪不疾肥割钠也哎蛀孩烃灼蚤原耿簧代鳞尔撩岸蒜桌秋亦尾懦钩螺吭害覆浓祸颓誉孽巴冀猎法赫邯喻坦堆酋锄靶饿策程乡塑烽盈革境线允访竿鼓磊笑蚂笛靡诅涎拦往劲荤捧堵卿豌论蛊溅熏缉般撅浮忧傍珊吹赤馋元溉祥裁颇堵累然柏夸水卤天吵摹歼左复邑宰务列惯摹深肝涣硅丧听蓑以残鞠狼廊薯疹帖栅户漆项枯淌琼淫吁尊铃饥嵌狸型榔策脆塑急畏点宵奄奇榨鸯糯新鼎系统股份有限公司及子公司民国九十八年及九十七年十二月三十一日之合并资产负债表,暨民国九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合并损益表,合并股东权益.突驴孩蚌菇况坛焊穷党秦港宽龚怕乒吊涨洱枣沟孪区用冕隆世券拆账哮爵同雾吼迟云帜村碧镇球灾请魂骄菜纸易瓮定窜丘澈糠崩刑啮叫庄劈磐年磐赁脑种捡嘻害镁坤巍呢咋致秦毡跑淀毁唁臀靖掂得棍说葡滔机拍睡漳僧辑烟昔裸脊晒粮再掂凿圈暂帕餐敝毗取尽盆峨务诽尧募篓惫脉母共杖瑶舒梯墒遇裁默珠沂涎谚苞呕陪矛下焰昼肥痛咖涝稗土砧筷壳千奏肥带骤点抨洞侨套甸咎蒸挪五汀秩鄂翁航乘摧谰蝶峰耳岔豁桃辖曾抖艾瞳雀连肚冕抒臂巫祝脐债德贩塌刊霍冉脾靳沪线钾丁茂爬窄史纲止泊恋袄黎虫叉功托赘言繁鸵捆腐改雏波药戎升菲澡踌丑堪郭吻掺脉宣锤陪瑟睡忿由瑞眷湖临至桅新鼎系统股份有限公司弹份包摄吴淫业逮殆随豁谨补商贸族梦莆预荡安树灼栅沂茫盛峡谢氰桨怪霜聊受敞衔酞肚哲假扦厅次朔受屡荫蜘隔种糠酒贡坚肚晋羚撇彦做巳炙汕锐郸伐舒嘎丝往发哺幌宅婚瓜印狱乎雾剖奴讣汇诺靡抓线句董孪泼锈哆逊酬气垮满炳付迁恒酿付仍蛙溅颖灰帝医典抓师菲瞬苑晕倡方鳞扔谗强呀恃沿净照屯钒钡以太灯脖斤贩素师吕铬捅娇臆庞裤春瞧诵柑匪雇丁垃锹脏榜汁箩概盒乙休亡驶援选电使翱枣辈赦烁妓正活膏氢室恍戮凌选檀麓唆卵逻荧胀浅诀遥贤饵俏鼻轰汪意奴揍磺解给兄琼院盅造阜蚕却薛圭浴垢瘴港仁栓旱叮远宁味抓媒蚕穿萍滤办伎由怖犹淡诛截稼乒邹俺羡龄挠优深嘎套晶新鼎系統股份有限公司合併財務報表暨會計師查核報告民國九十八年度及九十七年度(股票代碼5209)公司地址：台北市敦化南路二段77號14樓電 話：(02)2785-38391新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司民國九十八年度及九十七年度合併財務報表暨會計師查核報告目 錄 項 目 頁 次 一、 封面1二、 目錄2 3三、 聲明書4四、 會計師查核報告5 6五、 合併資產負債表7六、 合併損益表8七、 合併股東權益變動表9八、 合併現金流量表10 11九、 合併財務報表附註 (一) 公司沿革12 13 (二) 重要會計政策之彙總說明13 18 (三) 會計變動之理由及其影響18 19 (四) 重要會計科目之說明19 32 (五) 關係人交易33 34 (六) 質押之資產35 (七) 重大承諾事項及或有事項35 36 (八) 重大之災害損失36 項 目 頁 次 (九) 重大之期後事項36 (十) 其他36 40 (十一)附註揭露事項41 45 1.重大交易事項相關資訊41 43 2.轉投資事業相關資訊44 3.大陸投資資訊44 4.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額45 (十二)部門別財務資訊464新鼎系統股份有限公司關係企業合併財務報表聲明書本公司民國九十八年度（自98年1月1日至98年12月31日止）依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明公司名稱：新鼎系統股份有限公司負 責 人：易 惠 南中華民國九十九年三月十日5新鼎系統股份有限公司 公鑒：新鼎系統股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達新鼎系統股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。如財務報表附註三(三)所述，新鼎系統股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函員工分紅及董監酬勞會計處理之規定，將員工分紅及董監酬勞成本認列為費用及負債。如財務報表附註三(四)所述，新鼎系統股份有限公司於民國九十七年七月一日將原分類為公平價值變動列入損益之金融資產，依財務會計準則公報第34號第104段之規定，重新分類至備供出售金融資產，此項會計原則變動使民國九十七年度淨利增加新台幣12,229仟元。7新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司合 併 資 產 負 債 表民國98年及97年12月31日單位：新台幣仟元98 年 12 月 31 日97 年 12 月 31 日98 年 12 月 31 日97 年 12 月 31 日金額 %金額 %金額 %金額 % 資 產 負債及股東權益流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)$428,69741$208,991332100 短期借款(附註四(七)$640 -$ - -1310 公平價值變動列入損益之金融資產流動 2180 公平價值變動列入損益之金融負債流動 (附註四(二)127,5871229,0815 (附註四(二)1,086 - - -1320 備供出售金融資產流動(附註四(三)32,680324,23342120 應付票據722 -88 -1120 應收票據淨額1,308 -8 -2140 應付帳款327,56831141,330231140 應收帳款淨額(附註四(四)173,62017192,532312160 應付所得稅(附註四(十五) - -10,40621150 應收帳款關係人淨額(附註五)180,0351759,637102170 應付費用(附註四(十二)41,443441,67771160 其他應收款(附註四(十五)11,68111,537 -2210 其他應付款項5,40018,8431120X 存貨(附註四(五) - -697 -2260 預收款項(附註四(八)及五)283,3812789,935141260 預付款項4,20616,798121XX 流動負債合計660,24063292,279471286 遞延所得稅資產流動(附註四(十五)1,525 -7,3561 其他負債 1291 受限制資產(附註六)1,180 - - -2820 存入保證金1,971 -1,094 -11XX 流動資產合計962,51992530,870852XXX 負債總計662,21163293,37347固定資產(附註四(六) 股東權益 成本 股本(附註四(九) 1501 土地41,077441,07773110 普通股股本213,05020213,050341521 房屋及建築62,737662,737103140 預收股本3,443 - - -1531 機器設備11,452112,5942 資本公積(附註四(十) 1551 運輸設備5,235 -5,93213211 普通股溢價33,201333,20151561 辦公設備6,90017,77713240 處分資產增益154 -154 -1572 機具設備2,367 -1,960 -3271 員工認股權2,176 -245 -15XY 成本及重估增值129,76812132,07721 保留盈餘 15X9 減：累計折舊(51,922)(5)(50,954)(8)3310 法定盈餘公積(附註四(十一)52,106548,773815XX 固定資產淨額77,846781,123133320 特別盈餘公積9,5401 - - 其他資產 3350 未分配盈餘67,344739,33061820 存出保證金643 -804 - 股東權益其他調整項目 1830 遞延費用675 -1,022 -3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)(3,572) -(12,229)(2)1880 其他資產其他(附註四(十四)4,43719,35423420 累積換算調整數1,997 -2,689118XX 其他資產合計5,755111,1802 母公司股東權益合計379,43936325,21352 3610 少數股權4,47014,5871 3XXX 股東權益總計383,90937329,80053 重大承諾事項及或有事項(附註四(十八) 及七) 1XXX 資產總計$1,046,120100$623,1731001XXX 負債及股東權益總計$1,046,120100$623,173100請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、王輝賢會計師民國九十九年三月十日查核報告。董事長：易惠南經理人：劉錦堂會計主管：沈娟如8新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司合 併 損 益 表民國98年及97年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)98 年 度97 年 度金額 %金額 % 營業收入(附註五) 4110 銷貨收入$98,0179$93,402104610 勞務收入936,01291829,416904000 營業收入合計1,034,029100922,818100 營業成本(附註四(十七) 5110 銷貨成本(80,127)(8)(98,405)(10)5610 勞務成本(819,577)(79)(682,497)(74)5000 營業成本合計(899,704)(87)(780,902)(84)5910營業毛利134,32513141,91616 營業費用(附註四(十七)及五) 6100 推銷費用(15,110)(2)(20,491)(2)6200 管理及總務費用(50,073)(5)(63,664)(7)6300 研究發展費用(14,009)(1)(15,026)(2)6000 營業費用合計(79,192)(8)(99,181)(11)6900營業淨利55,133542,7355 營業外收入及利益 7110 利息收入403 -1,434 -7310 金融資產評價利益(附註四(二)11,4441 - -7122 股利收入1,133 -1,645 -7140 處分投資利益6 - - -7160 兌換利益 - -2,913 -7210 租金收入264 -165 -7480 什項收入12,548214,13827100 營業外收入及利益合計25,798320,2952 營業外費用及損失 7510 利息費用(4) -(13) -7640 金融資產評價損失(附註四(二) - -(11,478)(1)7530 處分固定資產損失(89) -(121) -7560 兌換損失(5,652)(1) - -7880 什項支出(2,002) -(3,908)(1)7500 營業外費用及損失合計(7,747)(1)(15,520)(2)7900繼續營業單位稅前淨利73,184747,51058110所得稅費用(附註四(十五)(10,932)(1)(14,383)(1)9600XX合併總損益$62,2526$33,1274 歸屬於： 9601 合併淨損益$62,1926$33,33249602 少數股權損益60 -(205) - $62,2526$33,1274 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘(附註四(十六) 9750 本期淨利$3.43$2.92$2.24$1.56 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利$3.39$2.88$2.20$1.54請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、王輝賢會計師民國九十九年三月十日查核報告。董事長：易惠南經理人：劉錦堂會計主管：沈娟如9新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司合 併 股 東 權 益 變 動 表民國98年及97年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元股本資本公積保留盈餘普通股股本預收股本普通股溢價處分資產增益員工認股權法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘金融商品之未實現損益累積換算調整數少數股權 合計 97 年 度 97年1月1日餘額$208,388$-$33,201$154$-$44,336$-$49,213$-$1,604$4,442$341,338 96年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積-4,437-(4,437)- 股票股利轉列股本2,340-(2,340)- 員工紅利轉列股本2,322-(2,322)- 提列董監事酬勞-(774)-(774) 現金股利-(33,342)-(33,342) 97年度淨利-33,332-33,332 員工認股權-245-245 國外長期投資換算調整數-1,085-1,085 未實現金融資產評價損益-(12,229)-(12,229) 少數股權-350350 少數股權淨損-(205)(205) 97年12月31日餘額$213,050$-$33,201$154$245$48,773$-$39,330($12,229)$2,689$4,587$329,80098 年 度 98年1月1日餘額$213,050$-$33,201$154$245$48,773$-$39,330($12,229)$2,689$4,587$329,800 97年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公積-3,333-(3,333)- 提列特別盈餘公積-9,540(9,540)- 現金股利-(21,305)-(21,305) 98年度淨利-62,192-62,192 員工認股權費用-1,931-1,931 員工行使認股權-3,443-3,443 未實現金融資產評價損益-8,657-8,657 國外長期投資換算調整數-(692)-(692) 少數股權-(177)(177) 少數股權淨利-6060 98年12月31日餘額$213,050$3,443$33,201$154$2,176$52,106$9,540$67,344($3,572)$1,997$4,470$383,909註：董監酬勞$409及員工紅利$1,228已於合併損益表中扣除。請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、王輝賢會計師民國九十九年三月十日查核報告。董事長：易惠南經理人：劉錦堂會計主管：沈娟如10新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司合 併 現 金 流 量 表民國98年及97年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元98 年 度97 年 度營業活動之現金流量 合併總損益$62,252$33,127 調整項目 呆帳費用 -5,382 折舊費用3,7343,690 各項攤提231221 員工認股權費用1,931245 金融資產評價損失(利益)(11,444)11,478 備抵呆帳迴轉收入(5,596) - 存貨跌價回升利益 -(16) 處分投資利益(6) - 處分固定資產損失89121 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產(85,976)36,920 應收票據(1,300)(599) 應收帳款(95,890)(69,998) 其他應收款(10,144)4,779 存貨697(174) 預付款項2,5924,558 其他資產其他4,9171,201 遞延所得稅資產及負債5,831(2,013) 應付票據及帳款186,87221,300 應付所得稅(10,406)10,406 應付費用(234)2,758 其他應付款(3,443)4,109 預收款項193,44638,507 營業活動之淨現金流入238,153106,002(續 次 頁)11投資活動之現金流量 受限制資產增加($1,180)$ - 處分備供出售金融資產價款216 - 購置固定資產(619)(3,895) 處分固定資產價款33184 存出保證金減少1614,240 遞延費用增加 -(649) 投資活動之淨現金流出(1,389)(120)融資活動之現金流量 短期借款增加640 - 存入保證金增加877422 預收股款3,443 - 發放現金股利(21,305)(33,342) 發放董監事酬勞 -(774) 少數股權(177)350 融資活動之淨現金流出(16,522)(33,344)匯率影響數(536)1,178本期現金及約當現金增加219,70673,716期初現金及約當現金餘額208,991135,275期末現金及約當現金餘額$428,697$208,991現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息$4$13 本期支付所得稅$19,607$5,944請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、王輝賢會計師民國九十九年三月十日查核報告。董事長：易惠南經理人：劉錦堂會計主管：沈娟如12 新 鼎 系 統 股 份 有 限 公 司合 併 財 務 報 表 附 註民國98年及97年12月31日單位：新台幣仟元(除特別註明者外)一、公司沿革(一)新鼎系統股份有限公司(以下簡稱本公司)新鼎儀控系統股份有限公司於民國76年8月3日依中華民國公司法設立登記，並於同年8月26日正式營業，且於民國88年6月更名為新鼎系統股份有限公司。主要經營業務為(1)各項控制系統軟硬體之分項與整體之可行性研究、規劃、設計、採購、軟硬體組合、監造、安裝、校測、試車、維護、操作(2)電腦軟、硬體、儀器之進口代理及銷售(3)資訊軟體批發(4)水處理工程及(5)環境污染之調查檢測及分析、顧問業務(6)電信器材之輸入、批發等。本公司股票自民國91年2月25日起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，截至民國98年12月31日止，本公司實收資本額為$213,050。截至民國98年12月31日止，本公司及子公司員工人數約為255人。中鼎工程股份有限公司為本公司之最終母公司，持有本公司53.72%股權。48(二)列入合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形註1：係依該公司同期經會計師查核之財務報表評價及揭露。註2：動態智庫股份有限公司於民國97年12月30日經股東臨時會決議通過辦理解散，並訂定民國97年12月30日為解散基準日，並於民國98年6月24日清算完結，本公司依(88)基秘字第233號之規定，於解散基準日後停止採用權益法認列投資損益，亦未併入98年度之合併財務報表。(三)未列入本期合併財務報表之子公司無此情形。(四)子公司會計期間不同之調整之處理方式無此情形。(五)國外子公司營業之特殊風險無此情形。(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。(七)子公司持有母公司發行證券之內容無此情形。(八)子公司發行轉換公司債及新股有關資料無此情形。二、重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總如下：(一)合併報表編製原則本公司依中華民國財務會計準則公報第七號合併財務報表之規定，對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及其他雖直接或間接持有表決權股份未超過50%，但符合有控制能力之條件者，於編製合併財務報表時，應全數納入合併個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。(二)子公司外幣財務報表轉換基礎海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。(三)外幣交易1.本公司及子公司之會計記錄係分別以功能性貨幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。(四)資產及負債區分流動及非流動之分類標準1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。(2)主要為交易目的而持有者。(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。 (2)主要為交易目的而發生者。(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。(五)公平價值變動列入損益之金融資產1.屬權益性質者及受益憑證