投资管理中心（有限合伙）合伙协议.doc

XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议1股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书8天津 投资管理中心（有限合伙）合伙协议14XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 年 月 日1XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议XXXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，经协商一致，制订本协议。 第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人根据合同自愿组成共同经营体，遵守国家有关法律、法规、规章规定，依法纳税，守法经营。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限 第五条 合伙企业名称： XXXXX投资合伙企业（有限合伙）第六条 合伙企业注册地址：XXXX市XXX路XXXX号XXXX室第七条 合伙企业的经营期限：本合伙企业经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，合伙企业的经营期限将延长一至两年。第三章 合伙企业的目的、经营范围第八条 合伙目的：向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。第九条 合伙企业的经营范围：实业投资、投资咨询（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准）第十条 合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。第四章 合伙人的姓名、名称、住所及相关资料第十一条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表所示：类型姓名或名称住所法定代表人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：合伙人出资方式出资数额(万元)占出资总额比例实缴出资额（万元）缴付期限现金7年现金7年现金7年现金7年现金7年现金7年合计现金7年第十三条 合伙人将根据普通合伙人确定的时间缴付其余出资款。第十四条 认缴出资额的增加和减少：本合伙企业成立后的任何时候，如全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的认缴出资额。但下列出资不得减少：（一）支付本企业的管理费；（二）支付本企业的债务和责任；（三）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（四）对现有投资组合的继续投资。第六章 收益分配、亏损分担以及合伙债务的承担 第十五条 收益分配：（一） 合伙企业的利润，按照本条第（三）款约定进行分配。但是，合伙人另有约定的，从其约定。（二） 合伙企业投资项目退出金额如果低于投资本金，则亏损部分首先由普通合伙人收取的管理费扣除实际发生成本的剩余部分弥补，不能弥补部分由合伙人按出资比例分担。（三） 普通合伙人奖励：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定，并按照如下比例、顺序向合伙人派发：（1）首先扣除各项税费；（2）其次，所有合伙人按照其实际出资额，收回相应的本金；（3）再次，扣除可能发生的相关费用；（4）最后，扣除本金及费用后的余额部分，其20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。第十六条 税赋：本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。第十七条 债务：未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第七章 合伙事务的执行第十八条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。第十九条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二十条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照约定或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第二十一条 执行事务合伙人的权限和责任如下：（一） 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；（二） 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；（三） 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；（四） 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；（五） 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；（六） 除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按照本协议的15条之规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。（七） 本协议约定的其他权限。第二十二条 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：（一） 每半年开始后的一个月内，提交未经过审计的半年财务报告；（二） 每一财务年度结束后二个月内，提交经审计的年度财务报表；（三） 在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；（四） 在项目投资价值分析报告或投资项目结算报告完成后十日内，向有限合伙人提交上述报告。第二十三条 执行事务合伙人的费用和报酬：（一） 本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。管理费标准为全体合伙人应缴出资额的2%。（二） 管理费支付的时间：本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度开始的20个工作日内支付。财政年度自1月1日始至12月31日止。（三） 管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，以及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。（四） 其他费用：本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：（1） 筹备与组建本企业的开办费用；（2） 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；（3） 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；（4） 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；（5） 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。（五）执行事务合伙人的奖励：本合伙企业按本协议第15条的规定向执行事务合伙人支付奖励。对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。执行事务合伙人应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。第二十五条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对合伙企业的经营管理提出建议，包括作为合伙企业的投资决策委员会及其附属机构的成员履行职责； （三）参与选择为合伙企业提供审计、法律服务的会计师事务所和律师事务所； （四）获取经审计的合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。第二十六条 合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席或委托他人代为出席。（一） 合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。（二） 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。（三） 以下事项应须经全体合伙人一致同意：（1） 修改合伙企业的合伙协议；（2） 普通合伙人的入伙和退伙；（3） 以合伙企业名义对外提供担保；（4） 合伙人增加或减少对本企业的出资。（5） 本企业合伙期限的延长；（6） 项目收益的分配方案；（7） 投资原则或投资范围有重大改变；对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。（四） 以下事项，为超过全体合伙人二分之一人数通过事项：（1） 选择对本企业做审计的中介机构；（2） 批准对违约合伙人的处理；（3） 处理利益冲突；（4） 本合伙企业的风险控制方案。第二十七条 有限合伙人可以同合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，可以将其在合伙企业中的财产份额出质。第二十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和以合伙企业名义依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 第八章 入伙、退伙、财产份额的转让及转变程序 第二十九条 除非另有约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新合伙人入伙前，应全面了解合伙企业的经营状况和财务状况，原合伙人亦应当向新入伙的合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况第三十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。 （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第三十一条 普通合伙人违反本协议第三十条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第三十二条 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第三十三条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未按约定履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为，且给合伙企业造成重大损失的； （四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第三十四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人在合理期间以书面形式明确表示不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 第三十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人另行约定。 第三十六条 合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第三十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第三十八条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当提交全体合伙人表决，具体表决方式和表决办法由合伙人另行约定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第九章 合伙企业的解散与清算 第三十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散，或执行事务合伙人根据全体合伙人事先的有关约定决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 第四十条 合伙企业解散，应当由全体合伙人担任清算人进行清算。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章 违约责任 第四十一条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十二条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 第四十三条 不具有合伙事务执行权的合伙人不得擅自执行合伙事务。合伙人因违反上款规定给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十四条 普通合伙人违反约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十五条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。第十一章 其它 第四十六条 不可抗力的处理：由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第四十七条 争议的解决：由本协议引起或与本协议相关的任何争议，各合伙人应首先通过友好协商的方式解决。如果该争议无法在任何一方提出书面协商要求之后的三十日内解决，任何一方有权向有本协议签署地管辖权的人民法院提起诉讼。第四十八条 本协议一式四份，合伙人各执一份，本企业存档一份，报送工商登记管理部门一份，均具有同等法律效应。第四十九条 本协议于XXXXX年XX月XX日在普通合伙人注册地 XXX 签署。全体合伙人签章：股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书（L&G基金发起E.1.2）根据中华人民共和国合伙企业法及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。第一条 合伙企业的名称、 经营地及经营范围1.1 企业名称： 深圳XXXX 股权投资企业（有限合伙）1.2 注册地址/经营地址： 深圳市福田区深南中路XXXX 1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询第二条 合伙的目的 2.1 为了响应中央提出全国对中小企业资金的支持市场的号召以及完善我国的资本市场，我们依法合伙成立投资公司募集资金专对中小企业项目进行股权投资以及对二级资本市场投资。2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。第三条 合伙人及其出资3.1 普通合伙人姓名身份证号出资方式认缴金额 有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。3.3 出资的缴付 3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资： （1）一次性缴清。（2）本基金成立时，先支付认缴出资额的 2 %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付金额分享投资收益。第四条 合伙人的权利义务4.1 普通合伙人4.1.1 按照约定执行合伙事务。4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。 4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。 4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。4.1.5 有权督促有限合伙人及时缴纳出资。4.2 有限合伙人 4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任。4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进行交易。4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。 4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。 4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。 4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。第五条 经营管理机构5.1 管理人5.1.1 本基金的管理人为： 深圳市XXXX投资管理有限公司 。5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本协议规定执行 。 5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。5.3 执行事务合伙人 5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任： （1）认缴基金出资的普通合伙人。（2）具有法定受托管理股权基金的专业机构。 （3）特殊的普通合伙企业。 5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。5.4 执行事务小组全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下列职权：（1）确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务目标。（2）制定基金管理制度，组织实施基金的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展。 （3）监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。（4）对外代表基金开展经营范围许可的各项业务，全权代表基金对外订立合同。 （5）审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。（6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。（7）改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。 （8）决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。 （9）提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营管理人员。 （10）聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。（11）组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露基金信息。 （12）基金经营管理的其他事务。 执行事务小组对以上事宜作出决定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。5.4.2 执行事务小组的义务： （1）按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。（2）执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录，必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。 （3）执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。 （4）执行事务小组成员违反基金目的处分基金财产或者因违背管理职责、处理 基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。（5）执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处理基金事务，必须严格遵守如下规定：（1）不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系的业务。 （2）不得同本基金进行交易。 （3）不得利用基金财产为自己谋取利益。 （4）不得从事损害本基金利益的活动。5.4.4 新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。第六条 普通合伙人和有限合伙人的转变6.1 经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。 6.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。6.1.2 执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。6.2 一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后基金的债务负无限责任。第七条 基金入伙、退伙及除名7.1 入伙 7.1.1 新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上，由执行事务小组决定是否接纳并办理相关手续。7.1.2 新合伙人签署本合伙协议； 7.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.2 退伙7.2.1 除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。 7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙。（2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人不符合基金合伙人的条件和资格。（3）自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。（4）合伙人丧失偿债能力，其在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。（5）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产。 （6）作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承受人不愿意成为基金合伙人，或者没有成为基金合伙人的资格。上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际发生之日为退伙生效日。7.3 除名 合伙人有下列情形之一的，执行事务小组有权决定将其从基金合伙人中除名：（1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务者。 （2）有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金的名义对外开展活动，给基金造成名誉或财产损失的。（3）因泄漏基金商业秘密等故意或重大过失，给基金造成损失的。 （4）执行合伙事务时有不正当行为。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。7.4 财产的退还合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，执行事务合伙人有权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。第八条 基金的继承作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人（组织）的权力承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第七条第（7.2、7.3）款约定的情形。第九条 基金收益的分配9.1 一般原则本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条第9.2款的约定在合伙人之间分配。9.2 存续期间分配 9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现下列情形时，应当进行分配： （1）在每个会计年度，经核算，基金增值产生现金收益时；（2）基金投资的某一项目，在项目完成时，经核算，基金收益大于100% 9.2.2 当出现上述应当进行收益分配的情形时，分配基金收益的全部还是部分配，由执行事务小组决定。9.3 本基金所获收益按照以下比例在合伙人之间进行分配： 9.3.1 普通合伙人之间分配比例由普通合伙人会议和执行事务小组自行决定。9.3.2 有限合伙人之间，按照出资比例分配基金收益。本条所称出资比例，是指有限合伙人在收益分配前实际的出资比例。若有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资，则无权要求收益分配。第十条 基金终止和清算10.1 下列任一情况发生时，本基金终止： 10.1.1 基金期限届满。10.1.2 全体合伙人决定解散基金。10.1.3 基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。10.1.4 执行事务合伙人被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合伙人的。 10.1.5 基金财产净值连续12个月低于5000万元，执行事务小组有权决定解散基金。10.2 基金终止后的清算 基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计师、律师共同组成清算小组进行清算。执行事务合伙人因本条第10. 1款第10.1.4项无法履行职责时，由执行事务小组负责组建清算小组进行基金清算。清算小组可以聘请必要的工作人员。 10.2.1 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。10.2.2 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。10.2.3 清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内在至少两家全国性报纸上公告。 10.2.4 债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 10.2.5 清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。 10.2.6 清算结束，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。 10.2.7 清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的注销登记。10.3 清算财产的分配清算财产按下列顺序支付： 10.3.1 支付清算费用。10.3.2 应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。10.3.3 缴纳应缴税款。10.3.4 清偿债务。10.3.5 合伙人之间按照本协议的约定进行剩余财产分配。第十一条 违约责任11.1 任何一方违反本协议的约定，给他方造成损失的，均须承担违约责任。11.2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。第十二条 争议的处理本协议在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼，但本协议合伙人各方约定管辖法院为执行事务合伙人住所人民法院。第十三条 不可抗力“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。第十四条 通知和送达14.1 相关信息的变更通知合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址（或住所）、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。14.2 送达方式及送达地点：本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。本基金所有文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联系方式方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承担。邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。第十五条 基金期限、类型与规模本基金经营期限为 3 年，自在有关登记主管机关登记、取得营业执照之日起算。3 年期限届满，执行事务小组根据基金具体情况有权决定是否延长。但是延长基金期限不超过两次，每次延长期限不超过 1 年。第十六条 其他事项16.1 本协议组成基金管理计划、基金托管协议是本协议的组成部分，本协议未规定的，以基金管理计划和基金托管协议为准；如果本协议与基金管理计划和托管协议所约定的内容冲突，以本协议为准。基金资金管理运用风险申明书是本协议的组成部分，合伙人签署本协议同时签署该风险申明书。16.2 本协议如有未尽事宜，双方可协商后另外签订补充协议。16.3 各合伙人在签署本协议前已仔细阅读了基金文件，对本协议和基金管理计划、基金资金管理运用风险申明书等基金文件的内容已经阅悉，均无异议，并对合伙人之间的基金关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与执行事务小组一致的理解。 16.4 协议文本 本协议一式 份，合伙人各持一份、执行事务合伙人持一份，基金存档备案一份，具有同等法律效力。 签署日期及地点： 年 月 日于 签署 普通合伙人签署及日期： 有限合伙人签署及日期：天津 投资管理中心（有限合伙）合伙协议天津 投资管理中心（有限合伙）与 关于设立天津 一期投资中心（有限合伙）之合伙协议合伙协议本协议由以下协议双方于2008年 月 日在天津订立甲方：天津 投资管理中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：注册号码： 电话：传真：乙方：作为有限合伙的单位或个人。关于乙方的相关信息请见附件一。（以上统称“协议双方”，甲方也称“普通合伙人”，乙方也称“有限合伙人”）鉴于：协议双方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起一支人民币基金进行相关领域的股权投资活动。协议双方拟依据中华人民共和国合伙企业法采取有限合伙的形式发起设立人民币基金天津 一期投资中心（有限合伙），其中由甲方作为天津 一期投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其他协议方作为天津 一期投资中心（有限合伙）的有限合伙人。 基于上述，根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规，协议双方达成一致并订立本协议如下：第一条 正文本企业和或本合伙企业 指天津 一期投资中心(有限合伙)，系协议双方依据中华人民共和国合伙企业法、本协议或其补充协议等相关协议共同合作出资设立的一家有限合伙企业。天津 投资管理中心 指其住所位于天津市 ，为本（有限合伙） 合伙企业的普通合伙人。乙方 指其基本信息见附件一，为本合伙企业的有限合伙人。认缴出资 指普通合伙人和有限合伙人承诺向本企业缴纳的全部出资，具体数额为本协议第3.2条规定的金额。可供投资额 指本企业全体出资人的认缴出资额与已投资金额及存续期内管理费等其他费用支出的差额。投资决策委员会 指由普通合伙人任命就本企业投资项目投资方案审批及投资项目退出事宜进行决策的机构。投资项目 指本企业拟进行或已经进行了股权投资的对象。投资组合 指本企业多个投资项目的集合。投资收益 指本企业在退出投资项目后取得的全部收益。投资净收益 指投资收益中不包含相当于本金、其他项目费用部分的收益。本企业基本信息2.1名称：天津 一期投资中心（有限合伙）2.2注册地址： 2.3投资目的和投资方式：2.3.1 本企业将主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业，未来将以目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的滚动持续发展，并为投资者谋求投资收益最大化；2.3.2 （名称）将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为投资者（有限合伙人）创造高额回报。2.3.3 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙人企业的名义通过认购增资，股权受让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。2.4 投资范围2.4.1 主要投资于国内具有良好商业模式，有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队，且有近期上市计划的企业 ；2.4.2投资于在中华人民共和国注册，或者运营主体在中华人命共和国境内的企业；2.4.3如超过以上投资范围，需经全体合伙人按认缴份额三分之二以上多数通过方可投资。2.5 存续期限本企业的经营期限为本企业成立之日起5年 。期限届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决统一，存续期可延长2年。如果统一延长存续期的合伙人认缴出资份额不足全体合伙人任教出资份额三分之二以上，本企业应立即进行解散清算。出资3.1出资方式 普通合伙人与有限合伙人均以货币出资3.2 认缴出资额与实缴出资总额3.2.1 每个合伙人对合伙企业的实缴出资总额不超过本协议附件一中载明的 各自认缴的出资额。每位有限合伙人的认缴出资额至少为人民币1000万元，且最多不得超过合伙企业认缴出资总额的1/10.但普通合伙人有权做出接受少于上述额的认缴出资额的决定。3.2.2缴纳出资。本企业缴纳出资实行承诺制，每个合伙人根据自己的具体情况承诺认缴出资额。每个合伙人的认缴出资总额，即实际缴纳出资的数额的总和，为其分次缴纳出资的总和。具体条件如下：3.2.2.1 普通合伙人应在合伙人出资日的至少10个工作日前向所有有限合伙人发出出资通知书。根据认缴出资额比例计算各合伙人应缴纳的份额，每次实缴的出资都应被用于项目投资或用于支付合伙企业费用或者组织运行等费用。3.2.2.2 在出资被用于进行项目投资的情形下，出资通知书上应载明接受通知书的有限合伙人的此次应出资的金额，累计已缴纳的出资额以及剩余未缴纳的认购出资额。3.2.2.3 如果需要有限合伙人实际出资的数额发生变化，且这些变化发生在召集此次出资的目的事件（如项目投资、支付合伙企业费用或者组织运行费用）发生之前，则普通合伙人应尽快地向相关的有限合伙人发出通知，并在通知中载明补充出资的数额和时间，其中补充出资时间应在通知发出后的至少5个工作日以上。3.2.3豁免出资3.2.3.1 豁免出资的条件。任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：（i）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对 国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；（ii）或者，普通合伙人合理的认为：（a）任一有限合