中博雅艺术投资基金.doc

中博雅艺术投资基金一、基金概况1、基金基本信息 名 称: 中博雅艺术品投资基金（筹） 结 构: 有限合伙，人民币投资基金 规 模: 目标规模为1亿元 普通合伙人出资比例：10% 期 限: 5年（3+2） 管理费率: 投资期每年2.5%，退出期每年1.5% 投资模式：艺术品及艺术品相关业务投资 普通/执行事务合伙人：中博雅艺术品管理咨询（北京）中心（有限合伙） 托管银行：境内股份制商业银行 财务顾问：利安达会计师事务所 法律顾问：海润律师事务所2、基金组织方式解析 本基金依据合伙企业法，采用“有限合伙”的形式组建，由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成。有限合伙人依据其实际出资额承担有限责任，普通合伙人对基金的债务承担无限责任。 有限合伙有效地形成了资本与知本的联动，充分利用知本优秀的管理人为财富拥有者提供财富增值服务，充分发挥了财富和资源的优化配置作用。 合伙企业法的实施，规定合伙企业不缴纳企业所得税,避免了重复纳税。其独特的纳税体系，有效提高了有限合伙基金的运作效率。3、避免重复纳税的结构设置 合伙企业法目的之一是避免双重征税，所以当基金的投资人是个人时，以合伙制设立基金，可以按合伙企业法的规定，不需缴纳企业所得税，收益直接分配到个人，由个人缴纳个人所得税，避免了基金收益缴纳企业所得税及个人所得税的双重税收。 为了增加投资人的信心，资产管理公司的股东及基金管理团队共向基金出资10%，为避免重复纳税做以下设置： 设立合伙制企业做为基金管理人，资产管理公司及管理团队分别做为基金管理人的GP和LP,资产管理公司向基金管理人出资1%，管理团队向基金管理人出资99%。 基金管理人依合伙协议执行合伙事务，并做为普通合伙人向基金出资10%，对基金的债务承担无限连带责任。4、组织架构中博雅艺术基金组织架构示意图这种结构下管理团队和管理公司出资成立基金管理中心（有限合伙），承担无限责任并在中博雅艺术基金中出资10%5、普通合伙人的责任和权限 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务;包括但不限于以下各项 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； 聘任或解聘合伙企业的业务人员； 管理、维持和处分中博雅艺术基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等 代表中博雅艺术基金对外签署文件 订立和修改合伙企业经营业务所需签订的相关协议 以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及支付相关费用 采取为实现合伙目的、维护或争取中博雅艺术投资基金合法权益所必需的其他行动 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业资产的税费; 负责解决并处理合伙企业的法律诉讼及其他法律问题； 保管本合伙企业所有经营和开支的档案与账簿； 按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权； 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； 执行本合伙企业的解散及清算； 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。6、有限合伙人的责任和权限 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表中博雅艺术基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制中博雅艺术基金的投资业务及其他以中博雅艺术基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表中博雅艺术基金签署文件，亦不得从事其他对中博雅艺术基金形成约束的行为。 有限合伙人根据合伙企业法及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制中博雅艺术基金的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对中博雅艺术基金之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括： 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 对中博雅艺术投资基金的经营管理提出建议； 参与选择承办中博雅艺术投资基金审计业务的会计师事务所； 获取经审计的中博雅艺术投资基金财务会计报告； 对涉及自身利益的情况，查阅中博雅艺术投资基金财务会计账簿等财务资料； 在中博雅艺术投资基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了中博雅艺术投资基金的利益以自己的名义提起诉讼； 7、合伙企业收益分配方式 收益分配基金年化收益率在8以下时，执行事务合伙人没有业绩奖励，只以合伙人身份按投资比例获得收益分配；基金年化收益率8%时，执行事务合伙人获得收益的20%做为业绩奖励，其余80%按投资比例分配给所有合伙人。 所得税根据合伙企业法之规定，中博雅艺术投资基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求中博雅艺术基金代扣代缴，则中博雅艺术基金将根据法律规定进行代扣代缴。 亏损分担有限合伙人以其认缴的出资额为限对中博雅艺术基金的亏损承担责任，普通合伙人对中博雅艺术基金的债务承担无限连带责任。8、投资决策委员会 合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。 投资决策委员会由三名常务委员组成。常委由执行事务合伙人委派。 投资决策委员会常务委员一届任期为一年。 投资决策委员会设主席一名，由执行事务合伙人指派。 投资决策委员会主席作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。 投资决策委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派。 投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的日常事务。9、投资顾问轮值主席团 合伙企业根据所投资的艺术品涵盖种类及标的，外聘艺术品鉴赏及投资相关领域的专家组成投资顾问轮值主席团。 投资顾问轮值主席团设艺术专家顾问成员3名，投资专家顾问成员1名。 投资顾问轮值主席团成员负责对合伙企业投资标的的真伪、市场价值及投资方案提供专业建议。 投资顾问轮值主席团成员负责出具品鉴意见，做为投资决策的参考意见，具体机制如下： 参加投资品专家论证会议，详细从拟投资标的藏品的真伪、存世量、升值空间等方面进行考量，判断标的藏品的投资可能性、合适的投资时间及投资价格。并形成书面会议文件，文件内容包括鉴定的依据、结果、存世量的数据及数据来源，升值空间的估计方法和估计结果，专家及有关人员签字； 投资决策委员会依据专家认证会议对拟投资标的的品鉴意见，结合藏品的真伪、存世量、升值空间等确定投资及退出方案，进行投资决策。二、基金投资策略及投资领域1、投资理念 重声誉、负责任，为投资人创造超值回报 具有高艺术价值的精品将成为我们投资的目标 专家的品鉴意见将做为判断艺术品艺术价值的重要依据 结合艺术价值与市场价格判断艺术品市场及艺术品的未来走势 投资被市场认可的近现代及当代艺术大师的精品之作是我们规避鉴定风险和市场风险的重要方式之一2、投资方式 艺术品收购 与藏家直接协议购买 参与市场竞拍 艺术品租赁 将不能产生现金流的藏品转变成能够产生租金收入的艺术资产 将艺术品租赁给有需求的企业、机构或个人，例如在企业或机构有宣传活动时，可能会需要租赁一些名画来彰显自身的企业文化；或者一些机构举办展览时可能会租赁一些艺术精品来充实展会，等等。 艺术品合作投资或艺术品投资资金支持 为符合条件的艺术品投资者提供资金支持 合作投资方式参与艺术投资3、投资标准 投资目标：具有高艺术价值的艺术精品 投资标准： 所投资的艺术家必须是已经被市场认可的大师级艺术家 所投资的艺术品必须是大师的精品之作 预计在投资退出期结束前被市场追捧的作品 合理的投资价格 低鉴定风险、低市场风险、低市场偏好风险 单一投资占比：不高于募集资金总额的10%4、投资种类和年代 投资种类 中博雅艺术基金第一期以稳健为主，原则上选择占市场交易总额50%以上的书画类艺术品，包括中国书画和油画作品。 依据中国艺术市场分析研究中心的数据，2009年艺术品拍卖市场成交总金额中中国书画及油画占比为62.59%，2005-2009五年平均63.12%。 投资年代 为规避鉴定风险，中博雅艺术基金拟选择投资近现代和当代艺术家的作品 依据中国艺术市场分析研究中心的数据，2009年艺术品拍卖市场成交总金额中近现代及当代书画占比为64.61%，2008-2009两年平均53.47%。5、资产配置比例 资产配置比例如下： 种类配置：以中国书画投资为主，同时投资适当比例的油画（约占1/4左右）； 年代配置：以近现代书画投资为主，同时投资适当比例的当代书画（约占1/4左右）。 资产配置依据 近五年市场成交金额中中国书画和油画占比数据（见表1）。表1国画成交额占艺术品拍卖总成交额的百分比 油画及当代艺术品占艺术品拍卖总成交额的百分比 05年 63.49% 12.44% 06年 38.81% 26.64% 07年 32.50% 28.46% 08年 31.92% 21.71% 09年 51.29% 11.38% 近二年市场成交金额中近现代书画和当代书画占比数据（见表2）表2近现代书画占艺术品拍卖总成交额的百分比 当代书画占艺术品拍卖总成交额的百分比 08年 52.44% 12.57% 09年 54.54% 10.07% 三、基金管理人及团队介绍1、管理人基本情况 中博雅艺术品管理咨询（北京）中心（有限合伙）是由北京中博雅艺术投资管理有限公司和五位自然人股东王国胜、沈心平、柴言明、徐育标、鲁培共同出资组建的有限合伙企业，主要经营范围是筹建并管理艺术品投资基金，公司注册资本1000万元，拥有规范的组织结构、专业的管理团队、国内顶极的艺术品鉴专家和投资顾问团队。 北京中博雅艺术投资管理有限公司是专业进行艺术资产投资管理的有限责任公司，依托五位自然人股东创办的北京中博国际拍卖有限公司的专业艺术品拍卖平台，拥有得天独厚的艺术品市场背景。 五位自然人股东都是具有多年艺术品鉴赏、收藏经验，熟悉艺术品市场、精通艺术品经营管理的资深人士和专家，有利于保证基金的规范管理和高效运营。 中博雅艺术投资管理有限公司办公地点：北京西直门外德宝新园22号德宝饭店4F439室2、管理人组织结构中博雅艺术投资管理有限公司及中博雅艺术品管理咨询中心组织结构示意图3、管理人背景情况介绍 北京中博国际拍卖有限公司成立于2006年2月，是一家综合性的具有一级文物拍卖资质的专业拍卖公司，主要从事文物艺术品拍卖业务。公司注册资金1000万元人民币。 中博国际拍卖有限公司专业团队是以国家博物馆的资深研究员为主，同时有中国收藏家协会的资深收藏家参与，以及具有专业背景的员工组成的。 中博国际拥有金融担保机构做为合作伙伴并首创艺术品投资金融按揭。2006年以来中博国际拍卖有限公司成功地策划了多场中国古代、近现代、当代书画专场拍卖会，拍卖成交率均在90%以上。4、管理架构中博雅艺术基金管理团队及管理架构示意图5、管理团队 投资决策委员会成员 王国胜：北京中博国际拍卖有限公司董事长、收藏家 沈心平：北京岁月文化传播中心董事长、收藏家 柴言明:中博国际拍卖有限公司总经理 投资顾问轮值主席团成员 潘深亮：艺术专家，绘画、书法鉴定、鉴赏专家 余辉：艺术专家，中国书画专家、文物鉴定专家 徐碧微：艺术专家，中博国际拍卖有限公司艺术总监 郑锦桥：投资专家，嘉富诚国际资本有限公司董事长兼总裁6. 核心管理人员简历 王国胜 北京中博国际拍卖有限公司董事长、收藏家。组织大中型艺术品拍卖会多场次，带领中博团队使北京中博拍卖公司短短几年内跻身北京艺术品拍卖领域前列，并亲力潜行，个人收藏颇丰。 沈心平 北京阳光岁月文化传播中心董事长，北京中博国际拍卖有限公司执行董事，收藏家。尤对书画鉴赏有深入研究。具多年个人收藏经验。 柴言明 北京中博国际拍卖有限公司执行董事、总经理，北京中博雅艺术品投资基金主要发起人之一，具备多年金融投资及理财经验，对艺术品中远期投资有独特见解。 潘深亮文化部文化市场发展中心艺术品评估委员会委员。男，1937年出生。美国国际商业协会中美文化艺术委员会顾问；故宫博物院研究馆员；中国收藏家网“雅缘古玩鉴定中心”鉴定专家。其书画鉴定主要师从著名鉴定家刘九庵先生，为古书画鉴定家后起之秀。30多年来，主要从事宫藏书画管理、征集、鉴定、研究工作。 余辉 中国书画专家、文物鉴定专家、故宫博物院古书画部主任、科研处处长。1959年10月出生于北京，1983年在南京师范学院美术系（现为南京师范大学学术院）获学士学位，1990年在北京中央美术学院美术史系获硕士学位，导师为薄松年。从事书画陈列于研究工作。学术论文集有画史解疑，其他学术专著有张宣周昉、蓝瑛、人马画图点、传神写照-中国人物画、17、8世纪的城市绘画等、并由诸多学术论文发表在国家级学术刊物和港、澳、台、学术杂志及美国、法国、英国的专业书刊上。 徐碧微艺术品收藏及鉴定专家，1970年生人，汉族，祖籍河南信阳。1996年毕业于北京工商大学会计系，本科学历。1997年至今，一直从事艺术品收藏领域的鉴定和研究工作，尤精于古代书画的考证及辨析。参予并筹办多次大型拍卖会和全国性艺术交流展。 郑锦桥 嘉富诚公司董事长，信息产业投资基金及海风联投资基金合伙人、利安达会计师事务所合伙人，毕业于英国Leeds商学院MBA，天津财院研究生院，中国注册会计师、高级会计师。1996年创办金桥联合会计师事务所，1999年来先后任岳华集团会计师事务所合伙人,，2004年发起成立嘉富诚公司，2007年发起信息产业投资基金。 多年以来，郑先生主持了大量境内外上市及其它资产重组项目，如豫能股份有限公司境内A股、北青传媒股份有限公司的资产重组、北京美廉美国际并购、灵宝黄金香港上市、雪城国际控股有限公司和Lakeside Holding Company、思念食品等企业新加坡上市等, 分别担任中原英杰基金、恒星科技的独立董事，并任清华大学、复旦大学、北京大学、国家发改委培训中心等高校及机构讲师。著有私募股权投资基金中国攻略、利用外资实务等光盘及著作。四、风险管理及投资流程1、风险控制体系 法律风险：有限合伙制法律框架和制度设计托管银行资金保管有效合理的信息沟通机制 道德风险：设计约束激励机制，促进管理团队与基金利益的一致规范关联交易避免利益冲突 经营风险：通过投资资产的合理配置以及多样化的经营方式分散风险采用严谨的投资筛选和决策流程有效的投资管理1.1 法律风险控制 在基金的法律框架设计上采用国际主流的有限合伙制，明确普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的权责分工，以有限合伙制的独特约束机制控制风险 基金管理人和管理团队共同设立有限合伙企业担任基金的GP，对基金的对外债务承担无限责任，这要求GP的经营行为必须谨慎，必须将风险控制放在首位，同时努力提高自己的业绩和声誉，才有可能在行业中立足 投资人作为LP，只承担有限责任，而且可以通过合伙人会议对基金的运作过程实施监督 执行事务合伙人将在托管银行开设专户，所有到账资金将存放于托管银行，提高投资人资金的安全保障 托管银行对资金的保管：作为投资人权益代表，安全保管基金资金； 托管银行对基金的监督：在资金使用方面监督基金管理公司的投资运作，如果发现有违规行为，托管银行可以向投资人、主管部门报告，并督促基金管理公司立即予以纠正； 托管银行对基金的报告：托管银行将定期、独立地向基金和投资人提交托管报告。 有效合理的信息沟通机制，使投资人充分了解基金运作 基金管理公司向投资人定期提交基金运作情况报告； 定期报告：季度报告、半年度报告、年度报告； 投资人拥有对基金及其投资组合进行审核的权利； 聘请独立第三方机构； 财务审计； 法律审查。 1.2 道德风险控制 为保证管理公司和管理团队在从事基金运营的过程中勉力尽责，将强制管理公司和管理团队出资基金规模10的金额，共同组建一家有限合伙企业，作为普通合伙人出资于基金，并承担无限连带责任。通过强制跟投，将基金的利益与管理公司和管理团队的利益牢牢绑定在一起，从机制上防范团队在进行投资决策时可能出现的道德风险，最大化激励管理团队在审慎的基础上做出有利的投资决策，维护投资人的利益。 建立项目人员责任制，将相关人员的回报与项目表现挂钩。 执行关联交易回避制度。相关业务人员对有关联关系的项目进行回避。 防范利益冲突。未经合伙人会议事先许可，中博雅艺术基金不得对基金管理人所管理的其它基金或该等基金所投资的项目进行投资。 1.3 经营风险控制 基金将通过投资组合来分散投资风险，投资不同种类和年代的艺术品，防止集中投资同一类项目产生投资组合风险对基金业绩造成过大影响。 投资组合中不同种类和年代的资产配置，参照历年市场成交比例数据来分配，这种符合市场需求的资产配置比例，可有效减少资产配置不合理对基金业绩的影响。 对单个项目的投资额，一般不超过基金规模的10%，防止单个投资品的市场价格变化巨大对基金业绩造成过大的影响。2、动态风险监测 建立项目专人负责制，负责该项目的人员紧密跟踪对被投资艺术品的市场走势、定期与对应品类的专家顾问沟通，并向管理人内部提供及时的情况分析。 积极掌握被投资艺术品和艺术家相关的重大事项，分析可能带来的风险点及应对方案。 在投资项目出现法律诉讼、危机事件或者其它重大事件时，项目负责人会立即分析该事件形成的原因，确定可能面临的风险，并提出风险解决方案，提请管理人内部决策机构进行应对处理。3、定期风险报告 建立项目定期风险评估