银行动产质押与监管协议.doc

解除质押监管通知书附件11解除质押监管通知书银行动产质押与监管协议(适用于先票后货业务）海银行股份有限公司 目录银行授信1质物2质押2货物的运输4货物交付入库4卖方的义务4监管人的义务4质物变更5价格确定及跌价补偿6费用及支付方式6陈述与保证1质权的实现8违约责任9保险10适用法律与争议解决11协议生效与协议文本11其他约定11签字页13附件1 预留印鉴及联系方式14附件2 卖方收款/票确认函16附件3 发货通知书11附件4 退款通知书/回执18附件5 质物清单19附件6 质物价格确定/调整通知书20附件7 质物跌价补偿通知书/确认回执21附件8 质物变更申请书22附件9 质物变更通知书23附件10 质物变更通知书确认回执（变更后的质物清单）24附件11 解除质押监管通知书25 本动产质押与监管协议（以下称“本协议”）由以下各方于年月日签署：x (以下称“买方”或“出质人”）：y (以下称“卖方”）：(3)海银行股份有限公司（以下称“银行”或“质权人”）：z (以下称“监管人”）：(以下称其中之一为一方”，一起为各方”）鉴于：买方和卖方已经签订了编号为的 (以下称“买卖合同”），由卖方向买方提供一批货物；银行与买方已经签订了编号为的(以下称“授信协议银行为买方提供融资，用于支付买卖合同项下的货款，买方同意将买卖合同项下的货物质 押给银行，作为授信协议项下债权的一项担保；买方同意将买卖合同项下货物质押给银行，为质押之目的，由卖方直接把买卖合同项 下的货物运送至监管人的仓库，监管人为银行的利益监管货物。监管人知悉上述授信和质押安排，同意接受质权人的委托，代理质权人对质物进行监督和管理。为明确各方权利义务，经友好协商，各方达成协议如下：银行授信银行同意按照授信协议的规定为买方提供授信，用来支付买卖合同项下的货款。授 信的方式为：银行为买方承兑以卖方为收款人的银行承兑汇票。银行向买方发放贷款。银行为买方开给卖方的商业承兑汇票出具保贴函。其它方式。(通过以上授信方式提供的融资款项或票据统称为“授信资金”）银行有权自主决定是否给予买方授信以及授信的金额、期限和条件。1.3授信协议项下的授信资金由银行直接付至卖方，卖方在收到由银行提供的授信资金后，应当立即给予银行格式如附件2的卖方收款/票确认函，确认其已经收到授 信资金。质物2.1买方同意将买卖合同项下的全部货物质押给银行，作为授信协议项下的质押担保。 买卖合同项下的货物进入监管人的仓库后，三方将根据本协议第5.1条的规定确认签 署格式如附件5的质物清单。买卖合同、授信协议对质押货物描述不清，或者描 述的内容与质物清单不一致的，质押货物以质物清单中的记载为准（以下 称“质物”)。银行同意在满足本协议第3.3条的条件下，允许质物由卖方分批交付监管人，并允许 买方在需要时提取货物或买方在银行允许的范围内换货。2.3如果卖方分批将质物交付监管人，监管人每次接收质物后，向银行发送格式如附件 10的变更后的质物清单。如买方需要增加、减少或置换质物，须由买方向银行提交格式如附件8的质物变 申请书，银行同意变更后向买方及监管人发出格式如附件9的质物变更通知书， 监管人根据质物变更通知书办理质物的变更手续，完成质物的增加、减少或置 换后向质权人发出格式如附件10的质物变更通知书确认回执/变更后的质物清单。本协议各方均同意，监管人向银行发送的质物变更通知书确认回执/变更后的质物 清单构成对质物清单中所记载的质物的最新变更，无需相关当事人另行签署 补充协议。质押 本协议所设定的质押担保的主债权是指因授信协议而形成的债权，主债权种类为: ;主债权本金金额为（大写）：。质押的担保范围包括：授信协议项下全部的债务本金、利息、罚息、复利、违约金；出质人因授信协议或在授信协议项下应向质权人支付的任何其他款项；质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费 用、公证费用及执行费用）；和出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。以上合称“被担保债务”。本协议项下质押的质押率为【 。质押率的计算方式如下：质押率=(授信协议项下实际发生但未偿还的授信金额一买方已交存的保证金） /质物价值x100%质权人用于表明任何被担保债务的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系 的最终证据，对出质人具有约束力。本协议项下所设定的质押的期间为本协议签署日起至全部被担保债务被无条件地并 不可撤销地支付和偿还完毕之日、或本协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤 销地解除和履行完毕之日止的期间。本协议所设定的担保是一项持续性的担保，出质人的担保责任至全部被担保债务清 偿完毕时为止。本协议的效力不受出质人或其他任何人的清算、合并、分立、重组、 破产或是其他形式的组织结构的改变或任何其他安排的影响。本协议所设定的担保独立于质权人就被担保债务所取得的任何其他担保。质权人行 使本协议项下的权利前无需首先执行质权人持有的任何其他担保，或需首先采取其 他救济措施。授信协议或授信协议项下规定的任何其他担保合同的全部或部分无效 不影响本协议的效力或出质人在本协议项下的责任和义务。 银行在向买方发放授信时会同时向卖方发送格式如附件3的发货通知书。卖方在 收到银行为买方发放的授信资金后，应立即根据发货通知书记载的内容办理货 物的运输，将货物送至发货通知书中指定的地点交付监管人。卖方应严格按照发货通知书记载的内容进行发货，非经银行书面同意，卖方、 买方不得擅自更改，买卖合同中的约定与发货通知书要求不一致的，以发货 通知书为准，并视为对买卖合同的修改。否则，卖方和买方应向银行承担连带赔偿责任。卖方在办理运输时，应当全面实际、诚实信用地履行本第4条的约定，运输单据和凭 证上所记载的收货人、货物运输方式、目的地的填写必须要符合发货通知书的 规定。如卖方违反以上规定，应向银行承担赔偿责任。货物交付入库5.1货物到达后，监管人应通知银行及买方，共同到现场办理入库验收等相关手续。质 物入库验收后，监管人依据验收结果出具格式如附件5的质物清单。5.2自监管人发送确认后的质物清单之日起，视为质物移交质权人，由监管人代理 质权人占有质物。卖方的义务6.1在履行买卖合同时，卖方和买方保证实际交货的数量和到达目的地的货物数量不得 少于买卖合同中约定的数量。若卖方未能按照第4条的规定发运货物，或与买方全部或部分终止买卖合同，或实际 发货的数量少于买卖合同中约定的数量的，卖方应当将相应款项（授信方式为贷款 或者授信方式为承兑，但银行承兑的银行承兑汇票或银行保贴的商业承兑汇票卖方 业已背书转让）或银行承兑汇票（授信方式为承兑，但银行承兑的银行承兑汇票卖 方未背书转让）或商业承兑汇票保贴函在期满之日起或者按退款通知书规定的 时间之前直接退还银行，买方对此没有异议。监管人的义务1.1监管人同意在其拥有所有权或使用权的仓库或场地为银行进行质物监管。 监管人占有、监管的存续期间（以下称“监管期间”)，监管人承担如下监管义务与责任：妥善、谨慎管理质物，在质物出现变质或其他损坏的情况时，在24小时内通 知质权人，并采取适当的应急措施，相关费用由出质人承担。接受质权人对质物及相关单证的勘验、检查、查询，并给以必要协助。如国家有权机关要求监管人协助冻结、查封或处置质物或除本协议三方外任 何他人就质物主张任何权利的，监管人应当立即通知出质人和质权人。按照质权人的书面指示和本协议的约定给与出质人提货或换货，办理质权人 对质物的提货。在监管人员变动时及时通知质权人。审核质物的品名、规格、数量、外包装状况，对质物出入库的时间、数量以 及质物的现状进行记录，保证提货、换货后剩余质物的价值符合本协议第3.3条 的规定。(1)建立完善的出入库台帐登记制度，登记、核实出质人提货或换货后的质物最 低价值是否符合本协议第3.3条的规定。对相关质物以粘贴质押标签或树立标牌的方式设立质押标签。但监管人是否 按照本条规定对质物设立质押标识，并不影响有关质押的生效。依照本协议的约定、合同法或行业惯例应当承担的其他义务与责任。监管期间，从质物由监管人代理银行占有、监管时开始，至银行书面通知监管人全部质物解除质押时终止。质物变更8.1如果需要增加、减少或置换质物，买方必须事先向银行提交格式如附件8的质物变更申请书，是否同意买方的申请，由银行审查确定。买方如需提取质物，必须将相应的保证金存入买方在银行处开立的保证金账户中或 者提前偿还授信协议项下相应的授信资金。银行同意买方的质物变更申请后，向监管人签发格式如附件9的质物变更通知书， 监管人凭银行签发的质物变更通知书办理质物的进、出库手续。没有银行签发 的质物变更通知书，监管人不得向买方办理质物变更。监管人在收到银行的质物变更通知书后，应核对有关印鉴、签字、传真机号码， 并与银行指定人员进行电话核实。核实无误后，准予买方办理质物的进、出库。办理质物的变更手续后，监管人应签发格式如附件10的质物变更通知书确认回执 /变更后的质物清单，并送达银行，质物变更通知书确认回执/变更后的质物清单 构成对质物清单变化情况的最新确认。8.6在任何情况下，买方提货后，监管人代质权人监管的质物的质押率必须符合本协议第3.3条的规定。价格确定及跌价补偿质物的现实市场价格由银行负责监控及确定，银行通过格式如附件6的质物价格 确定/调整通知书将不时确定的质物现实市场价格发送给买方及监管人。9.2当质物的现时市场价值（质物的现时市场价格x质物数量）与应监管价值（应监管 价值=(授信协议项下实际发生但未偿还的授信金额一买方已交存的保证金）/质押 率x100%)相比较跌幅度大于【 】时，银行有权暂时冻结授信协议项下额度， 并向买方签发格式如附件7的质物跌价补偿通知书，要求买方追加保证金或者增 加等值的质物。买方应在接到银行通知书之日起三（3)个工作日内按照市价跌幅的 比率追加保证金或者增加等值的质押货物；逾期未补或未补足的，视为买方在授信 协议项下的违约，银行有权宣布授信额度提前到期，并要求提前偿还已使用额度。8.3监管人在接到银行的冻结额度通知后应立即停止办理质物的出库手续，直至银行通 知监管人解除额度冻结。费用及支付方式10.1各方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印 花税等因质物仓储保管和监管产生的相关费用由买方承担。10.2各方一致同意本协议项下质物的监管费用按照如下约定收取：收费标准：支付时间：支付方式：10.3买方如未按照本协议约定支付第10.1条所列相关费用，监管人应书面通知买方付款，如买方未在收到通知之日起七（7)日内付清所欠款项，监管人应书面通知银行。买方的该等未按时支付行为构成对本协议和授信协议的违约，质权人有权行使本协议和授信协议项下的权利。陈述与保证11.1各方在此陈述并保证：各方均为依法成立并合法存在的法律实体，有权以自身的名义从事本协议下 的业务经营活动、签署和履行本协议。签署本协议所需的有关文件和手续充 分齐备及合法有效；各方具有充分的权力、授权及法定权利签署本协议及进行本协议项下的交易， 已采取或取得所必要的所有公司及其它的行为授权签署和履行本协议；签署本协议是各方自愿的，是其自身真实意思的表达；本协议构成各方合法、有效且有约束力的义务，并可根据本协议的条款强制 执行；各方签署和履行本协议不违反其公司章程及其作为一方当事人的任何其他合 同或协议，亦不违反任何适用于其的法律、法规、判决、裁决或命令；各方在本协议项下向其他一方提供的所有文件、证明、资料、报表和凭证是 准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件、证明、资料、报 表和凭证均与原件相符；各方届时将按照诚实信用原则充分地履行本协议，并在履行本协议的同时给 予他方必须的协助和配合。11.2买方和卖方进一步陈述并保证：货物不存在质量上的瑕疵，包括明显的瑕疵和潜在的瑕疵；货物不存在权利瑕疵，任何第三人都不会对货物主张任何权利；与货物有关的任何税款和费用都已及时、完全支付；经银行要求，卖方和买方将为银行的利益签署有关文件；买方和卖方不得以双方之间的约定对抗本协议项下的义务；卖方与买方终止买卖合同关系，应当书面通知银行。11.3监管人进一步陈述并保证：其具有从事仓储业务的资格和资质，专业从事仓储业务三年以上；其具有健全的货物监管、进出库制度、规范的业务操作规程以及电子化的仓储管理系统；其信用记录良好，在仓储监管业务中未发生任何违约行为，具备承担违约责任 赔偿的能力；其与买方无股权上和投资上的关联。质权的实现12.1当出质人发生第13.1条规定的违约事件时，质权人有权在法律允许的范围内以其认 为适当的方式和条件实现其质权，包括但不限于依法拍卖、出售质物、将质物折价 或以其他法律许可的方式处置全部质物或其任何部分。12.2质权人处分质物所得如不足以清偿被担保债务的，质权人有权依授信协议追索不足部分；清偿后还有剩余的，质权人应将剩余部分退还给出质人。12.3质权人依据本协议处分质物时，出质人和监管人不得设置任何障碍，或采取任何可 能妨碍或延迟质权人根据本协议处分质物的任何行动。出质人和监管人承诺按质权 人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。12.4质权人依法行使其在本协议项下的权利时，除非因其违法行为，否则无需对因行使 其权利而给出质人、监管人或质物带来的任何损失承担责任。违约责任13.1以下情形构成出质人在本协议项下的违约事件：出质人未按本协议规定及时履行担保责任；出质人在本协议中所做的陈述和保证不真实或违反其在本协议中所做的承 诺；出质人违反本协议中有关出质人的任何其他义务或责任；出质人与监管人串通或者通过欺骗手段提取或者更换质物；因出质人原因，质物本身受到司法机关或政府或任何管辖机构的限制或禁止 的；出质人或质物发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。13.2在发生第13.1条项下的违约事件时，质权人有权采取以下一项或多项救济措施：根据本协议第12条实现质权;；宣布授信协议项下全部授信额度提前到期、停止出质人使用授信额度或削减 授信额度，并要求出质人及其担保人提前偿还已使用授信额度；要求出质人赔偿因其违约而给质权人造成的一切直接或间接损失（包括但不 限于质权人在授信协议项下遭受的损失）;仅需通知，以出质人在质权人处开立的账户内的资金或质权人享有的任何债 权，抵销出质人因违反本协议而向质权人承担的债务。13.3卖方因以下情形给银行造成损失的，应当赔偿银行实际遭受的损失：卖方未按本协议的约定办理放货的；由于卖方的原因导致买卖合同项下货物变质、短少、受污染、受到司法机关 或任何管辖机构的限制或禁止的；违反在本协议项下的陈述与保证给银行造成损失的；因卖方违反本协议给银行造成损失的其他情况。13.4监管人因以下情形给质权人造成损失的，应当赔偿质权人实际遭受的损失：在监管期间，除不可抗力和质物本身品质、包装不善的原因外，由于监管人 未尽到监管责任导致质物变质、短少、受污染的；监管人未按本协议的约定办理放货的；因监管人原因，存放仓储质物的仓库受到司法机关或任何管辖机构的限制或 禁止的；监管人违反本协议第了.2条第1项和第3项的规定，未及时通知质权人和出质人或未采取适当的应急措施的；违反在本协议项下的陈述与保证给质权人造成损失的；因监管人违反本协议给质权人造成损失的其他情况。14.保险14.1银行有权要求买方或卖方办理运输期间的保险；买方和卖方均同意，对于买卖合同中约定或经银行要求办理运输期间的保险的，保险的唯一被保险人为银行。14.2监管期间，银行有权要求买方办理质物的保险，保险费用由买方负担；保险单应将 银行列为唯一被保险人。保险单和保险合同正本应交由银行保管；投保的险种为企 业财产基本险和银行认为必要的其他险别，投保的价值不低于质物的价值，保险期 限不得低于授信协议项下最后还款日后三个月。14.3如果买方未能购买上述保险，银行可以自行购买，并要求买方支付相应的费用。14.4发生保险事故时，买方、监管人应当及时通知银行；保险赔偿金直接用于偿还授信协议项下的本金、利息、费用和其他应付款项。适用法律与争议解决15.1本协议适用中华人民共和国法律，并据以解释。15.2本协议项下的一切争议、纠纷，由各方友好协商解决，协商不成，任何一方有权向 银行所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议生效与协议文本16.1本协议于各方当事人签章后于本协议正文页首记载的日期生效，至银行通知监管人 全部质物解除质押时终止。16.2本协议一式五份，银行持二份，卖方、买方和监管人各执一份，每份均具同等的法律效力。其他约定11.1银行对买方、监管人在本协议或授信协议项下的任何违约或延误行为施以宽容、宽 限、或延缓执行银行享有的权利，均不能损害、影响或限制银行依本协议、授信协 议和有关法律规定应享有的一切权益、权利，不能作为银行对任何破坏本协议行为 的许可或认可，也不能视为银行放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。11.2在本协议项下，出质人应当全额支付被担保债务，不得提出任何抵销主张，亦不得 附带任何条件。11.3买卖合同与本协议规定不一致的，以本协议为准。11.4本协议项下各方当事人发出的任何文件如需加盖印鉴，均应以附件1中预留的印鉴 为准。本协议项下各方当事人的联系方式均应以附件1中列明的为准。11.5本协议附件中涉及的通知书及回执均可以传真方式发送，并由发送方在3个工作日 内以特快专递方式将原件寄送对方。11.6本协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如本协议需变更或解除 时，应经各方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本协议各条款仍然有效。11.1本协议经各方同意，可以进行修改和补充，所有的修改和补充经各方书面签署后方生效。11.8本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等法律效力。11.9本协议未尽事宜由各方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 签字页本协议已由以下各方于页首载明日期签署，以昭信守。 卖方：x法定代表人或授权人：买方：y法定代表人或授权人：银行：海银行股份有限公司负责人或授权人：监管人：z法定代表人或授权人： 预留印鉴及联系方式银行、买方、卖方和监管人签发编号为的动产质押与监管协议所列附件及其他通知、文件的预留印鉴式样及联系方式如下：预留印鉴：银行的预留印鉴为：授权经办人印鉴买方的预留印鉴为:授权经办人印鉴买方的预留印鉴为:授权经办人印鉴监管人的预留印鉴为：授权经办人印鉴联系方式：银行指定其工作人员（办公电话为： 、移动电话为 、传真电话为）为本协议项下相关事务的联系人，通信地址及邮政编码为，电子邮件地址 为 。买方指定其工作人员（办公电话为： 、移动电话为 、传真电话为）为本协议项下相关事务的联系 人，通信地址及邮政编码为 为卖方指定其工作人员 为、传真电话为人，通信地址及邮政编码为 为监管人指定其工作人员 为、传真电话为人，通信地址及邮政编码为 为，电子邮件地址(办公电话为：、移动电话)为本协议项下相关事务的联系 ，电子邮件地址(办公电话为：、移动电话)为本协议项下相关事务的联系 ，电子邮件地址 卖方收款/票确认函致：海银行股份有限公司：按照我公司与贵行以及(以下称“买方”）于年月日签订的编号为第号的动产质押与监管协议，我公司已收妥贵行承兑的银行承兑汇票/银行汇票/提供贷款为买方支付的货款，共张、汇票金额/贷款金额共计万元，上述款项用于支付我公司与买方签订的编号为的项下的款项。具体明细如下：12345出票人收款人汇票号码汇票金额出票曰期汇票到期日本公司将按照动产质押与监管协议履行相关义务。卖方（预留印鉴）：年月 日 按照贵司与(以下称“买方”）签署的(以下简称买卖合同”）以及我行、贵司、买方于年月日签订的编号为的动产质押与监管协议，我行已将货款元以方式支付给贵公司，银行承兑汇票号码为/贷款已付至贵公司在银行开立的账户，账号为，请贵司将此笔款项对应的货物（明细见下表)按照以下要求进行发货：货物情况明细：名称规格重量数量生产厂家凭证号单价收货人： (应为银行指定的监管人）货物运输方式：货物运输目的地：海银行股份有限公司 (预留印鉴）：年 月 日 编号 根据第号先票后货业务合作协议，贵公司于年月日收到我行为 (以下称“买方”）提供的贷款，或我行承兑的银行承兑汇票，或商业承兑汇票保贴函，共计万元，用于支付贵公司买方签订的编号为的（以下称“买卖合同”）项下的款项。按照约定，贵公司应在年月日之前发运买卖合同项下的货物，但至本通知之日，贵公司仍然没有发运共计万元价值的货物。贵公司应在年月日前将万元付至买方在我行的账户：，或将我行承兑的银行承兑汇票或商业承兑汇票保贴函退还我行。特此通知。海银行股份有限公司 (预留印鉴）年 月 日退款通知书（回执）致：海银行股份有限公司贵行签发的编号为退款通知书我公司业已收到，本公司确认在年月日前将万元付至在贵行开立的账户：，或将贵行承兑的银行承兑汇票或商业承兑汇票保贴函退还贵行。此复。公司（预留印鉴）：年 月 日质物清单根据海银行股份有限公司（银行）、 (买方）（监管方）签署的编号为的动产质押与监管协议，各方确认，以下货物已经验收进入监管方的仓库，并同时质押给银行，做为编号为的(授信合同）项下债务的担保。监管人确认已收到买方交付的下述货物，下述货物已被买方质押给银行，监管人将严格按照编号为动产质押与监管协议的规定代理贵行履行占有、监管责任。名称规格重量数量单价本质物清单一式三份，买方、银行及监管人各一份。买方： （预留印鉴）银行：（预留印鉴)年 月 日年 月 日 监管人： （预留印鉴）年 月 日 特此通知！银行： (预留印鉴) 年 月 日监管人： （预留印鉴) 年 月 日编号(监管人和买方)： 附件7质物跌价补偿通知书/确认回执质物跌价补偿通知书(买方/债务人）我行根据编号为的动产质押于监管协议对贵公司质押给我行的动产进行了价格监控，现质物的总价值已下降 %以上，请贵公司于接到本通知书之日起5个工作日内向我行补充保证金万元或增加等价值的质物。质物单价以下表所列为准。名称规格/种类单价在贵公司补足保证金或增加质物前，我行将暂时冻结贵公司在我行的授信额度（授信 合同编号为)。银行： (预留印鉴） 年一月一日质物跌价补偿通知书确认回执致： (银行）：我公司已收到贵行编号为的质物跌价补偿通知书，并同意