企业并购中的财务风险------毕业论文.pdf

2002002002008 8 8 8 届届届届 本科毕业论文本科毕业论文本科毕业论文本科毕业论文（设计设计设计设计） 论文题目论文题目论文题目论文题目： 企业并购中的财务风险企业并购中的财务风险企业并购中的财务风险企业并购中的财务风险 学生姓名学生姓名学生姓名学生姓名： 所在学院所在学院所在学院所在学院： 电子商务学院电子商务学院电子商务学院电子商务学院 专专专专 业业业业： 财务管理财务管理财务管理财务管理 学学学学 号号号号： 指导教师指导教师指导教师指导教师： 成成成成 绩绩绩绩： 202020200 0 0 08 8 8 8 年年年年 4 4 4 4 月月月月 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 1 页 共 32 页 xxx 大学 本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取 得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在 文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人 承担。 本毕业论文（设计）成果归 xxx 大学所有。 特此声明。 毕业论文（设计）作者签名： 作者专业：财务管理 作者学号： 2008 年 4 月 9 日 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 2 页 共 32 页 xxxxxxxxxxxx大学本科学生毕业论文大学本科学生毕业论文大学本科学生毕业论文大学本科学生毕业论文（设计设计设计设计）开题报告表开题报告表开题报告表开题报告表 论文论文论文论文（设设设设 计计计计）名称名称名称名称 企业并购的财务风险企业并购的财务风险企业并购的财务风险企业并购的财务风险 论文论文论文论文（设设设设 计计计计）来源来源来源来源 原创 论文论文论文论文（设设设设 计计计计）类型类型类型类型 a理论研究 导导导导 师师师师 学生姓名学生姓名学生姓名学生姓名 学学学学 号号号号 专专专专 业业业业 财务管理 设计的目的： 企业并购是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行 为，是市场经济高度发展的产物。它对各国的经济发展发挥着极其重要的作用，比如它能推动产业结构 调整、技术进步和经济发展，优化企业组织结构和资源配置等等。而企业并购是高风险经营活动，风险 贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。所以探讨财务风险产 生的问题及解决方法是十分有意义的。 要求： 用所学的财务管理等专业课程的知识为理论基础，同时广泛收集从报张期刊，网络，相关书籍 的资料，通过这些阅读，用清晰明了的语言来，严谨的逻辑思路来阐明的问题。 思路与预期成果： 20 世纪 90 年代以来，西方形成的第五次并购浪潮不可避免的影响到我国企业。但由于我国企业 并购的历史尚短，在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足。本文拟就并购中的财 务风险进行分析，给企业以提示。文章通过分析了企业并购过程中财务风险的影响因素：不确定性和信 息不对称性，并对财务风险的几种类型进行了分析，使企业在并购中加以注意，提高企业并购活动的成 功率。并希望从文章中说明财务应用方法解决风险，从理论和实际操作上给与企业并购一定的启迪和实 际方法来避免财务风险。 完成论文设计的条件和优势： 由于国家现在非常重视国有企业之间的并购，也有意要通过并购建立一批超大型企业，使并够理论 研究热情高涨，所以收集这方面的途径很多，加上专业课的基础知识，参考众多资料加以自己的思考分 析撰写而成，具有很高的参考价值。 任务完成阶段内容及时间安排： 第一阶段：完成毕业论文的开题报告，文献综述及论文粗纲 2007 年 12 月 30 日前 第二阶段：完成论文粗纲，全面搜集所需资料，研读相关书籍 2008 年 2 月 28 日前 第三阶段：完成毕业论文初稿的写作，过程中多与导师沟通 2008 年 3 月 31 日前 第四阶段：修改初稿，交导师修改 2008 年 4 月 30 日前 主要参考的文献资料： 郭永清 企业兼并与收购实务 东北财经大学出版社 1998 弗雷德.威斯通 兼并、重组与公司控制 经济科学出版社 1998 唐纳德.德铂姆菲利斯 兼并，收购和重组 机械工业出版社 2004 徐康宁 网络环境下的企业兼并与营销研究 南京大学出版社 2005 . 指导教师签名： 日期： 论文（设计）类型：a理论研究；b应用研究；c软件设计等； xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 3 页 共 32 页 摘要摘要摘要摘要 近年来我国企业并购越来越多， 对于企业并购风险问题的探讨也越来 越深入，我们不得不重视其中的一个风险-财务风险。企业并购中财务 风险究竟给并购带来什么样的影响呢？我们又应该怎么分析与处理财务 风险呢？ 本文通过对过去已有的一些方法的系统总结，对财务风险中评估风 险，融资风险与流动性风险进行了探讨，研究总结出了一套比较简洁可行 的财务风险分析方法。并指出应用通过事前预测，外部控制与内部控制相 结合得分析方法来规避财务风险的方式。在文章最后， 给出了如何有效的 进行企业并购财务风险处理的理论， 并希望通过这些方法，减少企业并购 所承担的风险和并购失败的几率。 关键词：企业并购 财务风险 规避 财务风险影响 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 4 页 共 32 页 abstract in recent years more and more chinese enterprises mergers and acquisitions, corporate mergers and acquisitions risk of more in-depth, which we have to attach importance to the financial risk - a risk. corporate mergers and acquisitions in the financial risk to the merger is what kind of impact? we should also deal with how the financial analysis and risk? based on some of the ways the past has been the systematic summary of the financial risk in the risk assessment, risk financing and liquidity risk were discussed, research summarized a relatively simple set of feasible financial risk analysis method. and pointed out that through the application of prior forecasts, external control and internal control is a method to circumvent financial risk approach. finally in the article, is how effective corporate mergers and acquisitions financial risk management theory, and hopes that through these measures in order to reduce business risks borne by the acquisitions and mergers failure probability. keywords: m 目标企业若是非上市企业,则并购企业必须 通过目标企业的合作来获得相应的信息。 2)、 并购企业是善意收购还是恶意收购。 如果并购企业是善意的,并购 双方则能够充分交流和沟通信息,目标企业会主动地向并购企业提供必要 的资料。这有利于降低并购的风险和成本,同时可避免目标企业管理层有 意抗拒而增加并购成本。如果并购企业是恶意的,并购企业将无法从目标 企业获取其实际经营、财务状况等主要资料,给公司估价带来困难。 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 9 页 共 32 页 3)、 准备并购的时间。 并购企业准备阶段越长,获取目标企业的相关资 料就会越详尽充分,目标企业的估价越准确。 4)、目标企业审计距离并购的时间长短。如果并购时点离会计师事务 所审计的时点越远,并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业 并购前的经营和财务状况,据此得到目标企业的估价就越不准确。 由此可见,目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度 的大小。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方 往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足， 无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即 使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市 场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而 当收购方采取要约收购时， 目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有 意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无 形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而 做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。 企业并购过程中， 信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识 的不对称性， 即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对 自身企业的知识或真实情况的了解。 收购方在不完全掌握信息的情况下采 取贸然行动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，而对目标公 司隐含的亏损所知甚少，一旦收购实施后各种问题马上暴露出来，造成价 值损失。 信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双 方处于信息不对称地位而导致错误的决策。 而严重的信息不对称使得并 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 10 页 共 32 页 购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确,在 定价中可能接受高于目标企业的收购价格,导致并购企业支付更多的资金 或以更多的股权进行置换。 并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目 标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。 （二） 、融资风险分析 企业并购财务风险中，融资风险是我们探讨的最多的风险，大部分的 企业在并购过程中把大量的精力，物力放在融资风险的分析与防范上，反 而忽略了其他会引起财务风险的因素。下面来看看融资风险为何让大多数 的人谈之色变了： 首先, 企业并购往往需要大量的资金。 并购的融资风险主要是指能否按 时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金 渠道在短期内筹集到所需的资金关系到并购活动能否成功的关键。 内部融资是指企业利用内部留存的自有资金来形成并购资金的一种方 式。这部分资金企业可以自由支配，筹资阻力小且无须偿还，无筹资成本 费用，可以降低融资财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生其他财务 风险：一方面，就我国企业而言，由于我国企业普遍规模较小，盈利水平 低，依靠自身积累很难按计划迅速筹足所需资金；另一方面，如果大量采 用内部融资，占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快 速反应和调适能力，一旦企业自有资金被用于并购，重新融资又出现困难， 就会危及企业的正常营运。 外部融资是指企业通过外部渠道筹集并购资金的方式， 包括权益融 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 11 页 共 32 页 资 、债务融资和混合性证券融资三种。 权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资。 企业往往通过大规 模的发行股票迅速的筹集到大量的资金。 但是普通股作为一种非固定收益 型证券，没有固定的到期日，也没有付现的上下限，资本风险较小，但是 权益融资也有其局限性。因为我国对于上市公司证券， 股票做了严格的规 定，使得发行数量，时间都受到了较大的限制，加之我国市场承受能力有 限也不可能使得企业在一定期限内达到预期融资。 这就使得企业在并购过 程中，资金会因为对于融资估计不足而产生短缺。再次，股票融资不可避 免地会改变企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权， ，甚至可能出 现并购企业大股东丧失控股权的风险。 债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金。 相对于权益融资而 言，债务融资具有资金成本低，能带来节税利益和财务杠杆利益的优势。 但是我国企业大多数都是负债经营， 再借款的能力十分有限，就算举债成 功，并购后企业由于负债过多，资本结构恶化，在竞争中也会处于不利地 位。 混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方 式，通常包括可转换债券，可转换优先股。但是转换权的行使会带来股权 的分散，放弃行使权则又使企业面临再筹资的风险。 （三） 、流动性风险分析 流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致 支付困难的可能性。 流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 12 页 共 32 页 突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,流动资产或 速动资产的质量越高,变现能力越高,企业越能迅速、顺利地获取收购资金, 这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,从而降低了企业对 外部环境变化的快速反应和适应调节能力,增加企业营运的风险。如果自 有资金投入不多,企业必然会采用举债的方式。通常目标企业的资产负债 率过高,使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升,资本的安 全性降低。如果并购方融资能力较差,现金流量安排不当,则流动比率也会 大幅度下降,给并购方带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。 三、企业并购中财务风险的规避 （一） 、如何降低资产评估风险 如何降低并购中的财务风险， 我想是所有企业在并购中都会去努力做 的事情， 因为降低财务风险不仅可以让企业免受不必要的损失， 甚至可以 获得更大的利益， 所以如何降低财务风险是人们研究的最多，也是众说纷 纭的一个问题。下面我就四个方面来阐述我的观点： （1） 、事前评估的重要性 事前评估相信是所有并购企业都会做的事情，但做的方法是否正确 呢？我们不得而知，现在我将阐述一个事情评估的系统。在正确认识和掌 握财务风险种类的前提下， 有经验的会计师通过对一些基本会计信息的了 解，可根据自己的专业经验对一个企业的财务风险做出初步判断。对一个 企业来讲，既要建立健全财务信息网络，又应当采取一定措施，保证这一 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 13 页 共 32 页 信息网络的正常运行，以能够及时获得足够、真实、准确的有关信息，其 中不仅包括本企业的生产技术、计划统计、财务会计等方面的资料，而且 包括发展市场以及竞争对手的有关信息，还要包括国家、 地方政府及行业 部门的政策导向和本领域的国际科学研究、市场变化等等方面的信息；同 时要有专门人才对这些信息进行整理、分析。有了这些前提，便可对企业 的财务风险做出初步的定性判断， 并可在此基础上， 利用现代管理技术和 方法对财务风险进行衡量，借助简化模型来进行量的衡量。 在企业采取以上基本手段对目标企业的评估进行基础分析和风险的 防范后， 如何规避和减少并购财务风险，在整个社会方面具体可以采取下 列措施： （1） 、建立并完善目标企业价值评估体系 改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型合理确定目标企业 的价值以降低估价风险，是建立企业价值评估体系的首要目的。 并购中目 标企业的价值评估区别于一般的企业价值评估。 而一般意义上的企业价值 评估是为了加强企业管理， 提升企业价值，对并购中目标企业进行价值评 估是为了合理的确定支付价格， 如果将一般意义上的企业价值评估的方法 完全套用在对目标企业的价值评估上是不合适的。 因此应该着手建立并购 目标企业价值评估体系。 （2） 、财务报告中的风险处理 财务报告往往因为各种原因，使得我们的到的信息不对称，在第二 节我已经详细的分析过， 现在我们要做出应对， 这包含了两种评估的方式， xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 14 页 共 32 页 这不一定所有公司都能做到的， 但是我们可以通过中介机构或第三方支持 来完成，它将带给并购企业很多好处。首先，建立基础分析评估体系。在 财务报表分析评估中，我们经常忽略掉其外部环境， 而只针对内部财务的 看法，这是应该改变的。 我们应该把包括财务分析评估、 产业分析评估及营运状况分析评估都 做为我们财务报表分析的因素。将这两者联系起来看， 而不是单一的对其 中一方面进行分析，那样会使的我们看问题不全面。比如：国家应区分上 市与非上市公司、 境内与涉外企业分别统一一系列财务指标，既规范目标 企业的信息，又利于并购企业进行横向和纵向的分析研究。并购企业通过 对财务报表、财务指标及比率的分析，了解目标企业的财务状况及其发展 趋势， 还可以确定目标企业提供的数据是否真实， 保证价值评估的准确性。 产业分析系统包括对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的 分析。根据国家规定的一系列指导性指标，并购企业能够定性和定量地了 解企业所面临的外部环境、企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋 势。通过营运状况分析系统，可以了解目标企业的营运状况如何，是否具 有连续性，及营运中存在的问题， 为对目标企业进行价值评估和并购后实 施企业整合提供依据。 借助于基础分析系统， 可以了解企业过去及现在的综合情况，能动态 预测企业未来的收益能力和发展前景， 在此基础上拟定的估价比较符合目 标企业的实际情况，降低并购企业可能遭遇的财务风险。 其次，建立完善价值评估方法系统企业价值的评估方法有现金流量 贴现法、市盈率法、资产价值基础法等。并购企业可以根据不同的评估方 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 15 页 共 32 页 法建立相应的估价模型， 并根据并购的发展对现有的估价模型进行具体完 善。这些方法都有其适用范围，对于同一目标企业采用不同的评估方法会 得到不同的并购价格， 并购企业根据自己的并购动机和对目标企业的基础 分析评估资料等决定选取合适的估价方法和模型， 同时可以使用其他方法 进行参考，以检验评估价格的合理性。如对于经营良好的上市公司，若其 市盈率不被高估， 可采用市盈率法及对应模型；而由于非上市公司股票的 非流动性，对财务状况良好，营运能力强的非上市公司则采用资产价值基 础法及对应模型较为合适。 （二） 、融资风险规避问题 企业在进行融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。通 过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾， 以确保目标企业一经评估确 定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。同时要注重优化企业的融 资结构。 融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例 关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。 合理确定 融资结构应遵循以下原则： 1） 、要遵循资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务 资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本； 2） 、是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前 提下，并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流 出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点， 不断调整 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 16 页 共 32 页 自身的资产负债结构，然后还要对长期负债和短期负债的期限、 数额结构 进行调整。 3） 、企业也应该在支付方式上实现多样化。在方式上采用现金、债务 和股权等方式的不同组合。 并购方在与目标企业充分协商的基础上，要依 据具体的条件，按照一定的财务标准，选择最有利的支付方式。 （三） 、流动性风险的防范 根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系,通过建立流动性资 产组合进行流动性风险管理 。由于流动性风险是一种资产负债结构性的 风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企 业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行 分装组合,寻找出现正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债 结构来防范流动性风险。 企业可采用对冲(到期匹配)法融资,每项资产与一种跟它的到期日大 致相同的融资工具相对应,以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿 还日是固定的,而未来的现金流入却具有不确定性,企业无法做到资产负债 的期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上,要 降低资产的风险,就必须增强其流动性,而资产的流动性强又意味着收益性 下降。解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合,将一部分资金运 用到信用度高,流动性好的有价证券资产组合中,尽管这类资产名义期限相 对较长,但其变现力强,可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金 需求。 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 17 页 共 32 页 （四） 、风险预警与事后处理 风险预警， 其含义是企业应当有预测财务风险的能力， 可以通过自身 对目标企业财务报表的分析，也可以借助中介机构对目标企业进行分析。 风险预警应该伴随着整个并购过程， 在每一个并购时段进行预测是相当必 要的，比如我们的目标企业在并购之前的财务报表分析，能对于预测以后 几年内的财务状况起到很大的作用。 事后处理，是指当企业在并购中无法 避免的风险产生了后果我们要及时的处理， 融资时突然发生的资金无法到 位，我们应该做好预备方案，比如将银行贷款与发行股票进行捆绑，这样 可以使得一方面发生问题时进行及时的补救。 四、企业并购财务风险分析处理的完善与改进 （一） 、常用并购财务风险的分析法优缺点 在前面我们已经谈到了四种财务风险的分析方法， 这几种方法都有各 自的优缺点。他们并不是单独存在于并购风险分析中的，我们进行并购财 务风险分析，需要四种方法的综合应用。 资产评估分析法的优势在于事前的分析， 它能给我们预测并购合理性 提供很大的帮助， 它能在企业想对目标企业发起并购之前给企业本身做好 充分的准备工作提供信息。 但是它的信息来源不稳定性使得我们在事前评 估的过程中会或多或少的过分乐观或者悲观。 致使的结果就是并购时候花 更多的钱、并购后无法正常的整合并经营。 融资风险分析，能给企业在并购中资金的运用起到很好的帮助，合 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 18 页 共 32 页 理的选择怎样的融资方式不仅仅能够给企业带了大量的并购所需要的现 金， 也能使企业在融资后能够更好的运用资金避免融资后导致前文阐述的 的一系列问题。 融资风险分析其优势在于企业准备进行并购的时候起到一 个保护和助力的作用。 流动性风险分析，能够给企业的资产负债结构性准确的定位，使得企 业把握好流动性资产，避免因为负债超过比例的经营亏损，严重者造成破 产。其优点在于它能够帮企业正确认识到自身资产负债的问题。 （二） 、企业并购财务风险的综合分析法 企业并购财务风险分析法，本人提出应该将各种分析方法有效的结 合，才能更好的进行并购。 我们要做好事前的评估，建立一个有效的评估机制， 不能仅仅依靠目 标企业提供的（或者是公布的）财务报表进行评估，首先应该通过对外部 市场环境进行调查，对目标企业所在行业环境进行调研。其次，在财务报 表的基础上进行实地的调查，做好充分的原始数据调研工作。再次，对目 标企业的资产给出合理的估价，比如充分的预算折旧费用，和对其再创造 价值能力进行分析。最后，对目标企业的经营状况进行深入研究，有效的 预计其未来的盈利状况和发展状况。 最好是能够在企业产品价值或者主营 业务进行无形资产评估，以确保并购后企业有足够盈利能力。 在进行资产评估的同时，我们还要准备好一套合理的融资方案， 虽然 企业有可能不需要对外融资， 但是做好这套方案可以对于意外情况发生时 不会大乱并购阵脚。怎样做好融资方案呢？不应该只选择单一的融资渠 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 19 页 共 32 页 道，单一融资渠道稍有不剩可能会导致自身企业陷入资金困境。 在选择渠 道的时候，我们也不能过份的依靠组合中某一项，比如过分的依靠打规模 权益融资，会使股东的权益受到一定的损害。企业其实可选择权益融资， 银行借款，争取风险投资相结合的方法，这样不仅能够在短时间内筹集到 大量的资金，也不会因为某一方面的融资失败而导致资金短缺。 在融资还 款上，也能够有充分的准备时间。 另外，根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系,通过建立流 动性资产组合进行流动性风险管理 。把握好负债比例，适时的调整资产 负债的结构， 在资源的流动上做好合理分配， 不能全部都放在并购方案上， 使得自身经营出现问题。做好一个准备资金的缓冲池。 综上所述， 我们在处理企业并购中财务风险的时候， 要做到从整体出 发，多方位应用风险管理方案，从内部到外部的分析监督。做到全方位的 分析，并在并购过程中对财务风险跟踪管理。 五、结论 在企业并购的过程中，财务风险必会出现，在以往众多失败的经验中 企业一步一步重视起财务风险的处理问题。在研究这一问题时候，我发现 分析财务风险问题是一个关键， 如果我们能在并购之前分析到可能存在的 财务风险，我们就有足够的时间和空间去规避风险带来的损害。 在本文中，探讨了三种财务风险，即： （1）并购企业资产评估风险（2） 融资风险 （3） 流动性风险 ， 并针对三种风险提出了相应的三种分析方法， 事前评估法，融资方式多样性，调整资产负债比例，来解决三种不同的财 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 20 页 共 32 页 务风险。 通过对三种方法的比较与分析，本文提出企业应该建立一个全面 的财务风险分析方法，以及应对系统。在这个系统中我们应该全方位，多 层次，由内部向外部渗透的分析与评估企业并购中的财务风险问题。通过 这个系统我们可以做到，全面准确的事前分析，多准备的事中应对，降低 损失的事后补救。 近年来，我国企业并购现象越来越普遍，各种个样的机构都在研究并 购财务风险，但要建立完善的理论，方法，以及专业的风险处理机构还有 很长的路要走。 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 21 页 共 32 页 文献综述文献综述文献综述文献综述 摘要： 有关企业并购的财务风险的文献， 在最近几年成为热门研究问题, 至今有许多的理论在实践中得到了应用,有许多的理论都在应用过程中发 现了缺陷。本文对企业并购的财务风险的各个方面加以评述，系统的总结 了有企业并购的财务风险的研究成果， 并在此基础上探讨其未来的发展方 向。 关键字：企业并购 财务风险 企业资源配置 投资决策 一、 前言 企业并购 （ma） ， 即企业之间的合并与收购行为。 企业合并 （merger） 是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占优势的公司吸 收一家或更多的公司。我国公司法规定：公司合并可采取吸收合并和 新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸 收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设 合并。收购（acquisition）是企业通过现金或股权方式收购其他企业产 权的交易行为。不管是在企业的并购还是收够中,财务分析与财务预测都 是必不可少的,这种分析将为企业在并购或收购过程中提供科学合理的参 考。财务分析可以给企业并购过程提供财务风险的预测与防范。 并购过程 中的财务风险大概可以划分为以下几类：最佳资本结构的偏离， 造成企业 价值下降，财务风险高涨； 杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都 相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 22 页 共 32 页 评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。 企业并购中存在财 务风险是一个客观的事实， 我们应该通过合理的财务分析配合科学的管理 模式来规避财务风险可能带来的不良后果。 二、并购对公司财务框架的影响 企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。 企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认 股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使 得企业并购所需的长期资金和短期资金、 自有资本和债务资金的投入比例 存在差异。国有资产监督委员会在风险管理文件中提出:企业并购所 借入的大量债务和新发行的债券、 股票往往造成企业资本结构失衡，形成 资本结构偏离， 给企业带来巨大的财务风险。 资本成本最低和企业价值最 大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。 债务资金的规模庞大和新发 行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风 险。债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益 的源泉。 同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务 增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。 企业并购导致杠杆率增加， 特别是在杠杆收购案例中。 杠杆收购旨在通过 举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企 业必须合理安排资本结构， 使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增 大所带来的不利影响。并在承担负债风险的同时，有目的性的采取保证最 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 23 页 共 32 页 大利益的手段来使并购企业自身风险降低。 弗雷德威斯通字兼并、重组与公司控制书中提到股利和债息 政策也将会影响企业并购的风险， 股利的多少与债息的差额也将成为企业 并购财务风险大小的判断因素。 并且这一因素将会给一家利用杠杆效应并 购企业带来致命的伤害，可能是并购后企业负债比预期大幅增加，最终导 致企业并购失败。 三、并购过程中的财务风险 l菲尔德曼、迈克尔f斯普拉特并购一书中说：一项完整 的并购活动通常包括目标企业选择、 目标企业价值的评估、并购的可行性 分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节 中都可能产生风险。而在并购财务成本管理一书中提出了并购过程中 的财务风险主要有以下几个方面： （一）、企业价值评估风险 在确定目标企业后， 并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点 合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目 标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。 对目 标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确， 这就产生了并购公司的估 价风险， 风险的大小取决于并购企业所用信息的质量， 而信息的质量又取 决于下列因素： 目标企业是上市公司还是非上市公司； 并购企业是善意收 购还是恶意收购； 准备并购的时间； 目标企业审计距离并购时间的长短等。 也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 24 页 共 32 页 小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多， 上市公司信息披露 不够充分。 严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能 力的判断难于做到非常准确， 在定价中可能接受高于目标企业价值的收购 价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可 能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务 困境。 （二）、流动性风险 流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重， 缺乏短期融资，导致 出现支付困难的可能性。 流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表 现得尤为突出。 由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流 动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地 获取收购资金。 这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从 而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力， 增加了企业的经营 风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业 的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上 升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当， 则流动比率也会大幅下降， 影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动 性风险。 （三）、融资风险 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 25 页 共 32 页 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金， 保证并购的顺 进行， 如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是 关系到并购活动能否成功的关键。 并购对资金的需要决定了企业必须综合 考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有， 待适当改造后重新 出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资 本成本相对较低的短期借款方式， 但还本付息的负担较重，企业若届时安 排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根 据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用， 来确定收购资金的具体 筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营 运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短 期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用， 用长期负债和股东权 益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入， 在并购企业不会出现融资危 机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。 四、企业并购财务风险的防范对策 在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如 何规避和减少财务风险，在企业并购财务风险报告一文中提出可以采 取下列具体措施：改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理 确定目标企业的价值， 以降低目标企业的估价风险由于并购双方信息不对 称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因， 因此并购企业应尽量避 免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。 并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划， 审定目 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 26 页 共 32 页 标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析， 从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测， 在此基础之上的估价 较接近目标企业的真实价值。 另外在中国并购报告中提到，采用不同的价值评估方法对同一 目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有 贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法 和清算价值法， 并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在 以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法， 合 理评估企业价值。从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风 险并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。 资金的筹 措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关， 而并购支付方式又是由 并购企业的融资能力所决定的。 并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支 付方式资金筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、 每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措 情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股 权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中 两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价则标 明以等价的混合证券为支付方式。 采用这种支付方式， 一方面是出于交易 规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收 购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而 使并购方在第一层出价时， 就达到获取目标企业控制权的目的。 创建流动 xxx 大学本科毕业论文（设计） 企业并购的财务风险 第 27 页 共 32 页 性资产组合，加强营运资金管理， 降低流动性风险由于流动性风险是一种 资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配， 加强营运资金的管 理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降 低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性 同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。 增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性， 在财务杠杆收益增 加的同时， 降低财务风险杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整 合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本 结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。在企业兼并与收购实务 一书中有这样的说法： 高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿 付，而增强未来现金流量的稳定性必须：（1）选择好理想的目标公司， 才能保证有稳定的现金流量。（2）审慎评估目标企业价值。（3）在整合 目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。