中国MBO操作实务

中国MBO操作实务 报告要点 lMBO为什么遭到广泛质疑 对国内MBO操作机理的探讨 国内MBO操作中的主要问题 l国内MBO操作实务探讨 MBO的操作环境分析 MBO操作流程 MBO操作模式分析 lMBO操作中应注意的几个问题 管理层收购（MBO）的历史 l上世纪70年代 l上世纪80年代 l上世纪90年代末 l2003中国MBO年 西方管理层收购（MBO） l管理层发起或中介机构发起 l一般利用杠杆收购（LBO）机制 l收购股权90%以上，企业下市私有化 l操作周期一般在6年左右 l收购后对企业进行分拆出售或重新上市 l中介机构介入目标公司董事会，进行财务监管 MBO背景 l西方： 对第三次并购浪潮的纠偏 财务性并购 l国内： 企业深化改革，人力资本解决 经济结构调整，国退民进 民营企业所有者回归 激励机制激励机制 国内MBO发展历史 199819982000200020022002 20012001 粤美的粤美的 四通改制四通改制 宇通客车宇通客车 深方大深方大 洞庭水殖洞庭水殖 佛塑股份佛塑股份 胜利股份胜利股份 特变电工特变电工 鄂尔多斯鄂尔多斯 国内MBO市场现状 l宏观政策鼓励 l金融资本支持 l企业家有需求 l中介机构成熟 l操作的不规范 l市场尚未成熟 l社会公平心态 MBOMBO成为成为 国内资本国内资本 市场热点市场热点 MBOMBO成为成为 市场关注焦点，市场关注焦点， 并遭到质疑并遭到质疑 l市场与媒体关注焦点： 交易定价不合理，造成国有资产流失 信息披露不规范，内幕交易泛滥 造成新的内部人控制，不利于现代企业法人治理机构 建立 形成新的一股独大，侵犯中小股东利益 收购主体资格 关联交易 l中外MBO操作机制比较，国内MBO内在操作机 制有如下特点： MBO的战略性 MBO的相对性 MBO杠杆外部性 MBO的间接性 MBO的激励性 MBO的战略性 l伊利集团董事长： 我并不想做亿万富翁，但我象抚养自己的 孩子一样陪伴着企业一步一步走到今天，当我不 在这个职位上的时候，我只想和我的孩子之间存 在着一丝血与脉的联系，仅此而已。 宇通客车董事长汤玉祥： “管理层收购，对我们来说只有一个感觉， 就是决策可以更果断，做事会更顺手，不会再有 扯皮的事。” 相对性 l西方发起MBO时，收购股份一般达到公共公司在外发行股 份的90%以上，最终完成公司下市，之后再对股权机构进 行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化 l国内MBO案例管理层在完成MBO后，还仅保持对上市 公司对外发行股份的较少部分，根据对国内所发生的10 余起MBO案例统计，管理层平均持股比例为25 %。所以 ，国内MBO仅保持了管理层在股权上的相对多数和对公 司的相对控制。 杠杆外部性 l西方通行的MBO是在收购后对目标公司的财务结构进行 调整，形成高财务杠杆的资本机构。根据统计，在MBO 融资中，债务融资占整个收购融资的80%，一般的目标 公司在收购前债务和权益的比例通常为2：1，收购后目 标公司的债务和股权比例上升到8：1甚至9：1。 l对比国内MBO案例，所谓的杠杆效应却体现在收购主体 上或管理层个人，而不是目标公司。 间接性 l国外企业MBO后股权持有结构通常分三部分：企业高级管 理人员、一般合伙人（即中介机构，作为发起MBO交易及 MBO企业经营业绩的监管人）和有限合伙人（负责提供 MBO所需股权资本机构）。 l国内MBO，出于规避有关法律的限制和未来主体运做的考 虑，管理层普遍采用间接收购方式完成MBO，管理层个人 并不直接出面受让股权。间接收购的方式一般有成立收 购主体公司，如粤美的、洞庭水殖、佛山塑料等；收购 大股东股权，如宇通客车、鄂尔多斯；或者利用第三方 进行收购，如信托公司、证券公司、原职工持股会等机 构。 激励性 l所谓MBO，往往是管理层股权激励的变形，是 程度和数量问题。 l由于包括上市公司在内的国内企业激励机制的普遍缺失 ，企业内部管理层在策划MBO往往把MBO演绎成企业 员工激励的一种形式，与之相对应的是管理层收购中， 股东和企业常常配合公司奖励基金、股权折价转让、分 期负款、延期负款等措施，最终把企业的MBO和股权激 励机制最终融合在一起，使MBO带有一定的股权激励的 性质。 激励性 中国康辉李继烈总经理对MBO的总结： 连股连心、有恒产者有恒心MBO改 变的是管理层的“心” 。 监管环境 l上市公司收购管理办法及信息披露管理办 法对管理层、职工收购： 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购 ，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助； 协议收购：独立董事就收购对公司的影响发表意见， 独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提 供咨询意见； 要约收购：独立董事应当委为公司聘请独立财务顾问 等专业机构，分析被收购公司财务状况，就收购要约条 件是否公平合理、收购对公司产生的影响提出专业意见 ，并公告。 监管环境 l管理层收购的信息披露： 上市公司管理层及员工持股数量、比例； 取得股份时间和定价依据； 支付方式及资金来源，包括融资条件、金额、还款计 划及资金来源； 取得股份时除融资外的其他特殊安排； 赠与方式等披露； 管理层持股目的及后续计划，包括利润方案； 上市公司董事会、监事会的诚信义务声明。 操作类型 激励型激励型 1 1 控股型控股型 2 2 黄金股型黄金股型 3 3 保持国有控股，管理层 部分持股，如佛山塑料等 彻底改变体制、管理层实现 控股，如宇通客车、洞庭水殖等 彻底改变体制、管理层实现 控股，如宇通客车、洞庭水殖等 操作程序 MBOMBO 2 2 前前MBOMBO 1 1 后后MBOMBO 3 3 尽职调查尽职调查 分析要素分析要素 政策把握政策把握 明确需求明确需求 落实机构落实机构 方案设计方案设计 融资方案融资方案 主体方案主体方案 要素重组要素重组 清偿方案清偿方案 股权管理股权管理 方案实施方案实施 发展战略发展战略 资源整合资源整合 扩张模式扩张模式 融资偿还融资偿还 方案策划方案策划方案实施方案实施 企业发展企业发展 操作模式 l模式一：通过职工持股会或工会设壳收购； l模式二：管理层直接出资设立主体收购； l模式三：管理层改制大股东，实现间接收购； l模式四：控制“黄金股”； l模式五：借助特殊功能金融机构收购； l模式六：局部资产、股权收购； l模式七：通过培养增量来收购母体。 l操作模式选择： 考虑企业总体规模，资产状况 考虑企业外部实施环境 管理层支付能力 内外部相关人的心理接受能力 管理层关系与平衡 模式一：职工持股会和工会设壳收购 大众职工持股会大众巴士大众物资 大众企管 大众科创 90% 8。5%1。5% 20% 案例二 何享健工会 顺德美托 粤美的 55% 45% 22。19% 模式二：管理层直接出资设壳 85% 熊建明方大其他管理层和骨干 帮林科技 深方大 20% 时利合公司 15.90% 案例二 董事长冯兆征等22名管理层 富硕宏信投资有限公司 佛山塑料 29.46% 罗祖亮 42名管理层和骨干 泓鑫控股 洞庭水殖 94。9% 常德国资局 20% 晟禾农业 23。2%56。8% 模式三:间接收购，收购大股东 上海宇通创投公司 汤玉祥等管理层和骨干共22人 宇通集团 深方大 17。19% 89.80% 河南建业 模式四：局部收购、资产收购 刘瑞旗新世界集团 上海恒源祥投资公司 上海恒源祥线绒等7家公司 世茂股份 融资设立 模式五：控制黄金股 山东胜利集团管理层股份公司管理层 胜利投资 胜利股份 20% 广州通百惠 15.90% 胜邦集团 胜邦管理层 模式六：通过特殊金融机构收购 l管理层不愿直接 出面进行收购 l金融机构可以选 择信托公司、证 券公司等。 l收购主体某种限 止条件 l管理方便 l动态、持续 管理层 金融机构 目标公司 案例 集团管理层和分社总社中层 中国康辉 信托公司 15.90% 目标公司选择 l美国KKR标准 1 1、企业具有较强的且稳定的现金流产生能力；、企业具有较强的且稳定的现金流产生能力； 2 2、企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限、企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限 较长（较长（1010年），经验丰富；年），经验丰富； 3 3、企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力；、企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力； 4 4、企业债务水平较低。、企业债务水平较低。 l我们的标准 l1、企业具有内在价值和良好发展前景； l2、管理团队及其核心 l3、能够取得大股东及政府的支持； l4、企业股权相对分散； l5、具有较好的财务状况和现金流。 融资设计 l西方融资设计模式 融资渠道融资渠道： 1 1、商业银行贷款：需要资产抵押，有时组成辛迪加提供；、商业银行贷款：需要资产抵押，有时组成辛迪加提供； 2 2、保险公司；、保险公司； 3 3、风险投资公司；、风险投资公司； 4 4、MBOMBO基金；基金； 5 5、发行垃圾债券募集。、发行垃圾债券募集。 私募私募 公募公募 融资渠道融资渠道 融资金额融资金额 比例比例 稀释后股权比例稀释后股权比例 多余资金 26 6。8 银行贷款 60 15。8 优先股 140 36。8 优先级从属票据 75 19。7 10。0 次级从属票据 31。5 8。3 优先股 23。5 6。1 普通股 24。9 6。65 管理层 10 优先股东 24。4 次级股票持有者 25。2 中介机构 30 全部融资 380 西方融资设计模式 l我们的融资渠道 1 1、股权投资基金：、股权投资基金：VCVC 2 2、各类金融机构：各类金融机构： 证券公司、证券公司、 信托公司、信托公司、 商业银行等商业银行等 3 3、各类财务投资者。、各类财务投资者。 l融资结构 收购主体的财务机构表现杠杆化，