公司并购重组法律文书优秀范本.docx

公司并购重组法律文书优秀范本 篇一：公司并购重组法律文书范本-资产重组协议书 本协议由以下各方于年月日在北京签订： 甲方：A 股份有限公司 营业地址： 法定代表人： 乙方：B 有限责任公司 营业地址： 法定代表人： 鉴于： 甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的， 提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已 得到批准。 甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部 门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投 入部分净资产而增资扩股。 乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方 经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双 方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件 均有法律上的约束力。 第一章 释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有 下述含义： 新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股 份有限公司。 签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的 时间。 基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产 评估所确定的评估基准日，即 年 月日。 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机 构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入 的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管 理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指 本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件 一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部 分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： 乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 xx 万元 人民币的基础上入股 xx 万元人民币对新公司进行扩股。新 公司的股本规模为 xx 万元人民币。甲方原股东的出资额和 出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认 的资产评估净值的折股价计算其出资额。 乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地 区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入 新公司。 乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中 心的净资产作为出资。 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成 日后 1 年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在 转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新 公司与乙方另行签订。 甲方同意，在本协议签署日后 1 年内，依据国家有关 法律办理 A 股份有限公司职工持股会的处置事宜。 甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方 的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司。在增资完 成后，新公司的股权结构为： 股东 股本 股份比例 a 商贸集团% b 有责任限公司 % c 股份有限公司 % d 有限公司% e 公司 % f 公司 % g 有限责任公司 % h 自然人 % 合计 % 甲乙双方在本协议签订后 30 日内召开新的股东大会， 决定新的董事会。新的董事会将由 5 名董事组成。其中，a 和 b 各派 2 名董事，其他股东共同推荐 1 名董事。董事长、 副董事长和董事的任期为 3 年，可连选连任，除国家法律、 法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除 其职务。 甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程在新公司第一 次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公 司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章 声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 1.设立和章程 甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业， 最近 3 年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行 为； 在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或 主管部门有效批件均为合法有效。 2.投入的资产 甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、 房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合 法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件 均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质 押、留置或其他法律上的担保负担，除了：在签署日前已 经向对方做了真实、完整的披露；在签署日前提供给对方 或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；上述担 保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的 价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向 对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决 诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 篇二：资产重组协议模板 本协议由以下各方于 年月日在北京签订： 甲方：A 股份有限公司 营业地址： 法定代表人： 乙方：B 有限责任公司 营业地址： 法定代表人： 鉴于： 甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的， 提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已 得到批准。 甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部 门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投 入部分净资产而增资扩股。 乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准， 同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方 经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双 方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件 均有法律上的约束力。 第一章 释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有 下述含义： 新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股 份有限公司。 签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的 时间。 基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产 评估所确定的评估基准日，即 年 月日。 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机 构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入 的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管 理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指 本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件 一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部 分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： 乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 xx 万元 人民币的基础上入股 xx 万元人民币对新公司进行扩股。新 公司的股本规模为 xx 万元人民币。甲方原股东的出资额和 出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认 的资产评估净值的折股价计算其出资额。 乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地 区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入 新公司。 乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中 心的净资产作为出资。 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成 日后 1 年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在 转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新 公司与乙方另行签订。 甲方同意，在本协议签署日后 1 年内，依据国家有关 法律办理 A 股份有限公司职工持股会的处置事宜。 甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方 的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司。在增资完 成后，新公司的股权结构为： 股东 股本 股份比例 a 商贸集团% b 有责任限公司 % c 股份有限公司 % d 有限公司% e 公司 % f 公司 % g 有限责任公司 % h 自然人 % 合计 % 甲乙双方在本协议签订后 30 日内召开新的股东大会， 决定新的董事会。新的董事会将由 5 名董事组成。其中，a 和 b 各派 2 名董事，其他股东共同推荐 1 名董事。董事长、 副董事长和董事的任期为 3 年，可连选连任，除国家法律、 法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除 其职务。 甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程在新公司第一 次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公 司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章 声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 1.设立和章程 甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业， 最近 3 年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行 为； 在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或 主管部门有效批件均为合法有效。 2.投入的资产 甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、 房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合 法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件 均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质 押、留置或其他法律上的担保负担，除了：在签署日前已 经向对方做了真实、完整的披露；在签署日前提供给对方 或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；上述担 保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的 价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 篇三：公司重组文书系列范本 一、保密协议 . . 2 二、律师尽职调查报告. . . 4 三、并购意向书 . . 9 四、企业并购合同 . . 10 五、资产重组协议书 . . 13 六、资产置换协议 . . 20 七、股权并购的法律意见书. . . 23 八、股权转让的决议 . . 25 九、股东关于放弃优先购买权的声明 . 26 十、增资合同 . . 27 十一、土地使用权转让合同. . . 31 十二、债务承担协议 . . 34 十三、债转股协议 . . 36 十四、变更劳动合同协议. . . 38 一、保密协议 甲方名称： 住所： 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 乙方名称： 住所： 法定代表人姓名： 职务： 国籍： 为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被 泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议： 1.定义 专有信息的定义 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息， 包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的 其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其 他任何形式的信息，包括数据、模型、样品、草案、技术、 方法、仪器设备和其他信息。 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有 信息的一方。 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有 信息的一方。 2.权利保证 “透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵 犯任何第三方的知识产权及其他权益。 3.保密义务 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信 息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。 但无论如何， “接收方”对该专有信息的保护程度不能低于 一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提 供的专有信息进行保密，包括执行和坚持令人满意的作业 程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为 甲方制作的报告的存在及任何内容。 4.例外情况 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信 息： 有书面材料证明， “透露方”在未附加保密义务的情 况下公开透露的信息； 有书面材料证明，在未进行任何透露之前， “接收方” 在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息； 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外 的他方公开； 有书面材料证明， “接收方”通过合法手段从第三方 在未受到任何限制的情况 下获得该专有信息。 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方” 对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定的要求 而发生的， “接收方”应当事先尽快通知“透露方” ，同时， “接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止 或限制该专有信息的透露。 5.否认许可 除非“透露方”明确地授权， “接收方”不能认为“透 露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、 商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。 6.补救方法 双方承认并同意如下内容： “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密； 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是 有必要的； 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将 对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容： “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方 法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担； “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币 10 万元， 同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括：法院诉讼的 费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。 7.保密期限 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协 议的条款。 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及 的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所 承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密， 保密期限不受本协议有效期限的限制。 8.适用法律 本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依 其进行解释。 9.争议的解决 由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商 不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。 10.生效及其他事项： 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方 协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附 件与本协议相抵触时以本协议为准。 未尽事宜由双方友好协商解决。 甲方:乙方：签字： 签字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 二、律师尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是由本所根据 aa 股份 有限公司的委托，基于 aa 和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的 安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清 单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列 简称和术语具有以下含义： “本报告” 指由律师事务所于年月 日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所” 指律师事务所。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职 调查律师。 “公司” 指公司，一家在省市工商 行政管理局登记成立的公司，注册号为 bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题 仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关 于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提 交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法 授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是 真实的； 所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、 保证均为真实、准确和可靠的； 所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受 中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效 并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截 至年月日公司提供给我们的受限于前述 规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根 据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指 示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不 保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所 适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言 部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查 的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们 将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相 关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公 司提供的资料及文