债转股协议书 (精选多篇)

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 债转股协议书( 精选多篇) 丁伟 2014308711 经济 2 班 浅议债转股 债转股是指国家组建金融资产管 理公司，收购银行的不良资产，把原来 银行与企业间的债权债务关系，转变为 金融资产管理公司与企业间的控股与被 控股的关系，债权转为股权后，原来的 还本付息就转变为按股分红。从国际关 系来看，债转股指债务国在面临经济困 难或是信贷评级下滑时，以本国货币按 市场状况以一定的折扣赎回外债。债权 人随后以债务国货币投资于该国的公司， 将原来的债权转换成股权。这种情形被 称为债务国将债务证券化了。 作为一项重大经济政策的债转股， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 其现阶段的主要目的是解决银行不良资 产、优化企业资产负债的结构、帮助国 有企业解困。其深远的目标应该是借此 促进国有企业转换经营机制，建设国家 投资的社会主义资本公司。之所以这么 说，是因为由各级政府及其部门充当国 有股的权益责任人，不利于切断政企间 的行政链，不利于企业经营机制的转换。 而国有股没有具体的权益责任人，或者 没有以严格约束力的方式把国有产权委 托给公司法人，则公司资本难以真正表 现为资本，利益失衡和行为不当则在所 难免。因此，必须在作为最终所有者的 国家和作为法人财产实体的企业之间建 立起新的关系链，即国有资本权益责任 键。一方面保障国有制利益，另一方面 为转换企业经营机制和建设国家投资的 社会主义资本公司创造重要条件，其意 义当然远大于商业性债转股。 债转股” 成功所以债转股成功的 关键还是要看这类企业能否在短期内扭 亏为盈或在短期内经资产管理公司的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 “包装”给投资者以信心,但是 ,如果“债转 股”没有触及到企业长期亏损的深层次 问题,仅一个“ 转” 字了事,对整个国家而 言无异于将“ 左边口袋里的帐单装入右 边口袋”,整个经济系统的风险并没有减 少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清 债的覆辙。 在我国“ 债转股” 模式现具体表现 为国家财政发行国债筹措资本金，成立 四家与四大国有商业银行挂勾的金融资 产管理公司，金融资产管理公司以按同 等账面价值发行财政担保债券方式置换 四大国有商业银行对具有发展潜力和发 展前景的国有企业的不良债权，从而使 四大国有商业银行原来由于政府干预、 银行自身问题、企业问题而造成的自身 资产不良的状况得以改善。金融资产管 理公司获得的对国有企业的债权经财务 重组后转化为对国有企业的股权，从而 在较大限度下减轻了国有企业的债务负 担;同时，通过对股东权利的行使、对公 司重大决策的参与， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 金融资产管理公司协助国有企业 进行管理重组，在原有企业的基础上原 企业改造成一新公司或由原企业划分部 分资产与该债权组成另一新公司，从而 恢复企业活力、增强企业竞争力，使国 有企业在减负情况下奋力发展、扭亏转 盈，以达到自身在将来一定期限内通过 转让、上市、企业回购股权等方式退出 国有企业并获取一定收益。债转股是以 金融资产管理公司作为主体 ,将国有银 行对国有企业的部分贷款转为股权 ,是 化解银行不良资产风险和推进国有企业 改革与发展的一项重大举措。从债转股 本身来说 ,它涉及企业、金融资产管理 公司、银行三方面的利益。 一、债转股对国有企业影响 积极影响主要表现在两个方面： 一方面它强化了对企业的经营监 督。在我国，资本市场不发达，国有企 业资金严重依赖银行贷款，但银行的债 权人地位使得银行无法约束企业的行为。 当前，存在一个突出现象是，银行的债 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜 诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。 实行债权转股权后，金融资产管理公司 取得对企业的监管权，就能增加对债务 企业的约束力度，防止企业经营行为短 期化，保障金融资产管理公司权益，并 使银行权益得到即时保证。 另一方面它减轻了国有企业负担， 有利于实现国有企业脱困目标。国有企 业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要 梗阻之一。 “债转股 ”后，企业不用还本 付息，负担随之减轻;同时资产负债表也 趋于健康，便于企业获得新的融资。而 且， “债转股”触及企业的产权制度，推 行管理重整，废除官僚机制，推动企业 尽早建立新的经营机制。 不利影响主要表现为： 通过债转股，企业负债率的降低， 并非基于企业资产盈利能力的实际增强， 这就给债转股企业提出了一个如何进一 步深化改革，提高资产实际盈利能力， 摆脱困境，求得良性发展的要求，面临 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 巨大的挑战。 二、债转股对银行影响 积极影响主要表现在： 债转股把银行不良资产盘活，把 银行不良资产分离出去，转为企业的股 权，这样，就可大力提高银行的信用地 位，从而搞活银行的资金，增强银行竞 争力。另外，通过金融资产管理公司来 使企业重组，可以改变单一的国有资本， 增加国有资本的活性，同时引进了外部 监督机制，有助管理层的发展。 不利影响主要表现在： 如果通过债转股，企业仍不能有 效提高资产实际盈利能力，将产生企业 大量举债，逃债赖帐等负面影响，金融 资产管理公司只能退出。银行的不良资 产仍是亟待解决的问题。三、债转股对 政府影响 实行“ 债转股” 社会震动小，容易 得到各方支持。 “债转股” 兼顾了财政、 银行、企业三方面的利益。国家银行债 权变股权，没有简单勾销债务，而是改 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 变了偿债方式，从借贷关系改变成不需 还本的投资合作，既没有增加财政支出， 又减轻了企业还债负担，银行也获得了 管理权。这是一种现实代价最小的债务 重组方案，社会震动小，所以，可以在 较大规模上运用，有利于在较短时间内 收到解脱国家银行和国有企业债务症结 的成效。 实行债转股，对企业和银行来说 都是一件好事，银企双方可以相互得利。 他可以盘活银行的不良贷款，化解金融 风险，又可以支持国有企业脱困，加快 改革。但是，债转股不能解决企业和银 行的所有问题。 目前我国运作的债转股整个操作 步骤实际包括两个方面：财务重组和管 理重组。财务重组实现债权转股权，改 变企业和资产管理公司的债权结构和股 权结构，企业财务状况从报表上看，明 显变得优质，但是如果债转股知识重点 完成财务重组，其他方面不作相应改变， 只能在短时间内奏效，随着时间的推移， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 必将重新陷入经营困境。所以，在转转 股的运作中，管理充足应是一个关键的， 核心的步骤，必须从企业治理结构、人 事任免体系、管理激励机制等各个方面 予以更新和改善。督促企业经营管理能 力的提升，从源头上遏制不良资产的继 续发生。 一、债转股概念 办法第二条将债转股界定为： “债权人以其依法享有的对在中国境内 设立的有限责任公司或者股份有限公司 的债权，转为公司股权，增加公司注册 资本的行为。 ” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况，一 种为债权人以其拥有的第三方的债权对 被投资公司进行投资，例如甲公司以拥 有的乙公司的债权对丙公司进行投资； 第二种为债权人以其拥有的债务人的债 权对债务人进行增资。例如甲公司拥有 对 a 公司的债权 100 万元， a 公司注册 资本为 100 万元，a 公司股东为乙公司。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 现甲公司经与乙公司协商，将债权 100 万元增加 a 公司注册资本 100 万元。则 债转股后，a 公司注册资本为 200 万元， 甲和乙均为 a 公司股东。 办法中的 债转股指的是第二种情形，不适用于新 设公司。 2、上市公司的债转股 办法不仅规定可以对有限责 任公司的债权进行债转股，而且对股份 有限公司的债权也可以债转股。因此， 上市公司的债转股在工商局层面也具有 可行性。但由于上市公司的增资除了资 本公积、留存收益转增资本外，均需要 证监会严格的审核程序，因此，实践中 上市公司是否能够通过定向增发的方式 完成债转股尚需拭目以待。 3、可以转为股权的债权类型 债的形成原因是五彩缤纷的，例 如侵权、无因管理、不当得利等等均可 形成债权。因为公司法中对非货币 性资产出资的条件要求为可评估和可转 让，因此，此次办法中对可转为股权的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 债权进行了限定，仅为三种： 合同之债；可转为股权的合同 之债， 办法要求满足两个条件：一 为债权人已经履行债权所对应的合同义 务；二为不违反法律、行政法规、国务 院决定或者公司章程的禁止性规定。 人民法院生效裁判确认的债权； 非合同之债，如果经法院的裁定文书或 判决文书的确认，也可以转为股权。 公司破产重整或者和解期间， 列入经人民法院批准的重整计划或者裁 定认可的和解协议的债权。 上述规定比较宽松，但由于办 法中要求债转股必须评估，因此在实 践中的掌握应该会从紧些，比如要求债 具有货币或实物给付内容。 二、程序上的规定 1、多人债权 用以转为股权的债权有两个以上 债权人的，债权人对债权应当已经作出 分割。也就睡说，在作出债转股的决议 之前，债权人必须先把债权分割清楚， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 以免引起不必要的纠纷。 2、债转股的评估 为了防止虚构债权和虚增资本， 此次办法要求所有的债转股均需进 行评估且作价出资金额不得高于该债权 的评估值。而且，由于办法规定， 股东会决议应当确认债权作价出资金额， 因此，实务操作中也需要股东大会在评 估后，对评估价格进行确认，并形成决 议。另外， 办法将债权列入非货币 性资产，因此规定债权转股权作价出资 金额与其他非货币财产作价出资金额之 和，不得高于公司注册资本的百分之七 十。 3、验资程序 债权转股权应当经依法设立的验 资机构验资并出具验资证明。验资证明 应当包括下列内容： 债权的基本情况，包括债权发 生时间及原因、合同当事人姓名或者名 称、合同标的、债权对应义务的履行情 况； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 债权的评估情况，包括评估机 构的名称、评估报告的文号、评估基准 日、评估值； 债权转股权的完成情况，包括 已签订债权转股权协议、债权人免除公 司对应债务、公司相关会计处理； 债权转股权依法须报经批准的， 其批准的情况。 4、工商变更手续 债权转为股权的，公司应当依法 向公司登记机关申请办理注册资本和实 收资本变更登记。涉及公司其他登记事 项变更的，公司应当一并申请办理变更 登记。 办法将在明年开始执行，因 此，各地工商局的债转股登记资料清单 尚在准备中，估计企业至少应准备以下 资料：债转股合同；股东会审议债 转股决议；股东会确认债权作价出资 金额决议；验资报告；修改后的 公司章程 ；股东的主体资格证明； 债权转股权承诺书/裁判文书/和解文 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 书；各地工商局要求的其他资料等。 公司登记机关应当将债权转股权 对应出资的出资方式登记为“债权转股 权出资”。 三、债转股的财务和税务处理 1、会计处理 企业会计准则第 12 号债 务重组第六条和第十一条对于债转股 的会计处理进行 了规范，如下表： 债转股的会计处理 准则规定 会计分录 债务人 债务人应当将债权人放弃债权而 享有股份的面值总额确认为股本，股份 的公允价值总额与股本之间的差额确认 为资本公积。 重组债务的账面价值与股份的公 允价值总额之间的差额，计入当期损益。 借：应付账款/其他应付款 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 贷：实收资本 资本公积 营业外收入 债权人 债权人应当将享有股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的 账面余额与股份的公允价值之间的差额， 计入当期损益。 借：长期股权投资 坏账准备 贷：应收账款/其他应收款 营业外支出 2、税务处理 关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知第六条第款规定： “企业发生债权转股权业务，对债务清 偿和股权投资两项业务暂不确认有关债 务清偿所得或损失，股权投资的计税基 础以原债权的计税基础确定。企业的其 他相关所得税事项保持不变。 ” 例如：乙企业债务 100 万元，同 债权人甲签订债转股协议，约定转为公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 允价值 90 万的股权偿债。乙公司债转 股前实收资本 50 万元，合同约定甲债 转后占公司股份比例为 50%，增加乙公 司实收资本 50 万元，40 万元作为资本 公积资本溢价。 债务人乙的税务处理 债务清偿，债务人实现所得 10 万元，但是在税收上不进行确认。 借：应付账款-甲公司 100 万 贷：实收资本 50 万 资本公积资本溢价 40 万 营业外收入/资本公积 10 万元 a 公司计入营业外收入的 10 万元 应进行纳税调减，填入附表三第 8 行 “7、特殊重组 ”第四列进行纳税调减。 债权人甲的税务处理 债转股投资，债权人投资损失 10 万元，在税收上不进行确认。 借：长期股权投资 90 万 营业外支出 10 万 贷：应收账款 100 万 甲公司计入营业外支出的 10 万 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 16 元应进行纳税调增，填入附表三第 8 行 “7、特殊重组 ”第三列进行纳税调增。 利率一般低于银行同期贷款利率。 就像上市公司债转股的票面利率一定会 低于公司债的票面利率一样，因为债转 股还包含了认股权的价值。当然你也跟 投资对象谈，以提高前期投资收益，但 投资对象也不是傻子如果对方承诺的 利息很高，你得打个问号才对。 pe 的债转股，一般期限会比较短。 债转股，这是一种在投资对象成长前期 规避投资风险的一种防御手段，如果需 要长期防御，这种项目本身你就不该投， 对吧。具体应该是多少，看行业、项目 特点，我在做的一个，不超过 12 个月。 比股权融资手续麻烦一点，但有 很成熟的做法了，从合同条款，到工商 登记、税务处理，也不能算麻烦。 请问： 风投机构打算投资 a 公司，约定 1 年后债转股；但是债转股的具体流程 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 17 不是十分清楚，想现在把事情都弄明白 了再做这个事情。最重要的一个问题是， 现在以股权方式投资，就可以开验资户， 请会计师事务所验资，然后进行工商变 更；但是以后债转股的时候这笔 钱已经花掉了，也不能做验资报告，没 有验资报告，工商就无法变更。不知道 自己这样想对不对，请有经验的大侠们 指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真 实存在，债务双方意见一致，可以审验 债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、 债务在，但是实际工作中，许多地方工 商局不认可，他们只认可国企和对银行 的债务转股。怕不真实。 浅谈债转股的问题及对策 90 年 代以来，国有企业高负债及商业银行高 不良资产问题日益成为阻碍中国经济运 行的“绊脚石 ”。为此，国家组建了四大 金融资产管理公司，开始实施债权转股 权方案，以期提高国有企业整体效益， 降低银行不良资产，即实现所谓的“双 赢”效应。债转股的出台立即引起社会 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 18 各界的广泛关注。有人认为债转股仅是 解决企业“病急 ”的一种权宜之计，属不 得已而为之；还有人认为债转股是拯救 那些陷于巨额债务泥潭而不能自拔的国 有企业的一剂良方，其前景喜人。在此， 我们对债转股的前景问题做出以下探讨 分析。 一、转股的定义，目的及作用 债转股，就是以成立的金融资产 管理公司作为投资主体，将商业银行原 有的与企业部门的债权债务关系，转化 为管理公司与实施债转股企业之间持股 与被持股，控股与被控股的关系。也就 是说，债转股后金融资产管理公司将成 为企业的股东，对企业持股或控股，派 员参加企业董事会，监事会，参与企业 重大决策。 合同编号：_ 甲方：_ 乙方：_ 根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法以及其他有 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 19 关法律、法规的规定，缔约双方本着平 等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙 方的债权转为甲方对乙方的股权问题， 通过友好协商，订立本协议； 甲方乙方之间原债权、债务关系 真实有效，债权转为股权后，甲方成为 乙方的股东，不再享有债权人权益，转 而享有股东权益。 第一条 债权的确认 甲乙双方确认 1截止_年_月 _日，甲方对乙方的待转股债权 总额为_元； 2如甲方债权在债转股完成日 之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延 期_年，各方无须另行签订延期 文件。 第二条 债转股后乙方的股权构 成 1甲方将转股债权投入乙方， 成为乙方的股东之一，乙方负责完成变 更工商登记等必要的法律手续； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 20 2债转股完成后，乙方的股权 构成为： 甲方以_元的债转股资产 向乙方出资，占乙方注册资本的 _； 以_元的资产向乙方出资， 占乙方注册资本的_。 第三条 费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘 请中介机构费用及其他必要费用，均由 乙方负担。 第四条 违约责任 1任何一方违反本协议规定义 务给其他方造成经济损失，应负责赔偿 受损方所蒙受的全部损失； 2若在债转股完成日前本协议 被解除，甲方的待转股债权、担保权益 及其时效将自动恢复至本债转股协议签 订前的状态。 第五条 争议解决 因签订、履行本协议发生的一切 争议，由争议双方协商解决，协商不成 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 21 的，按下列第项规定的方式解决： 提交仲裁委员会，按该仲裁委员 会的仲裁规则仲裁； 依法向人民法院起诉。 第六条 其他约定 1本协议经甲、乙双方签订后， 并经乙方股东会决议通过后生效； 2本协议正本一式两份，各方 各执一份，具有同等法律效力； 3本协议于_年_ 月_日，于_签订。 甲方： _ 法定代表人：_ 乙方： _ 法定代表人：_ 专题研究：债权转股权 一、基本概念 债权转股权 1、是指公司的债权人将其对公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 22 司享有的合法债权转为出资，增加被投 资公司注册资本、实收资本的行为。 2、被投资公司为外商投资企业 的，外方股东作为公司的债权人将其对 本公司的合法现汇外债债权转为出资的， 适用本办法。 3、债权转股权不适用于公司设 立。 债权人 1、债权人应当符合法律、行政 法规对被投资公司股东的相关规定。 2、涉及外商投资企业的还应当 符合国家有关外商投资的法律规定和产 业政策要求。 被投资公司 1、被投资公司应当是住所在中 关村国家自主创新示范区内的有限责任 公司和股份有限公司。 二、基本条件 1、债权应当基于合法、有效的 双务合同产生； 2、同一债权涉及两个以上债权 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 23 人的，应当经该债权的全体债权人一致 同意； 3、债权人如果同时是被投资公 司债务人的，该债权人实施债权转股权 的金额不得超过其所享有的债权抵销所 承担债务后的余额； 4、债权人为国有及国有控股企 业或者其他国有性质单位的，应当按照 国有资产管理的有关规定执行； 5、被投资公司属于有限责任公 司的，应当经代表三分之二以上表决权 的股东通过；被投资公司属于股份有限 公司的，应当经出席公司股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过；被 投资公司属于外商投资企业的，应当经 公司最高权力机构表决通过； 6、被投资公司属于有限责任公 司的，债权作价出资的金额应当经代表 三分之二以上表决权的股东通过；被投 资公司属于股份有限公司的，债权作价 出资的金额应当 经出席公司股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 24 被投资公司属于外商投资企业的，债权 作价出资的金额应当经公司最高权力机 构表决通过； 7、被投资公司属于外商投资企 业的，应当获得相关部门的行政许可； 8、全体股东以债权转股权作价 出资金额和其他非货币财产作价出资金 额之和不得高于被投资公司注册资本的 百分之七十。 三、债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应 当与被投资公司签订债权转股权协议 。 债权转股权协议应当载明下列事 项：债权人和被投资公司的名称、住 所、法定代表 人，债权人为自然人的 应当载明其姓名、住所、身份证明文件 及号码；债的产生原因、时间；债 权总额，涉及多个债权人的还应表明各 债权人所享 有的份额； 拟转为出资的债 权数额及作价方式；协议生效的期限 或条件；争议解决及违约责任。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 25 2、依照债权转股权协议的 约定，相关债权可以全部或者部分转为 对被投资公司的股权。同一债权涉及两 个以上债权人的，经该债权的全体债权 人一致同意，可以将该债权的全体或者 部分债权人享有的债权转为被投资公司 的股权。 四、审计和验资 1、被投资公司以债权转股权形 式增加注册资本的，应当经依法设立的 审计机构对债权人和被投资公司之间的 全部债权债务情况进行审计，债权人同 时是被投资公司债务人的，拟转为出资 的债权应先抵销其所承担的债务。 2、以货币给付方式形成的债权 转为股权的，应当由依法设立的验资机 构进行验资，并出具验资证明。 3、以非货币给付方式形成的债 权转为股权的，应当由具有评估资格的 资产评估机构评估作价后，由验资机构 进行验资，并出具验资证明。 4、验资证明应当载明以下内容： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 26 审计机构的名称；审计基准日； 审计报告的文号；审计结果；实施 债权转股权的基准日期；被投资公司 的股东会、股 东大会或其他最高权力 机构确认的作价出资金额；被投资公 司财务报表的调整情况；以非货币给 付方式形成的债权转为股权的，验资证 明还应当载明评估机构的 名称、评估 基准日、评估报告的文号和评估结果。 债权人如果同时是被投资公司债务人的， 验资证明应明确该债权人实施债权转股 权的金额未超过其所享有的债权抵 销 所承担债务后的余额。外商投资企业的 验资询证按照相关规定办理。 五、其他规定 1、以债权转股权方式增加的注 册资本不得分期缴纳，被投资公司应当 一并办理注册资本、实收资本变更登记。 2、公司债权转股权，工商登记 时债权转股权部分的出资方式登记为债 权。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 27 3、双务合同是指合同当事人双 方相互享有权利并承担义务的合同，不 包括赠与、借用合同等单务合同，也不 包括劳动、劳务、保险等具有人身依附 性的合同。 4、金融债权不适用于本办法。 一、企业公司制改建有关国有资 本管理与财务处理的暂行规定 1、企业实行公司制改建时，经 批准或者与债权人协商，可以实施债权 转为股权。 2、经国家批准的各金融资产管 理公司持有的债权，可以实行债权转股 权，原企业相应的债务转为金融资产管 理公司的股权，企业相应增加实收资本 或者资本公积； 3、经银行以外的其他债权人协 商同意，可以按照有关协议和公司章程 将其债权转为股权，企业相应增加实收 资本或者资本公积。 4、改建企业经过充分协商，债 权人同意给予全部豁免或者部分豁免的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 28 债务，应当转作资本公积。