关于公司制改造工作的具体安排

关于公司制改造工作的具体安排 公司所属各单位（部门）： 为了能够顺利地开展公司制改造工作，按时做好各阶段的工作， 确保在 2013 年底前完成公司制改造。依据中国能源建设集团（以下 简称为集团公司）中能建发战略201352 号关于印发集团公 司开展公司制改造工作实施意见的通知及集团公司对公司制改 造工作的要求，结合公司实际情况，现就企业进行公司制改造工作， 做如下具体的安排： 一、工作要求 （一）公司所属各单位（部门）要认真学习集团公司关于公司 制改造的文件精神，全面贯彻落实集团公司对公司制改造的具体要 求，各单位（部门）一把手要高度重视、亲自抓。小改制工作内容 及分工表见附件 1。 （二）各部门要按时完成初步尽职调查资料的收集、整理和补 充完善工作；认真学习和研究关于中国能源建设集团有限公司下 属国有企业公司制改造指引及公司制改造法律文件模板（十个） 。 具体见附件 2、附件 3。 （三）依据 4 月 16 日集团公司工程事业部（以下称事业部）关 于公司制改造工作进展情况的报送要求，企业策划部每月 1 日和 16 日按照要求向事业部上报公司制改造工作进展信息跟踪及情况统计 表。各有关单位（部门）需提前 2 日向企业策划部报送工作进展情 况。 2 （四）各单位（部门）收到关于公司制改造工作的文件后，应 将文件交企业策划部备案；同时，在向集团公司上报有关公司制改 造资料时，要向企业策划部提供电子版、纸质版各一份，以备上报 事业部及日后工作需要。 二、小改制（即集团所属企业公司制改造）的主要程序 （1）改制通知； （2）清产核资； （3）财务审计； （4）资产评估； （5）土地使用权估值； （6）制定改制方案及员工安置方案； （7）职代会批复改制方案及职工安置方案； （8）集团批复方案； （9）土地管理部门批复土地处置方案； （10）落实债权债务； （11）落实名称预核准； （12）确定公司治理结构并签署公司章程； （13）缴款验资； （14）办理工商注册登记手续； （15）办理相关手续； （16）改制备案。 三、小改制的关键问题与关注事项 3 依据集团公司实施意见的要求,结合公司的实际情况，对以下需 要关注的关键问题和关注事项做逐一说明，请相关业务部门遵照执 行。 （一）关键问题 1、土地处置 （1）已经取得出让土地使用权的生产经营性土地，随同主业进 入集团股份公司。 （2）对划拨使用土地资产，集团采取出让、申请授权经营、作 价出资等方式处理。 2、业务资产和债权债务重组、合同变更 （1）业务资产重组 对于权属瑕疵资产，集团公司要求在近期全力完善各种资产 权属，争取最大化纳入改制范围；如在审计报告出具前无法完善的， 则需要剥离相关土地、房产、股权等资产。 对于承担政府职能的单位，不宜纳入股份公司，待征询相关 主机关的意见后确定。 拟关停并转的无效资产，因国家政策、资产权属、经营管理 等多方面因数影响，拟关停并转的无效资产，可留在存续进行后续 处置，不进入改制范围。 （2）债权债务处置方案 在核清、核实各项债权债务的同时，制定债权债务处置方案。 基本原则是由改制后企业承继原企业债权债务。 4 （3）获债权人同意 依据债权债务协议条款，就改制方案征求主要债权人意见， 通过承继、和解等方式落实债权债务，获得金融机构债权人同意函。 存在未履行完毕的银行贷款或担保的，要在集团公司批准方 案后尽快发出改制通知，并在出具审计报告前获得金融机构债权人 的书面同意函。 （4）合同变更 企业改制并成立公司后，要向合同相对方通知企业改制事项， 并由改制后企业承继尚未履行完毕的合同。 如果有关合同明确约定企业改制、重组需获对方同意，则在改 制中还需要取得对方当事人出具同意函。 3、人员重组及职工安置 （1）制定员工安置方案 人员重组需兼顾效益和稳定双重原则，合理分流、妥善安排。 依据法律法规、地方政策及企业实际情况，制定职工安置方 案，并与所在地劳动部门沟通。 重组时，也可适用“二次分流”的程序，首先，根据“人随 资产走”的原则，确定进入和不进入改制公司的范围；第二次，根 据同行业可比公司的经济效率指标进行考核，精简冗余人员。 改制后新公司要按有关法律要求，及时为职工接续养老、失 5 业、工伤、生育等各项社会保险关系和住房公积金关系，并按时为 职工足额缴纳各种社会保险费和住房公积金。 （2）召开职工代表大会 要按时召开职工代表大会审议改制方案（包括职工安置方案） ， 就职工安置方案取得职工代表的决议，职工安置方案经审议通过方 可实施改制。 （3）三类人员费用精算 妥善安置的前提基础是做好离退休职工、内退职工即非在岗 人员的统筹外费用的安排。 目前央企采取通过精算将需支付给已离退休人员、内退人员 和非在岗人员退休后福利费用确认为股份公司的预计负债，以此降 低该费用实际支付时对股份公司的业绩影响。 4、存续资产处置方案 通过对资产和业务的重组将持有经营性资产的改制企业整体改 制为一人有限公司；改制企业现有的医院、社区服务部等非经营形 资产、非经营性机构及其他由于权属瑕疵等无法纳入改制范围的资 产，以无偿划转的方式剥离本企业，由集团或其下设的资产管理公 司承接，但仍为原各地人员履行管理经营职能。 5、法人治理结构 小改制后建议治理结构（不一定按照此结构构造）：一个股东； 一名执行董事兼总经理；12 名监事；职能部门。 （二）关注事项 6 1、改制后的有限公司名称应预先报送集团公司审核，经集团公 司批准后，再向工商行政管理机关办理名称预先核准工作。 2、改制后公司的注册资本 原则上以改制企业在评估基准日的评估值作为公司的出资； 如评估值过大可以考虑部分进入资本公积金减少注册资本。 若评估后的净资产为负数，或进入新公司的经营性资产评估 后净资产值无法达到为保持原有经营资质的法定最低注册资本要求， 改制企业应及时向集团提出，由集团决定注册资本的处理方案。 理论上公司制改造工商登记应适用于变更登记相关要求，无 需配比 30%现金出资，但相关业务部门必须在企业变更登记前做好 与工商部门沟通工作，确保变更登记按时完成。 3、债权债务关系 做好债权债务的清理工作，对于进入新公司的经营性资产对应 的负债，向相关的金融机构债权人发出改制通知并征得其同意，由 改制后的一人有限公司继续承担该债务。 4、土地处置 （1）土地问题的范围 不纳入改制范围的土地包括： 住宅用地，住宅地不能纳入享受授权经营或作价出资政策；但 如果企业在住宅用地建设企业的生产经营用房，将住宅用地作为生 产经营或办公使用，则应当纳入改制范围，如能改变用途为商务金 融（企业办公） 、科教用地等则可以享受授权经营或作价出资政策。 7 医院、幼儿园等非盈利用地，医院、幼儿园等非盈利用地不能 享受授权经营或作价出资政策，如将上述用地纳入改制范围，需要 办理土地出让手续。 集体土地、已纳入拆迁范围等短期内无法完成确权办证的用地， 对于此类土地，由于受办证周期长本次整体改制项目时间紧迫的限 制，建议土地及地上建筑物资产剥离，不纳入改制范围。 纳入改制范围采用授权经营方式处置的土地 与企业主营业务相关的用地，土地用途必须为工业、仓储用地； 凡是纳入上市公司的划拨土地必须有土地证，且权属无纠纷等；与 企业主营相关的划拨土地。 （2）土地处置的程序 根据国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置 审批办法的通知规定，国有企业在改制过程中以作价出资、授权 经营方式处置土地的，需要履行“两上两下”程序： 一下：完善土地权属，土地确权办证。核心内容：根据企业自 身情况对土地权属进行完善，取得土地合法权属证明。 一上：关于重组改制土地资产处置总体方案的请示。核心内容： 拟采用国家授权经营方式进行处置，将原国家划拨土地按原用途以 作价出资方式投入新成立的上市公司，有中国能建集团代国家行使 出资人权利。 二下：办理土地初审。核心内容：委托具备相应土地评估资质 的机构进行土地评估；土地报告形成后，向土地行政主管部门申请 8 初审，土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行审查并出 具意见。 二上：关于整体重组改制土地资产处置具体方案的请示。核心 内容：土地资产处置具体宗数、面积、评估土地总价、土地评估方 案备案表。 （3）土地相关具体问题 小改制企业涉及土地处理方案 改制企业主营业务与副业、住宅用地混合一起共同用一个土地 证，要分割测量。分割分离出与主营业务不相关的非经营用地，如 住宅、宿舍、医院、幼儿园、招待所等，且生产经营用地必须单独 办证。 改制企业用地存在抵押、担保等他项权利的情形，效益好的企 业尽快解除抵押、担保；效益差，暂无能力偿还的企业，请求抵押 人（银行）出具同意企业改制上市的证明文件。 企业拟整体改制上市的其他非主营业务用地，非主营业务用地 土地使用权性质如为出让可直接评估进入如为划拨则需要办理出让 手续后进入评估。 对于拟从事房地产开发的土地处理意见，如企业土地已进行变 性房地产开发、且进入改制范围，须具备体地使用全出让合同、出 让金交款发票、土地证；如拟进行房地产开发土地，现未办理手续， 土地未变性的，如进入改制范围，按原工业的土地用途办理土地证 并保留划拨性质，待土地授权经营进入上市公司后视情况再转为房 9 地产开发，但手续较为繁琐。 涉及土地证的具体事项 国有土地使用证应当有国土资源部监制，地方版本使用证、老 版本土地使用证均需到当地国土资源管理部门更换国有土地使用证。 规范土地使用权人，土地使用权人与占有企业营业执照名称一 致。 规范用途，地类（土地用途）按规范填写完整，每宗土地（每 本土地使用证）只能登记一个土地用途，对拟采用授权经营的划拨 土地，其用途应为“商务金融用地” 、 “工业用地” 、 “仓储用地”或 “科教用地” 。 5、劳动关系处理 根据“人员、资产随业务走” ” 的原则，与生产经营业务相 关的员工原则上应纳入新设立的有限责任公司，改制后企业继续履 行前企业与留用的职工签订的劳动合同，原企业不得向继续留用的 职工支付经济补偿金。 需综合考虑离退休人员、下岗员工、内退员工的安置及其费 用问题，就此问题制定具体的职工安置方案并报企业职工代表大会 审议通过。 本次改制中，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费 和挪用职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要付清； 改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续各项保险关系，并 10 缴纳各种保险费。 6、改制后公司的治理结构 企业改制后，按照公司法和现代企业制度的要求，建立规 范的法人治理结构。 7、改制企业工商登记 改制后，根据公司登记管理条例规定，一人有限责任公司 设立登记应向工商管理机关提供执行董事签署的设立登记申请书、 一人公司股东指定代表的证明、已签署的公司章程、验资报告等文 件。 11 附件一： 小改制工作内容及分工表 序号 工作内容 时 间 责任单位 责任人 配合单位 备 注 1 与工商局沟通确认对改制程序、文件的要求，如有格式文本要求的，获取格式文本。 市场开发部 张晋良 企业策划部 2 做好土地确权办证和土地证书规范登记。 房管办 李建国 3 配合中介机构开展尽职调查、资产清查、产权界定、精算、审计、评 估等工作。 （根据公司目前此项工作进展情况，依据中能建实际工作 情况，公司拟推延至 5 月 15 日左右。 ） 资产财务部 人力资源部 乔 杰 王永平 企业策划部 4 进行公司制改造宣传教育。 工会 姜奇 5 学习集团公司小改制操作指引。 4.184.30 相关部门 负责人 6 持续开展土地办证工作，确定土地评估范围（5 月 20 日前，完成纳入改制范围土地的证件办理） 。 房管办 李建国 7 5 月 20 日前，完成并上报企业改制方案的初稿。 企业策划部 蔡淑娥 8 与集团公司持续沟通、完善企业改制方案。 5.15.31 企业策划部 蔡淑娥 9 6 月 15 日前，按照集团公司的反馈意见后，修订企业改制方案。 企业策划部 蔡淑娥 全面清查债权债务，6 月 15 日前，将金融机构的债权人、担保权人 名单上报集团公司 资产财务部 乔 杰 各项目部 工程处 10 全面清查合同，确认合同是否存在“改制需获得合同相对方的同意” 或必须通知其他当事人的条款，如果有，整理出合同当事人名单并发 函。 6.16.28 经营管理部 曹昶升 市场发展部 物资租赁站 机械管理部 11 配合中介公司出具审计报告、资产评估报告初稿。 7.17.31 资产财务部 乔 杰 12 序号 工作内容 时 间 责任单位 责任人 配合单位 备 注 配合中介公司出具精算报告初稿。 人力资源部 王永平 配合中介公司出具土地评估报告初稿。 房管办 李建国 12 7 月 10 日前，根据集团公司反馈意见修订并上报企业改制方案，与上级部门沟通，通过审核。 企业策划部 蔡淑娥 13 获得除金融机构以外的其他合同当事人对改制通知的回执或同意函（如合同有“改制需获得合同相对方的同意”的约定） 。 资产财务部 乔 杰 14 配合集团公司获得金融债权人、担保权人对改制的同意函。 资产财务部 乔 杰 15 召开职工代表大会，审议通过集团公司审核的改制方案及职工安置办法，并出具相关决议。 工会 姜 奇 16 向工商局递交改制后的企业名称预先核准申请，并获得核准文件。 7.17.31 市场开发部 张晋良 17 8 月 9 日前，正式将改制方案、职工代表大会决议、债权人同意函、法律意见书、改制后企业章程（拟签署版本）等上报集团公司。 企业策划部 蔡淑娥 18 获取集团公司对改革方案的正式批复。 企业策划部 蔡淑娥 19 依据集团公司土地总体方案核准批复文件，向地方土地管理部门申请 土地评估报告的地方初审（需在 8 月 30 日之前，获得地方土地管理 部门的批文） 。 房管办 李建国 20 存续企业与集团公司或其下设的资产管理公司签订无偿划转协议。 8.18.30 资产财务部 乔 杰 21 与集团公司确定董事、监事和高级管理人员的人选。 9.110.31 企业策划部 蔡淑娥 人力资源部 22 按集团下达对改制企业评估的备案文件要求，做好备案文件的上报工作。 企业策划部 蔡淑娥 23 按集团要求上报章程等规范性文件，获取股东决定、对执行董事决定、监事会决议。 11.112.20 11.112.20 企业策划部 蔡淑娥 13 序号 工作内容 时 间 责任单位 责任人 配合单位 备 注 24 审计师出具改制企业验资报告。 企业策划部 蔡淑娥 25 集团公司办理改制企业国有资产产权变更登记（注：时间及工作程序由集团届时统一安排） 。 企业策划部 蔡淑娥 26 在集团的股份公司设立后，办理小改制和股东变更的工商登记手续， 领取改制后的企业法人营业执照 （注；届时由集团公司统一办理） 。 市场开发部 张晋良 企业策划部 27 向集团公司汇报企业的改制情况、提交改制后公司的企业法人营业执照复印件。 企业策划部 蔡淑娥 28 改制后的公司建立公司会计簿。 资产财务部 乔 杰 各单位部门 29 改制后的公司建立健全组织机构和管理制度。 企业策划部 蔡淑娥 各单位部门 30 改制后的公司与留用职工重新签署劳动合同。 人力资源部 王永平 各单位部门 31 改制后的公司办理税务、外汇、海关、劳动、社会保险、住房公积金、组织代码证等变更登记手续。 资产财务部人力资源部 乔 杰王永平 32 改制后的公司办理各类生产经营业务资质、许可证书的变更手续。 市场开发部 张晋良 各有关部门 改制后的公司办理不动产权利人名称变更手续。 房管办 李建国 改制后的公司办理机动车辆权利人名称变更手续。 机械管理部 武继业 各有关部门33 改制后的公司办理知识产权证书权利人名称变更手续。 科技信息部 刘文森 各有关部门 34 改制后的公司督促下级（直属）企业向工商管理部门办理股东名称变更登记手续。 完成工商登 记手续后 30 日内 市场开发部 张晋良 14 附件二： 关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业 公司制改造的程序指引 一、公司制改造工作的相关法律程序 1、拟改制国有企业清产核资 拟改制的国有企业自行对本企业各类资产进行全面清查登记；对各类资产 以及债权债务进行全面核对查实，编制改制日的资产负债表及财产清册（在资 产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业）。 如拟改制的国有企业此前已进行过清产核资工作，且在有效期内，本次可 不再进行清产核资（有效期指清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并 经国有资产监督管理机构确认之日起 2 年内） 。 2、由集团公司委托会计师事务所对拟改制企业进行财务审计，审计费用由 拟改制企业承担。 3、拟改制企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产 及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、 期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 4、由集团公司委托资产评估机构对拟改制企业进行整体资产评估，评估费 用由拟改制企业承担。该资产评估结果是国有企业以资产折股的依据。评估完 成后应将评估结果在集团公司办理备案手续。 评估结果自评估基准日起一年内有效，即相关公司制改制的审批、土地使 用权处置、职工安置、新公司设立等工作应自评估基准日起一年内完成。 5、审计、评估的主要结果（总资产、总负债，净资产、净利润等）由拟改 制企业向职工公布。 6、拟改制企业涉及划拨土地使用权需要处置的，应由集团公司委托土地估 价机构对改制企业所占有的国有划拨土地进行估价，待集团公司就划拨土地处 置方案统一取得主管部门审批后，由拟改制企业按企业实际情况向土地主管机 关申请办理相关手续，可以通过以下三种途径处理： 15 （1）作价入股，即估价后由国有资产管理部门将国有土地使用权作价投资， 随同改制企业原国有资本一并折股，增加为改制后公司制企业的国有股份； （2）出让，由改制后的公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土 地使用权出让金； （3）租赁，由改制后的公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。 7、统计、核实职工的劳动合同签署、履行情况，社保交纳情况，拟订职工 安置方案（见附件 1） 。职工安置方案中请注意以下事项： （1）改制后新建公司可继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同； 留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后新建公司的工作年限； 改制企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金； （2）改制时，解除劳动合同且不再继续留用的职工，需要支付经济补偿金。 支付办法按照劳动法、劳动合同法及违反和解除劳动合同的经济补 偿办法（劳部发1994481 号）等法律法规及改制企业所在省地方法规规定办 理，职工安置方案中应明确支付经济补偿金的依据； （3）改制时，对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的 职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的公 司要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社 会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费； （4）改制时，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿 金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制 企业净资产中扣除。 8、改制企业对经清理核实后的债权、债务，应当对债权、债务人发出通知、 取得债权人同意，签署相关法律文件。 （见附件 2、附件 3、附件 4、附件 5） 9、由拟改制企业起草整体改制方案（见附件 6） ，方案主要内容及附件文 件应包括： （1）改制的必要性、可行性以及改制思路、原则等； （2）改制的形式； （3）拟改制企业就此事项通过的内部审核程序及相关决议； 16 （4）拟改制企业的资产清查、审计、评估情况及结果； （5）土地使用权（划拨）的估价情况，拟处置方案，主管部门审批意见； （6）债权、债务处理结果及相关法律文件； （7）职工安置方案及职工（代表）大会审议结果； （8）以评估结果为依据的折股（出资） 、国有股权设置方案； （9）拟新设公司名称、住所、注册资本、法定代表人、董事、监事、高级 管理人员、组织机构、法人治理结构、章程（草案） （见附件 7） 、主营业务等 事项。 10、企业改制的改制方案应经职工代表大会审议，职工安置方案应当经职 工（代表）大会审议通过，签署大会决议。 （见附件 8） 11、集团公司授权拟改制企业法律顾问对改制方案、改制程序合法性出具 法律意见。 12、集团公司审核改制企业的改制方案及相关附件，经董事会或总经理办 公会决议通过，出具批准文件。 13、由拟改制企业负责实施改制方案。向工商行政主管部门办理新公司名 称预核准、办理划拨用地处置的相关登记手续、落实职工安置补偿和社保移交、 补缴工作等。 14、按改制后确定的注册资本办理新公司的国有资产产权登记事宜。 15、办理新公司注册登记。改制企业自行聘请会计师事务所进行验资，出 具验资报告；准备法定代表人身份证明、办公场所使用权文件、办理工商手续 的委托授权书、章程等文件，办理工商登记手续，取得营业执照、税务登记证、 组织机构代码证等证照文件。 16、按工商行政部门规定的时间上缴原国有企业（全民所有制企业）的法 人营业执照、公章等，由工商主管部门注销。 17、办理新公司注册登记的同时申请办理业务经营许可文件、资质文件的 变更或重新核发。 18、以新公司名义重新签署各业务合同或签署补充协议变更合同主体（见 附件 8） 。 17 二、需说明事项 1、本次集团公司下属单位的公司制改制工作应主要遵守企业公司制改制 有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号）规定并参照 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工 作意见的通知( 国办发200396 号)、关于进一步规范国有企业改制工作 实施意见的通知(国办发200560 号) 以及其他相关法律法规进行。 2、就本法律程序指引中列明事项与改制企业所在地省级地方法规或当地工商管 理部门的要求不一致时，请及时与本次培训的中介机构联系并确定解决方案。 18 附件三： 公司制改造法律文件模板（10 个） 职工安置方案 （以下简称“ ”）为全民所有制企业，于 年 月 日，经 上级主管单位 （ 号文）批准改制为国有独资有限责任公司。 根据国家及 省关于国有企业改制的相关法律、法规和政策性文件，结合本 企业实际情况，特制定本职工安置方案。 一、制定职工安置方案的指导思想和原则 认真贯彻落实国家关于深化国有企业改制的指示精神，按照构建社会主义 和谐社会的要求，在企业公司制改造中，坚持“以人为本、因企制宜”的原则， 从维护职工切身利益出发，严格执行有关法律法规和政策，认真履行民主程序， 依法理顺劳动关系，妥善安置改制企业职工，规范操作，稳步实施，确保稳定。 制定职工安置方案的原则：依法操作，妥善安置，坚持诚实信用和公开、 分正、公平的原则，坚持履行民主程序和审核程序的原则。 （以上供参考，各企业可根据实际情况描述） 。 二、企业职工基本情况 截止 年 月 日， 在职职工 人，内退人员 人， 退休人员 人,离休人员 人，其他人员情况及人数（如工伤（或职业病） 19 职工 人） 。本次改制中原国有企业在职职工 人由改制后公司接收，需要 安置的职工有 人。 三、职工安置 1、改制后公司确定继续留用的职工 人，改制后公司继续履行改制前企 业与留用的职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限合并计算 为在改制后公司的工作年限；改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金。 2、改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工 人，由改制企业按照 劳动法 、 劳动合同法及违反和解除劳动合同的经济补偿办法 （劳部发 1994481 号）等法律法规及 省地方法规规定支付经济补偿金，具体支付 情况为： 略。 3、改制时对经审计确认的拖欠职工的工资、集资款、医药费以及企业欠缴 的社会保险费职工、住房公积金，由改制企业一次性付清；改制后公司按照有 关规定，及时为留用职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险 关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。本项欠缴费用的具体支付情况 为： 略。 4、改制企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金、支 付欠缴费用，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费， 从改制企业净资产中扣除。 四、内退人员安置 本企业内退人员 人，内退期间，企业依法向内退人员发放生活费，企 业与内退职工依法缴纳各项社会保险费和住房公积金，达到退休年龄后企业为 内退人员向社保经办机构申请养老保险待遇。上述费用支付办法及依据如下： 略。 五、退休人员安置 本企业退休人员 人按相关规定办理移交属地管理手续，移交相关费用 20 预提及支付依据、支付办法如下： 略。 六、离休人员安置 本企业离休人员 人按相关规定办理移交老干部门管理手续，各项安置 费用及依据如下： 略。 七、工伤（职业病）职工安置（如有） 本企业工伤（职业病）职工 人，安置办法及依据、费用如下： 略。 八、其他事项 本方案中有关条款如与国家、省有关改制规定、政策相违背，则以国家、 省有关规定、政策为准。本方案经本企业职工（代表）审议通过并经中国能源 建设集团有限公司批准后生效。 （注：可根据主管工商管理部门或其他主管部门的要求调整本文件内容） 21 致【债务人姓名/名称】： 关于企业公司制改建的债务人通知书 敬启者： 本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业 将变更为公司。现本企业拟依据合同法及相关规定，将上述改 制事项通知贵方，自贵方收到本通知之日起，贵方相应债务的债权 人由本企业变更为改建后的公司。 特此通知。 【企业名称】 （盖章） 2013 年 月日 确认书 【改制企业名称】： 本司确认已收到贵司于 2013 年月 日发出的关于企业公 司制改建的债务人通知书 。 【债务人姓名/名称】 22 2013 年 月 日 债权债务处置协议 甲方： 住所： 乙方： 住所： 鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国合同法等有关法律法规，本着 平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继 问题达成以下协议： 第一条 甲方对乙方享有下述债权或权益： 。 第二条 甲方对乙方负有下述债务或义务： 。 第三条 本协议第一条所述债权或权益自甲方公司制改造完成（即工商行 政管理部门为甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后 的公司享有，乙方同意此项关于债权或权益承继事项的安排，本协议生效后视 为甲方就该债权或权益承继事项已通知乙方。 第四条 本协议第二条所述债务或义务自甲方公司制改造完成（即工商行 政管理部门为由甲方改制后的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制 后的公司承担，乙方同意此项关于债务或义务承担事项的安排。 第五条本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本协 议一式_份，双方各执_份。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 23 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_ _年_月_ 债务处置协议 甲方： 住所： 乙方： 住所： 鉴于甲方拟进行公司制改造，根据中国合同法等有关法律法规，本着 平等互利的原则，通过友好协商，甲方、乙方同意就双方之间债权债务的承继 问题达成以下协议： 第一条 甲方对乙方负有下述债务或义务： 。 第二条 本协议第一条所述债务或义务自甲方公司制改建完成（即工商行 政管理部门为由甲方改建的公司颁发企业法人营业执照）之日起由甲方改制后 的公司承担。 第三条 乙方同意本协议第二条关于债务或义务承担事项的安排。 第四条 本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖甲乙双方公章后生效，本 协议一式_份，双方各执_份。 （也可以根据改制企业与主要债权人特别是 金融债权人的沟通，签署单方的债权人同意函。 ） 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _年_月_日 _年_月_日 24 致【下属子公司名称】： 关于企业公司制改建的通知书 敬启者： 本企业应集团公司要求正在实施公司制改建，改建后，本企业将变更为有 限责任公司。改制完成后，本企业与贵方共同作为股东出资并持股的【子公司 名称】需要履行变更股东名称的工商变更登记手续。如贵方对此有任何疑问或 要求，可联系本单位。 特此通知。 【改制企业名称】 2013 年月日 同意函 【改制企业名称】： 本司已收到贵司于 2013 年月日发出的关于企业公司制改建的通 知书 。本司对该等事项无异议，同意贵单位公司制改建完成后， 【子公司名称】 就此进行股东名称变更。 25 【下属子公司名称】 2013 年月日 中国能源建设集团山西省电力建设二公司改制方案 前言 略。 一、企业基本情况 （一）历史沿革 （简要阐述拟改制企业的历史沿革情况。 ） （二）企业概况 企业名称为 ，企业住所为 ，经济性质为 ,法人代表 为 ,注册资本为 ,经营范围为 。 二、改制的必要性和可行性 （一）改制的必要性（供参考） 对全民所有制企业进行公司制改造，建立现代企业制度，是国有企业适应 市场竞争、转换经营机制、增强发展活力、提高发展能力的客观要求；也是适 应中国能源建设集团有限公司（以下简称“集团公司” ）下属各国有企业组织形 式与集团公司组织形式相一致的客观需要。实施公司制改造，是企业跨越式发 展的要求，也是快速提升企业管理能力和竞争实力的有效措施，通过建立健全 以责权统一、协调运转、有效制衡的公司治理结构为核心的现代企业制度，可 以促进企业对同加强管理、对外拓展市场，全面提升企业整体实力。 （二）改制的可行性（请各企业根据各自情况起草） 国家有关国企改制的法律、法规和规范性文件及集团公司的配套政策文件， 为本企业依法改制，规范运作提供了法律和政策支持。 本企业 三、改制的指导思想和基本原则 26 （一）改制的指导思想（供参考） 以科学发展观为指导，积极推进全民所有制企业公司制改造，切实提高企 业自主发展能力和竞争能力，实现资源优化配置和保值增值，促进企业可持续 发展。 （二）改制的基本原则（供参考） 合法性原则：改制方案内容合法，改制程序合法。 稳定性原则：保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，妥善安 置改制企业职工。 科学性原则：建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源 的合理配置。 4、改制的形式 （整体进行公司制改建，变更为法人独资有限责任公司） 五、有关改制的内部审核程序及相关决议 （请阐述本企业最高权力机构（如总经理办公会）审议通过本改制方案的决策 程序及相关决议内容。 ） 六、资产清查、审计、评估情况及结果 （请填写本企业进行资产清查、审计、评估的过程及相关资产清查结果、审计 报告、评估报告的结论内容。 ） 七、土地使用权（划拨）的估价情况，拟处置方案，主管部门审批意见 （请阐述本企业划拨性质土地使用权的清查和估价情况，按相关土地评估 中介机构的建议，描述相关土地处置方案核心内容及主管部门审批意见。具体 可见集团公司整体的土地处置方案。 ） 八、债权、债务处理结果及相关法律文件 （请阐述本企业债权、债务处理原则，现有债权、债务清理情况及签署相 关债权、债务处置协议的情况。 ） 九、职工安置方案及职工（代表）大会审核结果 （一）职工安置方案 （请简述职工安置方案核心内容） （二）职工（代表）大会审核结果 九、以资产评估结果为依据的折股（出资） 、国有股权设置方案； 27 （请阐述本企业资产折股情况及国有股权设置方案的核心内容。 ） 十、拟新设公司名称、住所、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、 组织机构、法人治理结构、章程（草案） 、主营业务等事项。 （请阐述改制后公司章程中的基本情况。 ） （注：可根据主管工商管理部门的要求调整本文件内容） 有 限 责 任 公 司 章 程 （ 法 人 独 资 有 限 责 任 公 司 ） 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和中华 人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由 单独出资，设立 有限责任公司（以下简称“公司” ） ，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）： 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、出资方式、出资额 第六条 公司注册资本： 万元人民币（注：最低限额为十万 元人民币） 。 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有 限责任公司注册资本的最低限额。 公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第七条 股东的名称、出资额、出资方式如下： 股东,出资额为 万元人民币,占总资本 100%;(其中：货币 28 出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币)。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构 验资并出具证明。 第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 公司不设股东会，股东作出公司法第三十八条第一款所列下 列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 第十条 公司设董事会（或执行董事） ，成员为 人，由股东书面决 定产生。董事任期 年（注：不得超过三年） ，任期届满，可连选连任。 第十一条 董事会（或执行董事）行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）审定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 29 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以 上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的 董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开三日以前通知 全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票；遇有特殊紧急情况，董事会可 以通讯方式召开并表决。 第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十五条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体 监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一） 。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至 二名监事） 。 第十六条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 30 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ 三 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ； （四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼。 监事可以列席董事会会议。 第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。 第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第六章 公司的法定代表人 第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)， 任期 年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。 第七章 公司财务、会计 第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主