土地合作开发模式探讨

一、项目合作涉及的主要问题（一）为什么要合作1、不合作行不行？2、合作有什么好处？（二）怎样合作1、找谁合作？有地的、有资金的。2、合作的原则是什么？3、采取怎样的合作模式？（三）合作对万科的影响1、正面影响和负面影响2、如何克服合作给万科带来的负面影响二、重点 怎样合作（一）合作原则（二）合作模式目录难点 合作模式1 、与土地方合作（1 ）项目公司模式（2 ）合作建房（3 ）股权收购2 、与资金方合作（1 ）联合竞买（2 ）境外融资（3 ）信托道然70一、合作的必要性（一）从集团经营管理的战略角度考虑降低资金投入的同时不增加负债，不降低投资收益率（二）项目发展存在资金瓶颈1、土地政策变化2、国家金融政策变化（三）土地供不应求维持年 30%的增长率为什么要合作二、合作的可能性万科可以合作过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为：（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范（三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。项目合作的基本原则及出发点一、合作的基本原则（ 一 ） 降低项目资金投入比例与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的 60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到 50%以下，HI 的方式应当将万科的资金投入降低到 20%以下。（二）优先考虑与土地方的合作模式合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。与土地方的合作:1、可以降低万科的资金投入，2、可以通过合作获得优质土地，应当优先考虑与土地方的合作。（三）根据项目合作风险的评估，选择合适的模式以降低项目合作风险。1、与土地方的合作方式，风险由小到大依次是：设立项目公司模式、合作建房模式、股权收购模式。2、与资金方的合作风险由小到大依次是：联合竞买、HI、信托。3、某一具体模式中，又存在几种具体合作方式，不同的方式风险大小也不相同。如在股权收购模式中，不同的收购方式，风险大小不同，风险由小到大依次是收购新设项目公司、收购项目公司、收购公司。（四）通过控制付款节奏控制合作风险合作风险的控制，最重要的方式之一是控制付款节奏，付款节奏的控制主要通过设定付款条件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆迁交地和万科取得权益如取得土地证等作为付款条件，并同时考虑付款比例和付款时间间隔，而不是简单的以时间作为付款条件。拆迁交地、土地过户、股权变更、权益分配等都可作为付款条件，具体付款时应将付款与这些付款条件结合起来，具备付款条件则付款，在付款条件具备前则不付款。（五）万科参与合作项目的投资收益应当高于万科独立参加招拍挂项目的投资收益 万科独自参与招拍挂项目的投资收益率约为 13%，内部收益率约为 18%。 万科参与合作项目的内部收益率原则上应不低于 18%，万科的投资收益率应不低于 20%。（ 六 ） 控制项目经营管理权项目经营管理权由万科控制，合作方只参与管理。在具体管理模式上，区别两类合作者，采取不同的项目经营管理模式。 一类是行业内的战略合作者，企业实力雄厚，行业内竞争优势明显；一类是为获取土地资源而进行的合作。 对于前者在经营管理模式上，可采取项目由万科经营管理，合作方参与管理和监督的方式，采取董事会领导下的总经理负责制，经营管理班子由万科组建，董事会由双方组成的方式。 对于后者，在经营管理模式上，万科将项目公司视同于万科全资公司，由万科负责项目开发经营管理，成立项目公司或者收购公司股权的，要绝对控股项目公司，项目公司和被收购公司的董事长、总经理由万科委派。（七）财务报表合并可控合作项目是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在下列条件同时具备的情况下可以合并报表：1、合作项目的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。2、2 年内体现利润的项目，从项目立项起 2 年内产生利润的合作项目，合并报表。（八）收益分配的模式和支付方式在与土地方合作和联合竞买模式下，收益分配的模式按优先顺序排列有：给合作方固定回报方式，分配经营收入方式，利润分配的方式。给予合作方收益分配的具体方式有土地补偿款、七通一平费用、工程款、股权转让款等方式，采取股权转让方式的股权交易的价格应当尽可能与注册资本额相同，不要溢价收购（在信托、HVB 的合作模式中，在支付信托费用、贷款本息后，万科享有对项目 100%的收益）。（ 九 ） 使用和维护万科品牌合作项目应当使用万科品牌和商标，万科品牌和商标许可使用的范围限于合作项目本身，万科品牌和商标不得许可合作方使用，也不得许可双方合作的公司用于合作项目本身之外的其他用途。合作项目执行集团品牌战略，集团品牌推广及于合作项目。合作项目的规划、设计、工程、销售、物业管理各项环节执行集团统一标准，集团按照全资公司项目的品质和质量要求合作项目。在合作项目开发完毕后，要收购合作方在项目公司中的股权（股权转让价款为原合作方注册资本出资额金额） ，维护万科品牌形象。（十）现行的主要合作模式现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。（十一）基本的合作分为两类：土地合作与资金合作与土地方合作主要包括：1、项目公司2、合作建房1）挂牌2）协议3、股权收购（ 二 ） 与资金方合作 ， 主要包括：1、联合竞买2、HVB3、信托第一类：与土地方的合作模式该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。主要合作模式有： （ 1）设立项目公司模式 （2）合作建房 （3）股权收购模式。合作第一基本模式：项目公司模式模式描述：该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。基本模式如图：2 、项目公司模式的基本原则 注册资本低的原则：注册资本尽可能控制在 2000 万元人民币以内。 绝对控股原则：万科全资子公司及其万丰公司在项目公司中绝对控股，万科全资公司所占股份低于 50%。 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，但事先需要对受让股权及其条件、价格等约定清楚。 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕，保修期满后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。3 3 、优缺点分析：（1）优点是土地证办到了项目公司名下，双方合作关系比较紧密。（2）缺点是涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。4 4 、主要风险和控制（1） 土地变更到项目公司名下控制风险的方式一是事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金风险，土地变更后才进行后续资金投入 。（2） 控制设立项目公司的手续项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后不发生债务，特别是产生或有负债。（3）后续投入土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否有能力进行后续投入，则存在一定的不确定性，控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。（4）经营管理万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能无理干涉，控制方式一是事先双方要约定清楚，二是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。（5）收益分配应优先考虑采取分配经营收入方式，其次考虑采取利润分配的方式。收购合作方股权时，以合作方在项目公司出资的注册资本额作为股权收购价，不要溢价收购。案例：西山庭院项目一、 合作方式1、海开集团将天秀项目 1 号地（即西山庭院项目）按三通一平及完成部分红线外大市政（含上水、雨污水、电信、燃气、道路）的标准交于我司开发，我司向其支付项目合作费共计 26367.5 万元。2、双方注册成立项目公司，将该项目立项手续变更至该项目公司名下，并由该项目公司负责该项目的开发建设及销售。3、海开集团将其在项目公司的全部股份全部转让给北京公司及其指定的公司。二、分析说明该合作方式实际是转让项目，即通过办理立项变更手续达成项目转让，之所以以成立项目公司，并以项目公司的名义完成立项变更手续，并最终通过收购项目公司股权的方式完成全部的项目转让，是因为合作方海开公司作为政府的公司不愿承担倒卖项目的名声，且如此做法利于立项变更的达成，因当时政府对立项变更行为已开始控制。三、面临的主要问题和风险1 、立项变更的顺利达成：问题：立项变更是否可以达成，时间上是否可以达到合同约定的标准。对策：从当时的实际操作经验显示，立项变更是可行的，有许多先例，政府并未明确禁止，因此是可以实现的，只是时间问题。同时约定在合同签定 130 日内不能达成立项变更手续，则万科可以解约，并在解约通知送达之日起 10 日内，返还已付款项。鉴于对方良好的资信情况，返还是有保障的。2、 项目公司的控制及股权转让问题问题：由于在项目公司签定之初，对方是大股东，因此，理论上存在项目公司的控制问题。对策：公司的注册全部由我司完成，全部工商手续在我司手中掌握；合同约定对方只有名义上的股权，不参加经营及利润分配；签定合同的同时，将股权转让协议签好并放于我司手中，合同条件达成即由我司单方办理股权变更手续。三、面临