《企业并购运作》PPT课件.ppt

1、第四章 企业并购运作,本章主要内容,企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合,第一节 企业并购筹资,并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式,一、并购资金需要量,并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本,二、并购支付方式,现金支付 股票支付 混合证券支付,1.现金支付,现金支付是最快捷的并购方式 现金支付应考虑的因素： 主并企业的资金流动性 被并购企业所在地税法规定 目标企业的资本成本,2.股票支付,购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。 股票支付的影响因素： 主并企业的股权结构；每股收益的变化

2、 每股净资产变动；财务杠杆 当前股价；股息收益,3.混合证券支付,主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券等多种形式的组合。 混合证券支付可利用不同支付方式的特点，克服单一支付方式的局限性。,三、并购筹资方式,现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道,1.现金支付时的筹资方式,增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证,2.股票和混合证券支付的筹资渠道,发行普通股 发行优先股 发行债权,第二节 企业杠杆并购,杠杆并购的概念 杠杆并购的条件,一、杠杆并购的概念,杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司收购，在收购完成后，通过目标公司的收益或出售其资产

3、来偿还债务。,杠杆并购的特点,杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%-90% 杠杆并购不是以主并的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来收益作为融资基础 杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作用。,二、杠杆并购成功的条件,具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产,第三节 管理层收购,管理层收购的概念 管理层收购的方式与程序 管理层收购在我国的状况,一、管理层收购的概念,目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为

4、。 管理层收购有利于降低代理成本；有效激励和约束管理层、提高资源配置效率,二、管理层收购的方式与程序,收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公司部门的私有化,管理层收购的程序,前期准备 实施收购 后续整合 重新上市,管理层收购在我国的现状,国有产权向管理层转让暂时规定,第四节 并购防御战略,提高并购成本 降低并购收益 收购并购者 建立合理的持股结构 修改公司章程,一、提高并购成本,资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收购，公司将向管理层支付巨额赔偿）,二、降低并购收益,出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）,三、收购并购者,也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的目的,建立合理的持股结构,交叉持股计划 员工持股计划,五、修改公司章程,董事会轮选制 绝对多数条款,第五节 并购整合,并购整合的概念 并购整合的类型和内容,并购整合的概念,并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。 并购整合是为了克服并购后企业间的文化冲突、人才流失、经营方