最强咨询之集团公司母子管控体系设计报告.ppt

1、2006年8月,安徽省能源集团有限公司母子管控体系设计报告,本报告为中期报告，所有意见均非最终结论 本报告旨在对安徽省能源集团有限公司的母子管控体系进行设计，不针对任何部门和个人,声明,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,母子管控主要结论,法人治理结构,管控模式,内 涵,二级公司层面：体现决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）、执行权（经理层）三权分立、互相制衡原则,建立人事控制、财务控制、信息控制、权限控制四个方面的静态管理,战略目标为导向，分解成年度经营计划，通过全面预算进行资源配置，加强投资管理

2、，并进行审计监督，最终以业绩管理实现过程与结果控制,动态管理,静态管理,组织保障,明晰皖能集团总部高层、综合职能部门、外派人员相应职责,法律线,管理线,电力资产整合模式,母子管控模式定位,以战略控制为核心的复合型管理模式,皖能股份定位于电力专业管理，皖能集团将其所辖电力资产委托皖能股份经营,安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理流程目录,安徽省能源集团有限公司母子管控关键管理制度目录,新增11项制度，改进2项制度,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,皖能集团的未来发展将建立在“集团化运作、专业化管理、品牌化

3、发展”的战略型投资控股定位基础上,项目 公司,项目 公司,皖能集团,财务公司,其他产业 控股公司,发电 公司,项目 公司,项目 公司,天然气公司,发电 公司,发电 公司,行业控股公司,行业控股公司,行业控股公司,皖能集团未来发展将通过各个专业领域的行业控股公司进行专业化管理，并发挥战略协同优势来实现集团化运作，才能建立皖能集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌,皖能股份,项目 公司,项目 公司,煤化工及新能 源类控股公司,行业控股公司,大能源业务,因此，迫切需要对皖能集团和皖能股份旗下的电力资产进行有效整合，以利于实现“专业化管理”,皖能集团,皖能股份,马鞍山万能达,安庆皖江发电,淮北兴力发

4、电,琅琊山抽水蓄能,池州九华发电,洛河发电一期,淮南洛能发电,合肥联合发电,铜陵深能发电,响洪甸抽水蓄能,天荒坪抽水蓄能,秦山核电,60.5%,47%,60%,46%,46%,16%,10%,30%,45%,5.55%,2%,35%,9.76%,马鞍山万能达,阜阳华润电力,淮北国安电力,铜陵皖能发电,40%,98%,10%,40%,在皖能集团与皖能股份进行机构分拆后，按照皖能集团总体战略定位和专业化管理的要求，有效整合集团旗下的电力资产是皖能集团迫在眉睫的问题,数据来源：内部资料,皖能集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式,大唐模式,集团公司,集团公司,集团公司,皖能股份,部分发电 企业,非电

5、企业,部分发电 企业,发电集团/ 事业部,所有发电 企业,非电企业,皖能股份,皖能股份,非电企业,所有发电 企业,集团对发电企业和上市公司进行直接管理。目前，大唐集团及皖能集团，基本为此管理模式,成立专门的电力集团/电力事业部，管理集团所有的电力资产，包括现在的上市公司。目前山西地电对发电资产的管理主要采用此模式,集团与皖能股份以资产置换、收购等方式对电力资产进行整合，以现有的上市公司皖能股份为主体，行使发电集团职能。集团对发电企业进行间接管理。目前，华能、中电投、申能集团主要采用此模式,地电模式,华能模式,项目组认为“地电模式华能模式”结合所形成的委托经营模式比较适合皖能集团现实状况,大唐模

6、式,集团公司,集团公司,集团公司,皖能股份,部分发电 企业,非电企业,部分发电 企业,皖能股份,部分发电 企业,非电企业,部分发电 企业,皖能股份,非电企业,所有发电 企业,委托经营模式,华能模式,皖能集团与皖能股份以资产置换、收购等方式对电力资产进行整合,皖能集团将皖能股份定位于电力专业管理公司，并设立相应部门或岗位与皖能股份进行委托经营相关工作。委托经营管理的成功关键在于权限界定及分配机制,无所有权，有经营权,有所有权，有经营权,有所有权，有经营权，但集团管理过细,委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制,皖能集团,皖能股份,皖能集团所属发电公司董事会,皖能集团所属发电公司经营层,.双

7、方签订托管协议,2.发电公司董事会通过决议承认托管协议的法律效力,.发电公司的日常经营管理权移交给皖能股份,.皖能股份行使对发电公司的经营管理权,确认委托管理关系,行使委托管理权利,皖能集团与皖能股份签订托管协议，将皖能集团所属发电公司的经营管理权委托给皖能股份进行管理；皖能集团保留投资收益权、资产处置权和经营监督权 皖能集团在所属发电公司董事会上通过法定程序使董事会成员确认皖能集团与皖能股份之间的委托关系，皖能股份也要形成董事会决议认可双方的托管协议 皖能股份对受托企业可以行使的权力包括：下达受托企业年度经营业绩指标、审批受托企业的年度经营计划和预算、与受托企业管理层签订年度目标责任书、进行

8、生产经营管理、统一燃料采购、管理层人事任免与选派 对于受托企业现有高管人员的安排：受托企业高管人员保留现有身份，皖能股份对企业高管层的业绩评价具有决定权，对于考核不合格的管理人员，皖能股份有权向皖能集团提议行使股东权利解聘高管人员并提出接任人员，原则上皖能集团要尊重皖能股份对受托企业的考核意见 皖能集团通过定期召开的董事会了解受托企业的经营状况，在重大经营决策方面保留行使出资人的正常权利。同时，对皖能股份的托管行为保留监督的权利。皖能集团与皖能股份每年签订托管目标责任书，保障皖能集团的利益不受损害。皖能股份管理输出的收益要与托管企业的经营业绩挂钩，如果超额完成托管指标，将有额外奖励；如果未能完

9、成托管指标，要缴纳一定的罚金,内部程序法定程序,从母子之间的定位来看，皖能集团将所属电力资产逐渐转让给皖能股份，并从中获取资本运作收益是未来的发展方向,经营管理中心 资本市场融资平台,战略管理中心 资本运作中心 支持服务中心 风险控制中心,皖能集团所属优质电力资产,皖能股份定位：电力专业管理公司,皖能集团定位：战略型投资控股公司,资本市场,募集 资金,资本运作收益,收购,定位决定行为方式的不同 定位决定盈利模式的不同,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,通过战略梳理，皖能集团已经明确了企业未来发展的业务板块

10、,以城际干线管网为核心的天然气产业链,以煤化工、新能源开发为核心的新兴产业链,房地产、酒店业等其他多元产业链,财务公司（金融板块）,河南高速,以火力发电为核心的产业链,大能源板块,其他产业板块（无关多元）,皖能集团的几大业务板块处于不同发展阶段，对母子公司管控提出了不同要求,开发期,导入期,成长期,成熟期,衰退期,销售收入曲线,投资收益曲线,业务发展生命周期,发电业务,房地产业务 酒店业务,煤化工 新能源,企业处于种子期；处于项目孵化阶段 需要集团公司重点培育和支持，需要集团直接管理,企业处于初创期；需要持续资金、管理投入，不断提高企业生存能力 需要集团加强战略控制和扶持,企业处于快速成长阶段

11、，面临更多管理变革 需要集团逐渐进行授权管理,企业处于平稳盈利状态；业务模式和管理模式比较成熟 需要集团进行分权管理，并重点加强战略指导和财务指标监控,业务处于衰退阶段，盈利能力下降；需要进行重组或者转型 需要集团介入，重新对企业和业务进行战略规划,天然气业务,控股公司有四种基本类型的管理模式,定义,母公司控制业务组合的买入和卖出,充分利用各子公司之间的协同性,母公司为各子公司提供公共服务,通过具体的目标设定和绩效考核提高各独立子公司的业绩,创造价值方式,收购和出售业务 重组新的收购,寻求并充分利用特有的知识和技能 打造极具影响力的企业文化,开发统一的质量卓越的服务功能,在总部能够最好地管理每

12、一项业务,代表,淡马锡,联合利华,海尔,通用电器,财务控制型,战略控制型,服务控制型,管理控制型,总部 定位,针对不同发展阶段的业务，皖能集团需要考虑业务发展对母子管控的要求,管理控制,服务控制,战略控制,财务控制,总部定位,业务发展阶段,开发期,导入期,成长期,成熟期,衰退期,皖能集团作为业务孵化平台，在投资项目的开发期需要集团专业部门负责项目的开发和投资管理,在初创阶段会参与到企业的经营管理,对于新开发的业务，在导入期和发展期，业务模式和管理框架还需要磨合与稳定皖能集团要充分发挥服务控制中心的作用，对新业务提供必要的支持和服务，加强对新业务的管理力度,对于进入成熟期的业务，可以为集团产生稳

13、定的现金流，企业经营管理的体系也日趋健全和成熟，集团的管控力度可以适当减少，让企业拥有更大的自主权,项目阶段,业务阶段,房地产业务 酒店业务,发电业务,煤化工 新能源,天然气业务,因此，根据业务发展阶段不同，皖能集团需要建立以战略控制为核心的复合型管理模式,业务运营者,财务收益者,总部定位,业务发展阶段,一旦完成项目投资，意味着要成立专业公司，业务进入导入期,根据皖能集团战略型投资控股公司的定位决定了集团运作的是企业而不是具体业务，集团本部不会介入各业务板块具体运营过程的管理,通过提高业务竞争力或者重组等方式避免业务盈利能力的衰退,皖能团战略型投资控股公司的定位，决定了集团公司发展追求业务相关

14、多元化之间的战略协同集,皖能集团不宜采用单一的管理模式，应根据各产业群（下属公司）的发展阶段，确定相应的、具有不同的管理重点及深度的复合型管理模式,建议,开发期,导入期,成长期,成熟期,衰退期,煤化工 新能源,房地产业务 酒店业务,发电业务,战略指导者,管理控制,服务控制,战略控制,财务控制,天然气业务,服务控制者,复合型管理模式需要根据各板块企业的特征，确定不同类型企业的管理目标及重点,注解：煤化工、新能源已成立专业公司，业务进入导入期,复合型管理模式表现为管理重点不同，管理深度不一,很弱的管理力度,很强的管理力度,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管

15、控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,组织保障是保证母子管控体系有效运行的前提,外派监事,组织保障,综合职能管理部门,外派董事,外派财务负责人,外派高层经营管理人员,总经理/主管副总经理,总经理办公会,总经理办公会、总经理/主管副总经理负责事宜,总经理办公会,总经理/主管副总经理,决定子公司战略发展规划 决定子公司管理的体制 决定子公司年度经营计划与预算 决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策,根据集团公司整体部署领导子公司的日常管理工作 协调集团公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相

16、关工作 协调处理集团公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项,综合职能管理部门战略发展部、投资开发部负责事宜,战略发展部,投资开发部,负责拟定集团公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整 负责集团公司投资项目的开发与前期管理 负责对子公司重大投资项目方案进行评审，提出独立评估意见 负责集团投资参股企业的股权管理 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,拟定集团公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略 负责对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究 负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作 负责

17、参与和指导所管企业经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议 负责对所管企业的经营情况进行统计 负责所管企业外派兼职董事、监事的业务归口管理 拟定所管企业的经营目标及考核 负责组织研究所管企业三会重大决策事项以及其他需集团公司审批的事项 负责集团公司全资、控股企业的股权管理 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,综合职能管理部门财务管理部、人力资源部负责事宜,财务管理部,人力资源部,拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度 参与集团公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管 年终根据集团公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴

18、根据总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,核算子公司与集团公司的往来业务 审核子公司财务预算 外派子公司的财务负责人由财务管理部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人 负责委派会计主管及其业务的日常管理 审核子公司资金计划 对子公司资金收支进行服务、监控 对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,综合职能管理部门总经理办公室、监察审计部负责事宜,总经理办公室,监察审计部,有关子公司事项的上传下达； 子公司重大事项的督办； 子公司危机处理； 负责完成集团公

19、司交办的其它有关子公司的工作,组织对子公司的定期或不定期的审计 组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计 组织对子公司进行专项审计 当集团公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合 涉及母子公司的法律事务处理； 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,外派董事、外派监事负责事宜,外派董事,外派监事,参与决定子公司的经营计划和投资方案 参与制订子公司的年度财务预算方案 参与制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案 参与制订子公司增加或者减少注册资本的方案 参与决定子公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定

20、 参与制订子公司内部管理机构的设置方案 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告 及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,参与监督检查子公司财务状况 负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告 及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作,外派高层经营管理人员、外派财务负责人负责事宜,外派高层经营管理人员,外派财务负责人,负责组织实施子公司的经营计划 定期提交子公司的经营管理情况分析报告 及时向集团公司汇报子公司重大经营决策情况

21、定期向集团公司进行述职,负责所在子公司的财务工作 定期提交子公司的财务分析报告； 定期向集团公司汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况 及时向集团公司汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议 对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向集团公司进行汇报 定期向集团公司进行述职,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,完善法人治理结构，是国家和安徽省政府对国有企业改革的要求,中共中央十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定,

22、法人治理结构,公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,加大公司法人治理结构的规范力度，依法确立股东会、董事会、监事会和经理层的权责，加快建立和完善权责统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构 要着力优化董事会结构，完善董事会决策机制，强化董事会的个人责任，保障董事会真正代表股东利益 充分发挥董事会在发展战略、投融资决策、经理人员选聘等方面的作用 充分发挥监事会对企业财务活动和经营管理行为的监督作用,郭金龙书记在全省国有企业改革工作会议上的讲话 ,皖能集团需要完善和规

23、范所属企业的法人治理结构，保障集团在新的发展定位下，对所属企业实现有效的纵向授权和分权制衡,股东（大）会,经理层,董事会,监事会,纵向授权：公司各层级之间是由一组委托代理关系连接起来的。从股东大会到公司最基层的作业班组，都是自上而下的纵向授权 责权明确：公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的责权明确、职责分明，共同推动公司的有效运作 分权制衡：公司治理结构的“三会四权”都是相互独立和相互制约的。股东会、董事会、经理人员和监事会都在各自规定范围内独立行使权力，承担相应的责任，享有相应的利益；同时又彼此制约，谁都没有无限的权力，也没有不受监督的权力 激励与约

24、束机制并存：通过建立激励和约束机制防范由委托代理关系带来的“道德风险”和“逆向选择”，促使代理人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致,法人治理结构特征,国企体制改革的大趋势 皖能集团面临战略拐点 皖能集团重新调整企业定位 皖能集团内部深化改革 皖能集团需要对下属企业进行有效管理 - -,确保股东利益和实现股权价值最大化是对所有投资企业的监管目标，但控股公司和参股公司的监管深度应有所不同,通过促进投资企业的业务发展，培养和激励其经营管理人员，提升企业价值，从而实现股权价值的最大化,通过督促投资企业实行明晰的治理结构，确保股东的利益, 要达到的监管深度,监管目标,母公司,子公司法人治

25、理结构,参与,推动建设,完善的子公司治理结构,皖能集团所属公司法人治理结构的核心问题是如何通过对派出执行和非执行董事的管理，实现管理意图，保障集团利益不受损害,法人治理结构,皖能集团对控股公司治理面临的主要挑战，是从以前行政管理的方式转变为基于股权的出资人管理 对于上市企业皖能股份，皖能集团需要根据公司法及证券监管机构的要求，建立规范的法人治理结构，保证各项职能的正常履行,皖能集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员,控股公司董事会及管理人员构成,集团派出董事,董事长,总经理,财务总监,经营管理人员,总（副）经理、财务人员等,执行董事：为董事会成员，同时

26、担任管理职务,非执行董事：董事会成员，不担任管理职务,皖能集团需要从以下七个方面加强子公司法人治理建设，完善结构和功能,、组成有代表性的董事会,完善子公司法人治理结构,、规范董事选聘程序,、发挥监事会的监督作用,、健全和完善董事会专门委员会,、规范董事会议事规则和决策程序,、董、监事绩效评价与激励约束机制,、明确董事的义务和职责,郭金龙书记在全省国有企业改革工作会议上的讲话 ,本着“内部程序法定程序”的基本原则，保证集团对子公司的管控和行使出资人权利（权利行使：自上而下）,集团公司决策层,子公司董事会,先由集团公司通过内部程序形成决策意见,经营层,监事会,再通过子公司董事会，行使法定程序使集团

27、公司的意志成为下属公司的相应决议,内部程序,法定程序,并通过股权监控日常管理规定、控股子公司董事会规范运作指导意见两个重要的指导性文件，进行一系列的制度设计，加强子公司法人治理功能建设,董事会会议制度 董事联系会议制度 董事会前请示制度 董事会决议实施检查制度 董事工作调研制度 成员企业重要事项报告制度 外派董事月度工作报告制度 外派监事工作报告制度 外派财务总监工作报告制度 投资与股权监控季度分析制度,股权监控日常管理规定,控股子公司董事会规范运作指导意见,为实现有效监督，皖能集团需要建立董事联系会议制度加强母公司对子公司的信息传递和监督职能（信息获取：自下而上）,董事联系会议,董事联系会议

28、是指集团公司与派驻子公司董事联系沟通的一种会议机制，会议每个季度召开一次，所有派驻子公司的责任董事和集团公司相关职能部门负责人参与会议，加强总部与子公司之间相互沟通、提高协作效率 每个派驻子公司的责任董事每个月都要向集团公司进行书面汇报，每个季度要与总经理进行面对面述职汇报，述职内容作为当期考核进入人事档案,董事联系会议作为集团公司与子公司联系的重要方式应该以例会的形式进行固定 日常工作中集团公司通过子公司董事会对子公司进行管控，通过监事会对子公司进行经营监控，子公司经营层对其董事会负责，集团公司与子公司之间通过两层代理的方式进行管控与监督，为保证管控的顺利，明确各个关键点的职责、加强各个环节

29、之间的联系将是关键所在,信息沟通机制主要内容,董事会,集团公司,总经理,监事会,1,2,7,8,3,4,5,6,9,10,1,集团公司依法行使股东权利，对子公司的经营行为和资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；查阅子公司董事会会议记录和财务会计报告；要求董事会报告工作,董事会应当及时将董事会决议事项向集团公司备案，年度终了四个月内向集团公司提交董事会工作报告,2,集团公司可以对监事会的工作提出建议和质询，要求监事会报告工作,3,监事会应当将定期检查报告、专项检查报告和监事会决议事项及时提交集团公司，并于年度终了四个月内向集团公司提交监事会工作报告,4,监事会可以依法行使对董事会的监督权

30、，有权列席董事会会议；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会提供有关情况的报告,5,信息沟通机制主要内容（续）,董事会,集团公司,总经理,监事会,1,2,7,8,3,4,5,6,9,10,董事会及时向监事会通报董事会决议的事项和重大经营管理事项,6,董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作,7,总经理每半年向董事会进行定期报告，包括公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、经营管理情况等,8,总经理每半年向监事会进行定期报告，并及时报告重大经营管理活动情况,监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，

31、并有权要求总经理提供有关情况的报告,9,10,导读,主要结论 电力资产整合模式 母子管控模式定位 母子管控组织保障 母子管控法律控制 母子管控管理控制 下一阶段工作安排,管理控制是通过静态管理和动态管理实现对子公司的管控体系建设,静态管理,动态管理,人事控制 财务控制 信息控制 权限控制,战略管理系统 经营计划管理系统 预算管理系统 投资管理系统 审计管理系统 业绩管理系统,全资子公司,参股子公司,控股子公司,皖能集团要规范集团总部对下属公司人事控制的对象、内容及实现途径,控制对象,全资子公司,控制内容,实现途径,控股公司,全资子公司总经理、副总经理、财务负责人,子公司董事、监事、高级管理人员

32、以及财务负责人,总经理、副总经理、财务负责人的选派、任免、考核、奖惩,董事、监事的选派、任免、考核、奖惩 对于控股子公司可以通过董事会间接聘任、解聘、考核、奖惩高层管理人员,集团总经理提名全资公司总经理人选，经总办会审核后，聘任总经理。由总经理提名，集团总部聘任或解聘副总经理，财务负责人由集团总部直接选聘 集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩,皖能集团总经理提名选派董事、监事和高级管理人员，经总经理办公会审核后，通过子公司的股东会进入子公司的董事会和监事会 皖能集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩,参股公司,子公司董事、监事、,董事、监事的选派、任免、考核奖惩 定期向集团公司回

33、报参股公司情况 保证集团投资者权益,皖能集团总经理提名选派董事、监事，经总经理办公会审核后，通过子公司的股东会进入子公司的董事会和监事会 皖能集团总部人力资源部实施对聘任人员的考核与奖惩,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,建立全资子公司经营管理人员的选聘、考核体系,提名,考核与薪酬管理,总 经理,副总 经理,财务 负责人,中层管 理人员,集团总经理,由总经理办公会批准，集团人力资源部执行、备案,子公司总经理,集团总经理,其上级 主管领导,全资子公司人力资源部负责组织实施，并报集团人力资源部备案,由总经理办公会批准，集团人力资源部执行、备案,由总经理办公会批准，集团人力资源部执行、备案,审

34、核,总经理办公会,总经理办公会,总经理办公会,子公司人力资源部门,任免,总经理办公会,总经理办公会,总经理办公会,子公司总经理,说明,对于向全资子公司聘任的总经理，需明确管理规定： （1）所聘任全资子公司总经理受总经理委托在权限内负责全资子公司的经营决策，每月度向集团总经理作一次述职汇报，每年一次书面述职报告 （2）当全资子公司出现危及生存发展和公司权益的重大问题时，必须及时向集团总部做特别汇报和请示 （3）授权下属经营班子成员分管不同业务，并负责中层管理人员的评聘任免 （4）未经授权不得传播任何不利于母子公司的机密,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,对控股和参股子公司外派人员实现有效管

35、理,由总经理办公会批准，集团人力资源部门执行、备案,我方 董事 监事,提名,考核与薪酬管理,子公司 总经理,子公司 副总经理,子公司财 务负责人,中层管 理人员,集团总经理,子公司董事长,子公司董事会及其薪酬与考核委员会执行，集团人力资源部门备案,子公司总经理,子公司总经理,其上级 主管领导,子公司人力资源部门负责组织实施、备案,子公司董事会及其薪酬与考核委员会执行，集团人力资源部门备案,子公司董事会及其薪酬与考核委员会执行，人力资源部门备案,审核,总经理办公会,子公司董事会,子公司董事会,子公司董事会,子公司人力资源部门,任免,子公司股东大会,子公司董事会,子公司董事会,子公司董事会,子公司

36、总经理,说明,对于向子公司派驻的董事，需明确管理规定： （1）派驻董事保证经常调查、了解子公司经营管理状况，每月度作一次简要书面报告，每季度与总经理做一次面对面述职交流，每年一次书面述职报告 （2）当子公司出现危及生存发展和公司权益的重大问题时，必须及时向集团总部做特别汇报和请示 （）未经授权不得在会外传播任何不利于母子公司的机密,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,并明确我方董事的责权、义务以及集团总部对其的考核与约束,我方董事职责,我方董事权力,我方董事义务,对我方董事考核,对我方董事约束,向总经理请示汇报，并负责将全集团经营管理意志贯彻在子公司董事会决策中 熟悉子公司经营管理状况，定

37、期述职 代表集团意志，重大议题及时向集团总部汇报和请示，在未得到集团总部明确指示不得擅自行使表决权 督导子公司在集团统一战略框架下的经营管理，监督子公司经营层的业务行为，并受集团总部委托实施考核与激励,子公司章程制订与修改的表决权 重大资产处置重大合同、重大抵押、重大担保、重大信用政策表决权 审议表决子公司发展战略、年度经营计划与财务预决算 审议表决子公司重大投资；对外发行股票或债券、兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、托管等 子公司利润分配政策 控股子公司上市及其分红与配股方案 审议表决产品组合的战略性调整 审议表决子公司重大组织结构变革,代表和体现集团的意志，维护集团利益 通过资产管理以及

38、对经营层的授权与监督实现子公司资产的保值增值 对子公司董事会的错误决策提出异议并投反对票 对集团总部战略的偏差导向有义务提出反对意见并向总经理提交书面报告阐明观点，协助集团总部正确经营决策,针对我方董事应负的职责和应尽义务，集团公司总经理有权对子公司的我方董事进行考核 集团总部授权子公司董事会与子公司经营层年初签订经营责任书，规定关键考核指标作为对经营层的考核依据。集团总部对我方董事的业绩考核与子公司的经营业绩挂钩，实施相应的奖惩,未经集团总部授权或批准，不得参与关联交易、利用职权谋取私利、从事损害本公司利益的活动、收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金、私自借贷、利用职务便利侵占公司的商业机会

39、、以公司资产为他人债务提供担保、泄露涉及公司内的机密信息 对于擅自决策而造成公司损失将承担相应责任,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,抓住财务这一命脉，是皖能集团管控所属企业重要的举措,财务资源的统一配置，资金的集中调度 预决算管理 配合战略发展规划做好子公司的重大投资论证分析、经营成本、财务指标等方面的控制和管理,加强财务人才梯队建设，避免出现人才断档，同时急需引进全集团未来发展必不可少的投资融资、资本运营、税收筹划方面的人才,使所属企业实现财务协同效应来创造价值，同时加强监管，避免因失控而出现的国有资产显性或隐性流失 建议全集团一盘棋，形成“大财务”的概念,财务管理的方面,财务控制的

40、目标,急需解决的问题,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,皖能集团的财务控制是介于集权与分权之间混合型的系统控制模式,分权式控制,母公司拥有对子公司投资的最终收益权，按照其投资额来设定子公司的利润分配目标 以目标利润为其依据加以控制，属于结果的控制，而不管利润目标的实现过程是怎么样的 母公司拥有对子公司资产处置的最终审批权，其目的在于保护其资本价值 母公司拥有对子公司的最终审计权及考评权,皖能集团财务控制,母公司按照其投资额拥有对其子公司投资的最终收益权，通过董事会确定利润分配政策 以系列财务目标为依据实现过程控制 母公司拥有子公司资产处置的最终审批权，实现资本增值、保值 母公司拥有子公司

41、的会计规范权和财务规范权，子公司执行母公司统一的会计制度及政策、资金调度制度、借款筹资额度控制等 母公司对子公司拥有审计权及考评权，不仅关注结果控制，还进行过程节点控制,财务人员控制,财务权限控制,财务制度控制,财务指标控制,集权式控制,母公司拥有对子公司的筹资、投资及利益分配的最终决策权 母公司拥有对子公司的会计规范权，子公司执行母公司统一的会计制度及会计政策 母公司拥有对子公司的财务规范权，如费用开支标准、资金调度等 母公司对子公司拥有完善的审计与考评权。,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务人员控制财务人员链式委派制,集团总部,子公司,项目公司,项目公司,集团总部向子公司委派财务

42、总监和财务主管，代表集团总部对二级公司行使财务管理职能,集团总部向全资或控股子公司委派财务总监和财务主管，有效行使集团总部作为国有资产所有者代表的权利,子公司向项目公司委派财务负责人，加强财务监督与控制,集团总部委派财务人员管理： （1）集团总部对所有子公司的关键财务人员（财务总监、财务主管）实行委派制，其人事关系与工资、福利待遇发放等均体现在集团总部，保持相对独立 （2）被委派人员系集团总部财务管理部门的编制人员，参与子公司的经营决策，严格执行集团总部财务制度，并接受集团总部的考评 （3）被委派财务人员与子公司主管领导之间是行政隶属关系，同时拥有独立业务权利 子公司财务人员管理：子公司其他财

43、务人员（财务管理部门人员、委派至项目公司的财务人员）其人事与工资关系、福利待遇等均体现在子公司,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务委派人员的主要职责,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务委派人员的选拔与聘任流程,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务负责人：年考 一般财务人员：季考、年考,考评周期,集团总经理办公会是考核的领导机构； 集团公司人力资源部是考核的组织机构； 集团公司财务管理部和子公司总经理是财务委派人员的考核主体；,考评机构,所有财务委派人员,考评对象,任务绩效指标：包括关键业绩指标（定量）、GS指标（定性）、否定性指标，不同的考核指标权重不同,考评内容,

44、人力资源部下发考评表格，相应考评主体进行打分，人力资源部汇总后形成综合的考评分数,考评方式,财务委派人员的考核与评价,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务权限控制在四个关键环节明晰财务控制权限（一）,融 资 管 理,股权融资与债务融资是企业融资的两大方式。子公司股权融资完全由集团总部决定，因而母子公司的融资控制主要指债务融资 集团总部制订统一的全集团融资管理规定，对融资决策、资本结构规划、融资主体、融资渠道、融资方式、融资过程监控、融资效果评价、资本归还等相关事项做出明确规定，保障全集团融资管理有序运行。 参股子公司重大融资决策由子公司董事会做出，集团总部通过我方董事将相关融资事项呈报

45、皖能集团研究讨论后表决 子公司章程中应明确需要由其董事会决定的重大融资事项以及融资额度 子公司限额内的日常经营性融资，一般由子公司总经理提出董事长审批 在皖能集团成立财务公司后，各子公司可将融资功能委托给财务公司来完成,皖能集团收益控制，主要通过制订统一的会计政策、实施盈余管理策略、收益分配决策来实现 盈余管理有别于利润操纵，它是为实现理财目标而采用的管理策略。在法律制度允许范围内，皖能集团选用适当的会计政策，通过对子公司生产经营活动的调控和关联交易等方式，使子公司收益在全集团成员企业之间进行转移，以达到避税的目的，从而实现全集团整体收益最大化 皖能集团根据发展战略、全集团资金的需求以及子公司

46、的具体运营情况安排子公司的收益分配。全资子公司收益分配由皖能集团直接决定。控股子公司收益分配，经皖能集团研究讨论后由子公司董事会决定,收 益 管 理,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务权限控制在四个关键环节明晰财务控制权限（二）,建议集团成立资金结算中心，作为集团进行资金统一管理的第一步 各子公司分别在资金结算中心开立内部账户，结算中心集中资金后，以集团作为法人单位在银行开立总账户； 结算中心对总账户下各子公司的资金进行区分，并作为分账户进行管理； 结算中心负责资金支付的具体操作，并按规定对财务费用（包含银行利息和手续费）进行分配； 结算中心规定各子公司在指定银行开立账户，并和银行签

47、订协议，由结算中心对上述账户进行统一管理； 结算中心通过建立各种内控制度和管理规定，按照“谁的钱，谁使用”的原则，对子公司资金的支付进行审核批准，由各子公司具体操作业务流程；,资 金 管 理,资 产 管 理,集团总部从财务角度对子公司进行资产管理：制订相关会计政策、重要资产登记、重要资产盘查等； 从价值角度加强对子公司资产的管理，其中固定资产是管理的主要对象；同时，皖能集团应对子公司存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销等政策作出明确规定，并对登记的重要资产进行不定期的抽样盘查.,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,资金管理的原则,资金管理的方式,资金计划管理,资金支出的审批权限,资金管

48、理,财务资金管理要点,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,不同职能、业务之间的资金保持合理的比例关系，从而实现资金的协同，保证公司资金系统的稳定和有序,资金管理及时根据外部环境变化作出调整。在公司的调整期，对资金要集权管理；在发展期，公司对资金可适当放权，但不能完全放权,公司应尽可能将资金投放到提高企业盈利能力的项目上，使更多的资金参与周转,综合考虑，在公司的发展过程中，发展初期及调整期应突出的是集中性原则，成熟期应突出的是求利性原则 而集中性原则和权变性原则又是贯穿于整个发展战略实施每一个环节的基本要求 鉴于皖能集团战略型投资控股公司的定位，需要强大的资金资源作为协同效应的平台，皖能集团

49、应该采取财务集中的资金控制策略,集中性原则,协同性原则,权变性原则,求利性原则,体现集权思想，保证在公司整体范围内控制并合理配置公司可使用的全部资金，从而实现控制公司整体财务风险、实现公司利益最大化,资金管理控制的原则,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,根据资金管理的特点，有多种资金集中管控方式,统收统支方式,集团的一切现金收付活动都集中在财务管理部门，各子公司不单独设立帐号，现金收支的批准权高度集中在公司总部相关人员手中 统收统支的方式有助于企业实现全面收支平衡，提高现金的流转效率，减少资金的沉淀，控制现金的流出；但是不利于调动各层次的积极性，影响经营的灵活性和效率,拨付备用金方式,集

50、团按照一定的期限统拨给所属子公司一定数额的现金，备其使用。等现金支出后，持有关凭证到集团财务管理部报销以补足备用金 与统收统支方式相比，各子公司有了一定的现金经营权，但是仍不独立设置财务管理部门，其支出的报销仍要通过集团财务管理部门的审核，现金收入必须集中到集团财务管理部门，超范围和超标准的支出必须经过总经理或其授权的代表批准,设立结算中心方式,结算中心通常是集团内部设立的，办理内部各成员或子公司现金收付和往来结算业务的专门机构。它通常设立于财务管理部门内，是一个独立运行的职能机构,设立内部银行方式,内部银行是将社会银行的基本职能与管理方式引入企业内部管理机制而建立起来的一种内部资金管理机构，

51、主要职责是进行集团内部日常的往来结算和资金调拨、运筹,财务公司是一种经营部分银行业务的非银行金融机构。其经营范围除抵押放款以外，还有外汇、联合贷款、包销债券、不动产抵押、财务及投资咨询等业务。我国的财务公司大多是在集团公司发展到一定水平后，由人民银行批准，作为集团公司的子公司而设立的，所以，它还担负着集团公司的理财任务,设立财务公司方式,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,成立资金结算中心：对所属控股子公司的资金集中管理，各子公司收到现金收入时都必须转帐存入结算中心在银行开立的帐户，不得挪用 实行收支两条线：核定各子公司日常留用的现金余额作为最高现金保存额，统一拨付各成员因业务需要所需的货

52、币资金，监控货币资金的使用方向 ；将每日超出部分的现金收入转入结算中心设立的专门帐户，当超过核定定额的现金时，必须事先向结算中心提出申请 统一对外筹资：办理各子公司之间的往来结算，计算各子公司在结算中心的现金流入净额和相关的利息成本或利息收入,资金结算中心的主要运作方式,资金结算中心的功能,结算中心将下属子公司暂时闲置和分散的资金集中起来，调剂给需要资金的子公司，实现公司内资金相互调剂余缺,内部监控的功能：通过资金集中控制，可以监控资金的流向,保持高信誉度，提高企业信用等级，建立通畅的融资渠道，能够在最短时间内进行筹资，为下属子公司提供所需款项，具有筹资时间优势,能够争取到比任何一个子公司独立

53、向银行等金融机构融资利率更低的利率，具有资金成本优势,项目组建议皖能集团通过设立资金结算中心的方式对资金进行集中管理控制,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,在把握公司整体战略思想的同时，对下属各子公司的经营业务情况有必要的了解,建立完善的预算体系；能够准确组织制定每个子公司的资金流入、流出计划,建立完善且快速的计划内资金申请审批流程以及计划外资金申请审批流程,建立资金结算中心所需具备的管理能力,对下属子公司 业务的必要了解,完善的预算和 计划管理体制,完善的资金 支出审批流程,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,资金计划和预算表,资金计划根据资金收入计划、资金支出计划来预测资金的多余

54、或不足 资金计划是在其他各项业务及职能计划的制定基础上做出的 集团总部和下属子公司应该每月做出资金计划，报集团公司财务管理部及有关资金结算中心，以便作出资金安排,资金计划管理,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,示 例,资金支出的审批权限控制,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务制度控制建立统一的财务控制系统,集团化财务制度管理,会计核算,凭证 管理,记账 核算,成本 核算,审核 监督,会计 制度,-,预算管理,预算 审核,预算 编制,资金 预算,预算执行监督 与控制,-,财务管理,货币资金 管理,应收账款 管理,存货 管理,固定资产 管理,成本 管理,-,投融资管理,投资效益 分

55、析,投资后 管理,融资管理,-,审计,预算 审计,投资 审计,财务 审计,经济责 任审计,-,皖能集团在给予一定授权的原则下，依据国家规定、结合公司具体情况建立以集团会计政策为基础的统一的财务管理制度，分类规范核算方法与程序、财务报告制度与分析评价标准等，在信息化的基础上将对下属子公司的财务管理纳入统一的财务控制系统中 以财务权力和责任为核心的内部财务制度是皖能集团开展统一财务活动的行为准则：借款审批程序、借款总量控制和负债比率控制政策、子公司对外投资立项、审批、控制、检查和监督制度、资金统一管理制度、内审制度（财务审计、年度审计和子公司经营者的离任审计）、财务信息报告制度（事前、事中、事后）

56、等 建议皖能集团首先统一财务报告系统软件，利用网络技术构建集团财务管理信息平台实现两个基本功能：一是会计报表自动生成与实时监控，二是实现标准化财务分析,投资决策 管理,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,财务指标控制建立自上而下的财务指标评价系统,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,围绕五大报告制度实现母子公司的信息控制,信息控制的主要目的是保证子公司运营信息能够及时准确地传递到集团总部，以便集团总部分析、评价、监督子公司经营管理活动； 建议建立管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务信息报告制度以及重大突发事件报告制度。明确规定子公司运营信息传递的内容

57、、渠道、方式、时限 结合信息化平台建设，提高信息传递、处理的速度和质量,信息控制渠道,管理者定期 述职制度,财务信息 报告制度,经营管理信息 报告制度,重大专项事务 信息报告制度,重大突发事件 报告制度,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,一、管理者定期述职制度,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,二、财务信息报告制度,注：全资子公司提供内部报表供集团总部合并汇总,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,三、经营管理信息报告制度以年度经营计划执行情况与相关问题分析为核心的对口上报,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,四、重大专项事务信息报告及重大突发事件报告,人事控制,财务控制,信

58、息控制,权限控制,皖能集团母子管控设计最终体现在工作、财务、人事权限的划分上,针对工作任务方面,针对财务费用方面,针对组织人事方面,工作权限,财务权限,人事权限,权限类型,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,权限金字塔中权限级别对应的权限内容,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,集团总部与子公司之间的权限划分, 建议权 权限内审批权 最终审批权,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,集团总部与子公司之间的权限划分（续）, 建议权 权限内审批权 最终审批权,人事控制,财务控制,信息控制,权限控制,皖能集团母子管控体系通过六个环节实现动态控制与管理,动态管理,计划管理,战略管理,预算管理,投资管理,审计管理,绩效管