企业上市前的股份制改造

1、拟上市企业的股份制改造,公司治理与IPO 专题之,目 录,一、总论,有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。,一、总论,利： 可以通过上市募集资金 可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 股份制公司是最具活力的企业组织形式 带来股东的财富效应,股份制改造的利与弊,弊： 股权稀释，控制权分散 信息披露成本增加 改制（规范）成本支出（包括中介机构费用）,1.1股份制改造的依据：,未来募集资金投向,财务问题,规范运作,发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等）,主体资格,1.1股份制改造的关注要点：,二、企业的独立性,2.1业务独立,2.2资产独立性,2.

2、3人员独立性,2.4财务独立性,2.5机构独立性,三、企业和股东,管理层稳定,连续经营三年,股东身份的合法性,控股股东、实际控制人需明确,3.1控股股东、实际控制人需明确,3.2股东身份的合法性,重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷 股份的原始出资或取得 股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） 股东的职业身份 不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象,3.3连续经营三年,以有限公司账面净资产值整体折股的，持续经营时间以有限公司设立开始计算 不可评估调账,企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题,以有限公司资产评估结果调账，原企业业绩以评估调账之日起计算

3、改制三年后方可申请发行股票,3.4企业主营业务及高管稳定,主业增长空间（长性问题）,产品关联度差的问题,剥离非主业及避免多元化误区,企业在产业或行业细分中的市场地位,3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出,六、关联交易和同业竞争,6.2改制过程中处理关联交易的原则,6.3整合关联交易的方法,6.4同业竞争的定义,同业竞争绝对禁止！,6.5同业竞争的处理原则,6.6同业竞争的处理方法,对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司 竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 竞争方出具非同业竞争承诺函,七、发行人的主要财产,其它,商标、专利,机器、设备,土地

4、、厂房,7.2审查重点,7.2审查重点,7.3审查重点,八、重大债权债务及重大资产变化,8.2重大资产变化,同一控制人名下的：,8.2重大资产变化,被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。,8.2重大资产变化,50%100% 需保荐机构和律师就此发表意见 20%50% 申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表,8.2重大资产变化,非同一控制人名下的：,8.2重大资产变化,被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项 主板，相关业务-支持不鼓励

5、（ 1）重组比例100%的，运行36个月； （2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务-限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1)大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2)20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3)20%以下，提供最近1期报表。,8.2重大资产变化,董事会下各专项委员会,董事会秘书,独立董事 不少于董事会成员的1/3,监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年,董事会 5-19人 单数 任期不超过三年,九、董事会、监事会的规范运作及任职资格,审查重点,九、董事会、监事会的规范运作及任职资格,九、董事会、监事会的规范运作及任职资格,十、诉讼仲裁或行政处罚及其它,寻找政府支持和保护,尽量避