股权激励.ppt

1、关于实施股权激励相关问题的交流与讨论，深圳，2011年12月，深圳证券交易所公司管理部，1。概况2。典型问题和案例3。交流与讨论，内容，1。股权激励的规则体系。股权激励的主要模式。主板公司实施概述，1。概况，上市公司股权激励管理办法(试行)，2005年12月31日；2008年5月6日关于股权激励事宜的第1号备忘录；关于股权激励相关事宜的第2号备忘录，2008年5月6日；2008年9月16日关于股权激励事宜的第3号备忘录。激励对象：监事和独立董事除外；除持有5%以上股份的股东未经股东大会特别决议外；标的股票数量：全部不超过股本总额的10%，未经股东大会特别决议的个人不超过股本总额的1%；标的股票

2、来源：向激励对象发行股票、回购公司股份以及法律法规允许的其他方式；保留股份：不得超过拟授予权益总数的10%。股权激励规则体系，国有控股上市公司股权激励试行办法(境外)，2006年1月27日；国有控股上市公司股权激励试行办法(国内)，2006年9月30日；关于规范国有控股上市公司股权激励实施的通知，2008年10月21日。主要条款解读首次实施股权激励所授予的股份数量原则上应控制在上市公司总股本的1%以内；在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励的预期收入水平应控制在总薪酬水平(包括预期期权或股权收入)的30%以内。实施股权激励计划所需的标的股票来源不得由单一国有股东支付或擅自量化。管理办

3、法第二条：上市公司以限制性股票、股票期权等法律、行政法规允许的方式实施股权激励计划的，适用本办法的规定。股票期权：有效期自授权之日起不得超过10年，首次行权至授权之日的间隔不得少于1年。行权价格不得低于汇票公布前一个交易日的收盘价或前30个交易日的平均收盘价，以较高者为准。限售股：发行价格不低于基准日前20个交易日平均价格的50%。其他：股票增值权和其他。股权激励的主要方式、股权激励的主要方式、锁定期、可行日期、行权日期、出售日期、到期日、授予日期、行权有效期、等待期(行权限制期)、备忘录2:上市公司应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内召开董事会，并完成登记。股票期权实施流程：主

4、板公司实施概述截至2011年11月31日，深圳主板共有41家二级上市公司提出股权激励计划。其中，16个子公司因市场情况变化等原因终止实施股权激励计划；五家子公司未被中国证监会无异议备案；20个子公司正在实施。企业性质：25家民营企业，占60%；国有企业有16家，占40%。12 .房地产和建筑业，占30%；第二，电子、金属和医药等制造业。激励方式：30份股票期权，占77%；9只限制性股票，占23%；吕林燕钢铁和东陵粮油采用股票增值权和限制性股票/股票期权组合。激励规模：20%在2%-5%，占48%；共有9家公司持股超过5%，占20%；共有12个低于2%，占32%。主板公司执行违规处罚资格管理办法

5、第八条、第十四条情况概述：被交易所公开谴责或宣布为不适当人员的人员，激励对象资格，激励对象披露，保留股份比例，激励行使指数，二。典型问题和案例、激励数量、集中行使、会计处理、税收负担、申报时间、激励对象资格、监事和外籍监事资格：为确保上市公司监事的独立性，充分发挥其监督作用，2号备忘录规定，上市公司监事不得成为股权激励对象。然而，实际上，公司的大部分员工主管都是公司的管理、业务或技术骨干。除了主管的身份，他们还担任其他重要的职位，这些也是激励的对象。为了规避这一规定，一些公司的监事辞职，从而达到迂回参与股票价格激励的目的。外国人：随着资本市场的国际化，越来越多的香港、澳门和台湾的外国人加入了上

6、市公司。上述人员不能参与相应的备案工作，因为他们不能在a股开立证券账户，所以他们不能获得公司的股权激励。激励对象的披露，第2号备忘录：如果激励对象是董事和高级管理人员，则应披露其姓名、职位和奖励数量。除董事和高级管理人员外，其他激励对象必须通过证券交易所网站披露其姓名和职位。问题：这有利于发挥市场和社会监督的作用，但也增加了企业的经营负担。案例：T公司第一个股权激励计划针对4000多名员工，涉及公司的R&D系统、市场系统、物流系统、销售系统、财务系统等部门。公司在第一个股权激励计划中授予保留股份时，披露了794个激励目标的清单。然而，公司发现，在激励目标清单披露后，竞争对手对关键员工进行了系统

7、、集中的人力资源搜寻，严重影响了员工的稳定和日常运营。保留股份比例，保留限额：第2号备忘录规定，保留比例不得超过本股权激励计划中拟授予的股权金额的10%。许多上市公司认为比例偏低，不能满足公司后续发展的需要。尤其是人才密集型企业发展速度快，人员变动多。引进新的经理或核心技术人员已成为公司发展的关键因素，股权激励在人才引进过程中发挥着重要作用。第九条：如果激励对象是董事、监事和高级管理人员，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，并将绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。备忘录1:公司的业绩应在公司设定的行使指数中考虑。股权激励后的业绩指标(如每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率)原则上不

8、得低于历史水平。此外，鼓励公司采用市场价值指标和行业比较指标。备忘录二：公司可根据自身情况设定适合本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包括财务指标和非财务指标。备忘录三：上市公司股权激励计划应明确规定，在股票期权等待期或限制性股票锁定期内，上市公司股东每年应占净利润和上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后不得低于授予日前三个会计年度的平均水平，且不得为负。股权激励的行使指标，SASAC的通知规定：1 .上市公司向激励对象授予股权时的绩效目标水平不得低于公司近三年的平均绩效水平和同行业的平均水平。2.上市公司激励对象激励权的绩效目标水平应在授予时的绩效水平基础上提高，不低于平均绩效以2011年

9、发行股权激励草案的公司选择的净资产收益率指数为例，设定的行权条件普遍低于前两年的平均水平，部分公司的行权条件低于前几年平均水平的一半。股权激励的行权指标，部分公司涉嫌调整利润以满足行权指标(案例):H公司于2008年推出股权激励计划，一次性向激励对象授予1000万股限制性股票，占公司总股份的5%。未锁定的绩效考核条件之一：以2008年为基期，2009年至2011年归属于母公司的年度净利润不低于上一年的120%。2009年和2010年净利润分别为700万元和1300万元，2010年业绩指标满足解锁条件。然而，2009年和2010年的研发支出分别为1700万元和850万元，2010年净利润的增加(

10、600万元)都是由于2010年研发支出的减少(850万元)。监管处理：向公司发函，向会计部和上市部报告，提请注意公司2009年和2010年R&D费用的真实性。股权激励的数量、激励规模直接影响公司业绩：激励数量、等待期、激励费用、公司业绩的每股收益、2011年证监会备案的无异议公司激励费用的计算(万元)，以及股权激励的数量。案例：N公司授予的股票期权涉及的标的股票总数为2000万股，占总股本的9.88%，接近最高限额10股，第一次行权正在等待。2007年净利润为-3000万元，扣除股权激励费用后的净利润为2100万元。该业务给公司带来的激励费用没有得到充分考虑，业绩预测也没有及时披露，因此受到了

11、我院的通报批评。根据SASAC财政部联合发布的国有上市公司(境内)股权激励实施试行办法，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励的预期收入水平应控制在工资总额的30%以内。因此，股权激励的力度和效果变得非常有限，国有上市公司对股权激励的热情不高。集中行使：激励对象统一支付资金，统一验资，统一向清算公司登记股份。它限制了激励对象在行权有效期内根据市场变化独立行使权利的权利，激励对象需要一次性筹集全部行权资金，缺乏灵活性，进而影响激励对象的利润最大化，特别是在有多个激励对象的公司。会计处理，企业会计准则第11号股份支付授权日的会计处理：不需要会计处理。等待期内的会计处理：对于等待期内服务完

12、成或绩效条件满足后以权益结算的股份支付换取员工服务的，在等待期内的每个资产负债表日，根据权益工具授予日的公允价值，在对具有可行权的权益工具数量进行最佳估计的基础上，将当期获得的服务计入相关成本或费用及资本公积。归属日后的会计处理：确认的成本和所有者权益不作调整。行权时的会计处理：确认股本和股本溢价，并结转等待期间确认的资本公积。备忘录2:期权成本应计入经常性损益。会计处理中，权益工具的估值是有风险的：股票期权公允价值的估计取决于期权定价模型(大多是B-S模型)，需要考虑股票价格的预期波动性和有效期内的无风险收益率等因素。指标的选择具有很大的主观性和随意性，差异很大，缺乏可比性。会计准则没有明确

13、如何确定限制性股票的公允价值。一些网站财政部、国家税务总局关于个人股票期权收入征收个人所得税的通知关于个人股票期权收入征收个人所得税的补充通知；关于股票增值权收入和限制性股票收入的个人所得税问题的通知在解释行权价格与购买日市场价格(当日收盘价)的差额时，个人所得税按“工资薪金所得”计算缴纳。与股票期权相比，股票增值权和限制性股票增加了个人所得税。行使权利时。税率：根据个人所得税征收，最高税率为45%。税收负担问题，提前纳税时间：当股票期权被行使时(它们没有被出售)，它们立即面临纳税义务。未来收益不确定，纳税义务已经履行，这在一定程度上削弱了股权激励的意义。限制性股票也根据股票期权缴税。高税率：

14、根据个人所得税征收。根据2011年9月1日生效的新个人所得税法，应纳税所得额超过8万元的，税率为45%。税负问题，案例：P公司在授予日的收盘价(每股15.21元)与授予价(每股8.58元)之间的差额6.63元，将根据工资收入按每股2.98元扣缴所得税，这大大增加了限制性股票的成本(每股8.582.9811.56元)。限售股解禁后，无论股价市场表现如何，都将向税务机关一次性缴纳每股2.98元的税，这无疑增加了激励目标的负担。随着市场的变化，可能会发生股票解锁后，激励对象不仅没有收入，还会因为税收而大大增加负债。备案时间：第一届董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将相关材料报中国证监会备案。从

15、董事会审议批准股权激励计划到召开股东大会的平均时间跨度相对较长。由于申报过程中经济形势和证券市场的巨大变化，一些公司的行权价格远远高于该公司的股票价格，该公司无法运作并自行终止。2011年，中国证监会对该公司的股价反转、申报时间以及中介机构的有限角色提出异议。根据管理办法的规定，薪酬委员会认为必要时可以聘请财务顾问，同时采取两种激励措施的，必须聘用。雇佣财务顾问的股权激励不是强制性措施。在实施股权激励的公司中，由于两种激励的结合，只有财务顾问被聘用，没有其他公司聘用财务顾问。相对而言，中介机构的作用相对有限。关于激励对象的独立行使的交流与讨论创新关于保留率关于考核指标关于激励规模关于等待期关于

16、会计处理关于独立行使创新的备案程序上市公司除了统一行使激励对象外还可以申请独立行使激励对象可以选择在可行的行使期内独立行使。上市公司应当聘请具有权证交易资格的证券公司作为承办券商，实施其独立行权方案。股权激励期权按照认购权重的方式在证券公司上市，激励对象可以通过权证的申报方式进行申报。思考：1 .如何验证资本？2.如何评估选项？3.纳税。4.如何进行信息披露，如股本变动。关于激励对象，是否可以允许监事参与股权激励。如果允许，为了避免监事监督作用的弱化，当激励对象是监事时，是否应该制定与高级管理人员不同的考核指标？思考：1 .将监事纳入激励对象范围是否可行？2.除股东监事外，只能包括员工监事吗？3.如何为主管设置专项考核指标？关于保留比例，我们能不能增加re在考核指标方面，能否加强多维度的绩效考核指标，避免依赖单一的财务指标，多采用市场价值指标和行业指标？延长可比期，例如，将年度绩效考核与前三年的平均绩效进行比较，并设置考核指标，以反映具有挑战性的绩效目标和方案激励。思考：如何设置考核指标，提高获奖时的绩效水平。在激励规模方面，上市公司在编