第六章 企业并购谈判.ppt

1、第六章 企业并购谈判与交易,研究意义和议题,意义 在企业并购执行过程中，并购谈判是影响并购成败的关键； 并购谈判涉及与并购交易相关的诸如就业、价格、交易方式及并购后的管理等重大问题。 议题 谈判的内容与技巧 交易支付方式,主要内容：,并购谈判的主要内容和技巧 收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例） 签署相关协议 并购支付方式选择 交易结构安排,谈判内容,分清收购对象的企业性质 收购私人公司 并购是一种关系，并购交易能够完成的原因之一是双方早就相识 收购公众公司 披露义务：如果签好备忘录，需要披露所签署的备忘录；如果收购上市公司固定的股权比例，收购方可能有公开要约的责任， 谈判的主要内容 确

2、定收购价格 就业与养老金问题 交易支付方式、期限、交易保护、损害赔偿等 并购完成后企业的管理和发展,确定收购价格,万达收购AMC 美国AMC公司的债权人同意不因公司被收购而抛售手中债券，使得大连万达集团需支付的前期收购成本由26亿美金缩减一半以上。 AMC公司的估值为15亿美元，负债22亿，收购价26亿，收购100%股权和承担全部债务。 债务托底：债券持有人如果出售债券，万达需要立即偿还债务,企业并购中的就业问题,裁员 英国石油公司与阿莫科公司完成并购交易后，裁员6000人； 瑞士银行和瑞士联合银行实现合并后，裁员13000人，达到员工总数的23%。 降低就业条件 减少福利 降低薪酬 更换岗位

3、,案例：宝马收购罗孚劳动关系处理风险,1994年德国宝马汽车公司以8亿英磅的价格将罗孚汽车集团召至麾下，从而使得最后一个保留在英国人手中的英国汽车品牌就此流失，独立的英国汽车工业将不复存在。 在收购完成进入整合期的几年里，由于两国的文化差异，在工厂改造方面，英国工人不认同宝马的管理模式和方法，加之英镑价值的猛涨，8万多名英国工人冲上街头，制造了一场大骚乱。宝马公司无力回天，于2000年以10英镑的象征性价格将罗孚部分品牌卖给了英国的凤凰财团，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年时间，宝马公司在罗孚身上损失了大约40亿美元。,劳动法、劳动合同法的“裁员”规定,当用人单位濒临破产进行法定整顿期间

4、；生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的或者其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行等情形，应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，经向劳动行政部门报告后，可以裁减人员。 依法解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿；对于患职业病、丧失或者部分丧失劳动能力的工伤人员、特殊时期的女职工等给予特殊保护，禁止解除劳动合同。,公司并购中职工权益保护制度,工会制度 08年金融危机使得美国通用汽车公司面临空前危机，在美国政府否决了其振兴计划后，通用公司只有在当时的

5、6月1日前与工会达成消减员工养老金的协议才能自救，否则将会破产。 劳动合同承继制度 在公司并购中，目标公司与其原有职工签署的未到期的劳动合同完全由并购公司承继，劳动合同继续存在并有效。 台湾企业并购法第16条规定:并购后存续公司、新设公司或受让公司应于并购基准日三十日前，以书面载明劳动条件通知新旧雇主商定留用之劳工。该受通知之劳工，应于受通知日起十日内，以书面通知新雇主是否同意留用，届期未为通知者，视为同意留用。,公司并购中职工权益保护制度,职工董事监事制度 我国公司法规定：1/3董事，国有独自公司1/3监事 德国：职工共同决策制（监事会权利大于董事） 职工持股制度 ESOP 股权激励模式,联

6、想收购IBM PC业务的谈判议题和目标,谈判技巧,谈判是力量和技巧的完美结合 树立现代谈判意识： 系统思想(法律、财务、业务的一些关注点，投资人、债权人、政府等相关利益人) 权变思想（应变能力） 双赢观 灵活应用谈判技巧 发挥中介作用（孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判） 区分交易与关系：柯达公司与IBM的谈判中设计两套事项，一套与交易有关，另一套涉及关系 适时进退 情报保密：双方在将各自的资料披露给对方前签署保密协议 科学应用价格谈判模型 确定目标企业的内在价值 研究不同交易条件下的交易价格(特定产业背景、宏观环境、),谈判双方达成共同协议三个层次（体现双赢）,双方均得益型,优于其他交易型,

7、共同最 高利益型,在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化,双方认为，不存在比的共同协议更有力的方案。,谈判双方均认为能够从并购协议中获利。,双方的共同利益岁层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益,孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判,谈判过程 苏州飞利普消费电子有限公司，是1992年4月由荷兰飞利普电子东南亚控股公司与孔雀集团共同出资创建的，主要开发、制造和销售各种高质量的视频显示类产品。 经过几次增值，苏飞公司的股本结构为非利普占总孤本结构的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，苏州市政府与荷兰非利普公司签订框架协议飞方承诺分阶段投资10亿美元，在苏州建立一家具有当前最高

8、水平的封装测试工厂，前提是飞方提高在苏飞公司的股权比例。2001年5月9日意向书签署孔雀方将向飞方转让29%股权。此后双方围绕转让价格进行了多轮谈判。 2001年6月，飞方提出基于现金流折现法的估算模型，以14.1%的折现率测算苏飞29%股权价值为1.8亿元人民币;7月20日孔雀方以飞方提供的估价模型为基础,将折现率调整为8%,测算出5.8亿元人民币的报价;7月21日,飞方将折现率调整为12%,测算出2.8亿元人民币的报价。此后双方均坚持自己的观点,在折现率是8%还是12%上僵持不下。10月23日，双方决定各自聘请财务顾问参与谈判。,孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判,启示 了解对方是谈判的基

9、础。在飞利普方面，苏飞股权转让的意义在于落实承诺，将技术中移至苏州，消除违约风险，以增股代替承包利润，并深度开发中国市场。对孔雀方来说，主要考虑；溢价套现长期投资，稳定对方长期投资的信心，回收历史投资，弥补集团欠帐，推动产业重组。双方应当本着真诚和理性的态度理解对方，做到知己知彼，了解对方的愿望，并能够从对方的立场审视可能被自己忽视而对方十分看重的潜在价值。 寻求政府帮助。苏飞公司当时所掌握的技术并不是非利普体系中最先进的，非利普当时也正在与国内的其他企业接洽，如果此次股权转让失败，非利普可能最终放弃苏飞公司。非利普利用这些情况通过市政府向孔雀施压。 适时聘请中介机构。2001年10月23日，

10、双方决定聘请专家成立一个协调组和三个专业组（评估小组、治理机制小组、合同章程小组）讨论具体问题。双方都聘请了著名国内和世界著名的投资管理公司和会计师事务所为各自的财务顾问,孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判,启示 适时聘请中介机构。2001年10月23日，双方决定聘请专家成立一个协调组和三个专业组（评估小组、治理机制小组、合同章程小组）讨论具体问题。双方都聘请了著名国内和世界著名的投资管理公司和会计师事务所为各自的财务顾问。中介机构可以避免双方陷入面对面的僵局中，中介机构具有专业水准，提出的方案具有专业性和公正性，双方便于接受。 拟订详细的谈判进程和方式。双方争执的焦点在于折现率和现金流的预测

11、方法上。非利普采用其全球利润体系的折现率，而苏飞公司的大部分销售在中国，采用这个折现率不合适。,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,做好前期收购准备 2002年李书福产生并购沃尔沃的想法,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,找准谈判时机 2007年初，穆拉利从波音来到福特担任CEO，提出“One Ford”战略，决定出售旗下包括沃尔沃在内的多个品牌。李书福立刻出手，2007年9月，福特美国总部收到一封挂号信，李书福通过公关公司向福特阐明了收购沃尔沃的想法 吉利没有得到福特的重视。但李书福不死心，设法找机会和福特公司的首席财务官喝杯咖啡聊沃尔沃，软磨硬泡的时间长了，福特公司的很多

12、人都记住了这个黄皮肤、笑眯眯、执著的中国民营企业家。福特不看好，就是国内的大多数也不看好，李书福找过浙江省政府、广东中山市政府、上海汽车公司等，都遭拒绝。李书福先拜访了汇丰银行，其CEO亲自接待了李书福，答应给予融资。 2008年3月，在美国科特勒咨询集团董事局主席科特勒的帮助下，李书福带着团队骨干来到美国，见福特和沃尔沃的高管团队，包括负责国际业务的副总裁、董事会办公室主任、研究院院长和采购总监。李书福还派出赵福全和张芃到瑞典拜会瑞典王国副首相MaudOlofsson和瑞典汽车工会领导人。,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,组建谈判团队 赵福全，2006年10月加入吉利，任副总裁，

13、技术总监，曾入选美国工程院“全美30位最杰出的工程师”。 童志远，原北京奔驰-戴克公司的高级执行副总裁，2009年12月16日加盟吉利，任沃尔沃项目首席运营官 ； 沈晖，曾就任TXU集团的中国首席代表、博格华纳集团中国区总裁、菲亚特动力科技公司中国区业务总裁，有丰富的汽车谈判经验。为了吉利收购沃尔沃项目，2009年11月底从菲亚特来到吉利，出任副总裁，负责沃尔沃项目的谈判； 张芃，国际型管理专家，曾就职于英国、荷兰、西班牙、香港及国内企业，有10多年的超大型跨国集团工作经历，在业务发展、运营管理、战略与计划、企业治理、财务及内部控制等领域担任领导职务并具有丰富经验，特别是其深厚的财务背景； 袁

14、小林，国际并购专家，加入吉利前一直在世界500强三甲之一英国BP集团伦敦总部负责重大并购项目，亲身参与和主持全球各地20多个项目的分析、策划及执行；,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,借助外力（聘请专业顾问） 李书福正式邀请洛希尔（全球领先的私有投资银行）参与到收购沃尔沃的事务中来，他主动约见了俞丽萍。 2008年6月，在洛希尔全球合伙人会议上，俞丽萍提出支持吉利收购的理由（金融危机后，全球汽车业衰退；中国受金融危机影响小，有能力支付收购资金；吉利是少数拥有自主知识产权的企业；吉利是民营企业，决策迅速，有利于适应瞬间变化的市场；李书福有决心、有准备、有野心、有眼光；吉利有从低端走向高

15、端的强烈需求；中国财团的支持）。 富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查；洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,双赢观念 吉利方承诺即便是吉利并购沃尔沃，这两者也是兄弟关系而不是父子关系，并购后“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”，两者是独立的，吉利和沃尔沃是两个完全不同的细分市场品牌，吉利不会为短期内降低成本而牺牲沃尔沃的质量。 迅速出击 2008年7月，吉利给福特递上了收购沃尔沃的意向书，出价35亿美元 ，没有回音。

16、 2008年下半年，随着金融危机的加深，福特已开始秘密运作出售沃尔沃资产。洛希尔银行得知这一消息后告知了李书福。吉利立马成立相关项目组，对目标公司进行深入研究，制定收购总体的战略和整个操作的细致时间表。 2008年12月1日，陷入困境的福特宣布正式考虑出售沃尔沃轿车。吉利迅速组建起正式的并购谈判团队，合作方都是在国际上比较知名的事务所。,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,2009年1月，李书福借赴美参加国际车展，带去了精心准备的收购计划，在洛希尔银行董事长大卫罗斯切尔德安排下，李书福同福特汽车CEO穆拉利进行了会谈，并会见了福特汽车董事长比尔福特，留下很好印象。 这次拜访，福特公司认

17、为应该认真考虑吉利集团的收购提议，并向吉利提供了沃尔沃的相关重要数据，随后吉利正式接到了福特公司发给吉利进入沃尔沃并购流程的邀请函。 吉利2009年在3月12日提前提交第一轮标书，福特对标书印象深刻，竞标书数据非常详实。同时，在洛希尔公司与李书福的努力下，李书福拿到了国家发改委的排他性支持信函。,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,尽职调查 2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况，整个调查持续4个月之久。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。,收购谈

18、判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,沉着应对 2009年5月，吉利高层再次造访瑞典哥德堡。2009年7月30日，吉利向福特公司提交约束性竞标书，进入第二轮竞选，洛希尔对沃尔沃实际估值为20亿至30亿美元，报价20亿美元左右竞购沃尔沃，这个价格的背景是金融危机最为严重的时候。 半路杀出程咬金，瑞典财团KonsortiumJakobAB、美国皇冠(Crown)财团，突然杀进来，竞价一度飙升到28亿美元。最麻烦的是，这两家财团的组织者，分别在福特和沃尔沃曾经担任高管。 分析对手：洛希尔对两家基金进行分析后，认为吉利仍存在优势：吉利做了充分的准备，这些买家仓促上阵，准备显然不够，要在金融危机下筹到如

19、此巨大的资金，绝非易事；吉利是战略性的买家，福特不想找投机者；中国市场的支撑，能真正拯救沃尔沃。 洛希尔和吉利立即向福特交涉，要求福特绝不能为了突然出现的两家竞标者，而拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。（吉利方：规定时限策略）,收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）,取得成果 2009年10月28日，福特公司正式宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方，吉利终于拿到排他性优先竞标权。2009年10月31日，福特公司终于在两个竞购者法国雷诺汽车公司和中国吉利集团当中作出了选择：吉利集团被列为优先竞购者。 2009年12月23日，吉利宣布与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致，标志着谈判进入

20、收尾阶段。 巧妙融资 福特给予吉利控股的融资期限到2010年一季度，希望吉利控股先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。 2009年9月29日，吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司” ; 2009年12月22日吉利万源注册,注册资金2000万, 2010年3月8日资本变更后,注册资金为71亿元人民币 ; 2010年2月3日，上海嘉尔沃公司注册成立，注册资本1亿元。,吉利并购沃尔沃股权结构图,吉利控股集团,北京吉利凯盛 国际投资有限公司,北京吉利万源国际投资有限公司,大庆市国有资 产经营有限公司,上海嘉尔沃投资有限公司,上海吉利兆圆国际投资有限公司（吉利沃尔沃项目公司）,100

21、%,57.75%,吉利汽车控股有限公司,57.98%,42.25%,吉利50.62%,嘉尔沃12.35%,大庆37.03%,第一融资平台,第二融资平台,吉利收购沃尔沃的最终18亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资，2亿美元以票据方式支付,吉利控股集团,100%,童志远：原北京戴-克奔驰公司的总裁,沃尔沃2009-2010年主要财务数据,沃尔沃2009-2011年主要财务数据,签署相关协议,股权转让协议 陈述与保障条款 履行协议期间的义务条款 协议履行的条件条款 股票及股价的提存条款(尚未转移过户的股票或价款提存给双方同意的第三者保管) 交割后经营管理条款(控股关系或合资关系) 损害赔偿条款,签署相关协议,股东持股变动报告书 释义 信息披露义务人介绍（公司名称、住所、通讯地址） 股份变动性质（增加、减少） 信息披露义务人持股变动情况（变动目的、本次变动情况、未来12个月内的持股计划） 变动方式（直接持有、间接持有） 资金来源与金额 其他重要事项 备查文件,签署相关协议,权益变动报告书 封面、扉页、目录、释义 封面： “公司（上市公司名称）简式权益变动报告书