尽职调查工作方案

1、北京永安复星医药股份有限公司尽职调查工作方案根据2014年3月27日双方签订的保密协议，按照集团公司尽职调查规定和管理要求，制定本方案。一、调查对象北京永安复星医药股份有限公司二、调查目的集团公司拟对北京永安复星医药股份有限公司实施股权并购，通过尽职调查了解其股权、财务、资产、经营、人员、法律风险等方面的基本情况，形成尽职调查报告，为集团公司提供决策参考。三、组织机构本次尽职调查由集团公司及医药企业人员组成尽职调查组，由医药投资公司、法律部、人力资源部、总工办、科技研发部、吉林大药房专业技术人员组成。组 长：王劲松组 员：李静、房文舒、孙文彬、杨启忠、梁晨、赵越、王明、施晓敏、许彩丽、鞠海龙四

2、、工作分工本次尽职调查共分6个小组，为综合组、法律组、财务组、资产组、经营组、人力资源组，各组实行组长负责制。现场调查负责人：王劲松（一）综合组1、构成组长：王劲松组员：鞠海龙2、职责（1）负责对目标企业享受的政府优惠政策进行调查。（2）负责完成本组的“专项调查报告”，并汇总各小组的专项调查报告，完成目标企业尽职调查报告。（3）负责汇总编报尽职调查组日工作报告。（4）负责统一保管各小组的尽职调查原始资料，装订成册。（5）负责尽职调查组日常交通、食宿安排。（二）法律组1、构成组长：房文舒2、职责负责对目标企业提供的企业基本情况、股东情况、产权概况、合同、法律纠纷、权证（土地证、房屋产权等相关证照

3、）等进行调查、核实、评价。（三）财务组1、构成组长：梁晨组员：施晓敏2、职责（1）负责对目标企业的资产、负债、权益、税收、资产保险等账目进行调查、评价。（2）完成目标企业财务资产部分的尽职调查报告。（四）资产组1、构成组长：孙文彬2、职责（1）负责对目标企业的土地、建（构）筑物、在建工程等情况进行调查、评价。（2）负责对目标企业项目建设审批手续、环保等情况进行调查、评价。（3）完成目标企业土地、建（构）筑物、项目、环保部分的尽职调查报告。（五）经营组1、构成组长：杨启忠成员：赵越、王明2、职责（1）负责对目标企业近三年采购量、销量、成本、收入、利润、净利润等。（2）企业门店数量表；自有房产情况

4、表；租赁房屋按照到期年限进行统计；配送中心设备统计表及企业、门店、配送中心通过何种认证。（3）2011-2013年按采购类别说明采购成本构成；按到期时限说明租赁成本构成。（4）负责对重置目标企业价值的估算。（5）负责对目标企业的市场和销售情况进行调查和分析评价。（6）完成目标企业生产经营部分的尽职调查报告。（六）人力资源组1、构成组长：李静2、职责（1）负责对目标企业的人力资源（含销售队伍）情况进行调查和分析评价。（2）完成目标企业人力资源部分的尽职调查报告。五、尽职调查时间安排1、本方案制定后，于4月10日将尽职调查工作需求资料清单提交目标公司。2、于4月11日到目标公司开展现场尽职调查工作

5、，现场工作时间拟定4月11日至4月15日。3、4月16日下午返回长春。4、4月18日前，各组组长组织编制完成本组的“专项调查报告”，报综合组。5、4月20日前，综合组组织对各组的“专项调查报告”汇总、整理，编制完成目标企业尽职调查报告，报尽职调查工作组研讨。六、工作要求1、尽职调查期间，所有尽职调查组成员必须严格遵守作息时间，原则上尽职调查期间的作息时间以目标公司的作息时间为准。2、尽职调查期间，各小组组长负责组织完成本组工作日报报综合组，形成尽职调查工作组日报报组长。3、尽职调查期间，工作组成员原则上应以尽职调查组为单位统一行动。如确实因个人原因需要单独行动的，须经组长批准。4、尽职调查期间

6、，未经工作组组长同意，工作组成员不得将任何工作成果（包含但不限于工作底稿、尽职调查报告等）提供给目标公司及除尽职调查工作组成员以外的任何人。5、尽职调查工作组成员对所掌握的调研信息要严格按照集团公司保密管理规定和总裁办公会的管理要求，并按照与目标公司签订的保密协议约定，保守秘密。6、尽职调查工作组成员本着“实事求是，现状反映，恪尽职守，保守秘密”的原则进行尽职调查工作。7、在尽职调查工作期间，须勤勉尽责，对调查内容的真实性、准确性、完整性负全部责任，按照工作组统一的时间要求提报相关尽职调查报告。8、工作组成员在尽职调查工作期间，应注意言行举止，不谈与尽职调查无关的事项，尊重目标公司工作人员。9

7、、工作组成员不得接受目标公司吃请，不得有其他损害集团公司形象和利益的行为。七、附件附件1：尽职调查工作需求资料清单附件2：调查组成员联系方式附件3：目标企业尽职调查资料登记表附件4：京永安复星医药股份有限公司简介北京永安复星医药股份有限公司尽职调查工作组 二一四年四月十日 附件1： YA尽职调查需求资料清单（以下需提供的资料均包含公司本身及所属各子公司、分公司、门店）工作内容所需资料要求法律组基本情况1、公司历史发展沿革及企业简介文字说明材料书面或电子文档2、分、子公司、门店（含参股公司）明细表书面或电子文档3、经年检且有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及经营许可证、销售许可证、产品质

8、量认证、GSP认证等相关全部资质证明文件（含分、子公司、门店）复印件4、公司章程、验资报告，如以非现金资产出资，请提供评估报告，并说明产权过户情况复印件5、当地政府招商引资及税收政策的文件书面或电子文档6、省、市政府相关文件和给企业的优惠政策复印件7、公司董事、监事和高级管理人员名单复印件8、查询公司工商登记资料的介绍信公司提供介绍信（现场提供）产权概况1、是否存在职工集资、职工股、委托持股情况书面或电子文档2、公司股权是否存在质押、冻结、重大权属纠纷和其它限制权利情况。书面说明重大合同1、对外投资合同（联营、承包经营、投资协议）提供合同复印件，并说明履行情况、履约相关凭证、被投资单位最近三年

9、审计报告2、融资租赁合同提供合同复印件，并说明履行情况、履约相关凭证3、处于履行期内或尚未履行完毕合同（含租赁合同、借款合同、担保合同等）提供合同明细、合同文本，并说明履行情况、履约相关凭证4、其他重大合同提供合同复印件，并说明履行情况、履约相关凭证重大资产权属状况1、截止2014年2月末土地明细表、土地使用证列明全部各宗土地的土地使用证证号、面积、使用权类型、性质、期限、是否抵押等相关内容，并提供土地使用证2、项目立项、环评、审批、规划、开工、消防、验收批文及相关文件资料书面说明及相关批准文件3、其他重大资产（房屋、车辆等）权属证明文件或资产购买协议等文件资料复印件担保及法律纠纷事项1、截止

10、2014年3月末公司为自己或分、子公司、门店提供的内部担保明细表列明担保方式、担保范围、抵押质押资产，并附担保合同和主合同及主合同履行情况说明2、截止2014年3月末公司（含分、子公司、门店）为他人提供的外部担保明细表列明担保方式、担保范围、抵押质押资产；并附担保合同和主合同及主合同履行情况说明3、截止2014年3月末公司股东以公司股权质押担保情况明细表，说明附质押担保合同和主合同及主合同履行情况4、截止2014年3月末未结法律纠纷明细表列明全部未结法律纠纷名称、案由、标的、进展阶段、管辖机构等，并附起诉（申诉）书、答辩状、代理词、裁定书、判决书等法律文书人力资源1、组织机构和人员编制：（1）

11、现有机构设置情况、部门职能和岗位设置情况；（2）人员自然情况名册（按部门、门店列出岗位名称、性别、年龄、学历、所学专业、毕业学校、劳动合同起止年月、工资标准等）；。电子文档2、专业技术人员名册（同人员自然情况名册），并按专业（如药学、中药学、医学、护理学、中医学等）说明其年龄构成、学历构成、职称构成等。电子文档3、专业技术人员和关键操作岗位是否存在短缺，如有，请说明情况。书面及电子文档4、现有工资分配模式、各类人员工资结构和水平、工资分配方案和工资分配相关制度。复印件5、2013年劳动工资年报。查阅原件6、2013年1月、7月、12月份工资（奖金）各月工资总额及全年工资总额。查阅月工资发放表原

12、件7、是否存在欠发员工工资情况（含加班工资），如有，请说明涉及的具体人数、时间和额度等情况；是否与员工发生过有关工资分配等方面的纠纷，如有，请说明具体情况并提供有关文件的复印件。书面材料8、劳动合同书。按高、中管、一般管理和其他员工各查阅23人原件9、劳动合同签订名册。复印件10、若公司与工会、员工代表或职工代表大会签订集体劳动合同，提供其集体合同文本。复印件11、未签订劳动合同的人数及原因；是否与员工发生过有关劳动合同方面的纠纷，如有，请说明具体情况并提供有关文件的复印件。书面12、各项保险（含住房公积金）参保的种类、人数、缴费标准说明。书面13、各项保险由社保部门出具的是否欠费证明。复印件

13、14、公司是否与员工、社保机构或保险公司发生过有关上述保险的缴费、续保或赔付等问题的纠纷，如有，请说明具体情况并提供有关文件的复印件。情况说明及相关文档复印件15、2012年、2013年人工成本情况说明。电子文档16、人均创收和人均创利情况。电子文档17、企业作业班次、企业实行几种工时制度、现在员工的休息休假采取何种办法，是否已实行年休假说明。书面或电子文档18、企业现有人员考核、任免以及对外招聘的办法和权限等具体情况简要说明；书面19、企业是否进行过裁员，如有，提供详细情况说明；是否与员工发生过有关用工方面的纠纷，如有，请说明具体情况并提供有关文件的复印件；书面说明及相关文件复印件20、企业

14、实行项目（劳务）对外承包、劳务派遣等情况，具体包括用工数量、费用支付及承包合同签订等情况说明（以2013年为基准）。书面21、其他有关用工、工资、保险福利等方面的制度和规定。书面财务状况1、2014年3月末银行对账单复印件2、截止2014年3月末存货明细（按现金、账期、压批、售后等企业执行形式进行划分）、损失情况和存货管理办法复印件3、截止2014年3月末应收款项明细表（应收账款、其他应收款、预付账款）；应收、应付款项账龄分析表（划分至5年以上）；复印件4、截止2014年3月末固定资产明细，抵押明细、提取折旧政策复印件5、截止2014年3月末无形资产明细表复印件6、截止2014年3月末银行长短

15、期借款、长期借款明细、借款合同、抵（质）押合同、保证合同等复印件7、应付款项明细表，截止2014年3月末应收、应付账款账龄分析表（划分至5年以上）复印件8、截止2014年3月末职工劳动债权明细表及说明复印件9、截止2014年3月末长期负债明细表及或有负债情况复印件10、截止2014年3月末资产负债表、利润表、现金流量表复印件11、现有财务管理制度和相关管理办法复印件12、2011年2013年年度审计报告复印件13、各种税项申报表及完税凭证，包括企业所得税、增值税、营业税、个人所得税、印花税、房产税、土地增值税、资源税、契税、城建税、教育附加税等复印件14、税务减免通知及其他有关资料，公司税收待

16、遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）；企业是否有欠缴的情况（含社保、公积金、排污费及矿产资源税等）；税收稽查文件复印件15、主管税务机关关于公司是否欠税及滞纳金的证明文件原件16、资产保险情况及保险单、保险资产明细复印件17、公司关于其他或有负债情况的说明原件资产情况1、固定资产台账包括房屋建筑物、机械设备、仓储设备、非生产设备、车辆等2、截止2014年3月末设备盘点表列明机械设备的规格型号、使用状态、完好状态、账面价值、投产日期等相关内容；详见附件3、截止2014年3月末存货盘点表列明存货采购类别、完好状态、账面价值等相关内容4、设备基础资料包括设备档案，竣工图与竣工技术资料，设备图纸、说明书

17、、合格证等技术资料，设备改造和检修记录等复印件5、截止2014年3月末建（构）筑物盘点表及相关房屋权属资料列明全部房屋的名称、结构类型、建成日期、建筑面积、使用状态、设计使用年限、完好状态、原值、净值、用途、有无竣工图有无房产证、发证时间、房产证号、是否抵押等相关内容；提供所有房屋所有权证复印件6、建构筑物竣工资料及竣工图目录复印件7、土建工程施工、监理、验收文件及技术资料；环评报告、环保验收、清洁生产资料；消防、规划验收目录复印件8、配送中心总平面图复印件9、土地明细表列明全部各宗土地的土地使用证证号、面积、使用权类型、性质、期限、是否抵押等相关内容），并提供土地使用证经营情况1、近三年（2

18、011-2013年）主要指标完成情况及2014年计划采购量、销量、成本、收入、利润、净利润等2、经营情况企业门店数量表；自有房产情况表；租赁房屋按照到期年限进行统计；配送中心设备统计表及企业、门店、配送中心通过何种认证3、经营采购成本、租赁成本构成2011-2013年按采购类别说明采购成本构成；按到期时限说明租赁成本构成4、近三年（2011-2013年）销售情况人员配置及销售模式；网络建设情况；销售市场及竞争对手情况5、重大经营问题分析及风险、隐患预测书面说明6、近三年（2011-2013年）产品质量情况汇总表质量指标情况7、近三年（2011-2013年）单店盈利能力情况书面材料8、近三年（2

19、011-2013年）门诊的经营情况门诊数量、类型、人员及近三年的经营情况统计表9、企业执业药师数量提供企业执业药师统计表、注册证明附件2：调查组成员联系方式组 别部 门姓 名手机号码综合组王劲松鞠海龙法律组房文舒财务组梁晨施晓敏许彩丽资产组孙文彬生产经营组杨启忠王明赵越人力资源组李静附件3：目标企业尽职调查资料登记表序号资料名称份数页数交接人签字亚泰集团目标企业组负责人组 长接收人12345678910附件4：北京永安复星医药股份有限公司情况介绍一、 公司基本情况北京永安复星医药股份有限公司（以下简称“永安医药”）是2002年由原区属企业北京永安医药总公司改制后成立的一家股份制公司。公司注册资

20、本为1.5亿元，其中北京东方信达资产经营总公司出资7200万元，持股48%；上海复星医药投资有限公司出资6900万元，持股46%；北京华辰伟业投资管理中心出资900万元，持股6%。公司经营范围涵盖：中西成药、中药材、医疗器械、生物化学药品、消毒剂、医药原料、保健用品、计划生育用品等8000余个规格品种。永安医药下设两家子公司北京永安堂医药连锁有限责任公司（以下简称“永安堂”）和北京王府井医药商店有限责任公司（以下简称“王府井医药”）。其中，“永安堂”始创于明朝永乐年间，是京城有近600年历史的中华老字号；其他老字号包括“永仁堂”、“宏仁堂”、“百草药店”，现为永安堂连锁旗下门店。永安医药属医药

21、流通行业，以批发和零售为主要经营模式。永安医药本部设经营事业部，经营批发业务，截至2012年共有合作客户48家，包括医院、医务室、商业单位等。永安堂经营零售业务，现有直营店26家（门店分布情况见附件），多位于东城区繁华街道临街，在东城区拥有很高的品牌知名度。其中7家门店经营中医诊所（附表中标黑7家），聘请坐堂医34位，2012年销售收入460万元（含挂号费和饮片销售）。王府井医药为单店经营，位于王府井金街，兼营批发和零售业务。二、 资产负债及经营情况1、2012年截至2012年12月31日，永安医药总资产合计22,114.8万元，总负债合计5,579.9万元，净资产合计16,442.6万元。2

22、012年全年，公司完成主营业务收入16,421.4万元，实现主营业务毛利润4,475.6万元，毛利率27.25%；实现净利润671万元，净利率4.09%。表1 永安医药2012年收入构成情况 单位：万元项目2012年永安堂连锁王府井药店母公司经营部合并实际零售8835.65045.4013881批发0507.22034.22541.4合计8835.65552.62034.216421.42、2013年1-9月截至2013年9月31日，永安医药总资产合计21,440.3万元，总负债合计5,305.2万元，净资产合计16,135.1万元。2013年前三季度，公司完成主营业务收入11,006.9万元，实现主营业务毛利润3,027万元，毛利率27.5%；实现净利润303万元，净利率2.75%。表2 永