证券上市制度课件

1、1,第三章 证券上市制度,一、证券上市概述 二、证券上市条件 二、证券上市程序 三、证券上市暂停与终止,2,一、证券上市概述,证券上市 公开发行的证券获准在交易所挂牌交易的法律行为 发行上市交易（是一级市场与二级市场的桥梁之一） 解决交易所的准入问题，也是场内交易问题 上市类型 审核上市（交易所审核后方可） 认可上市（豁免上市，如政府债券） 境内上市 （A股、B股） 境外上市 （N股、H股、S股）,3,一、证券上市概述,上市意义 1. 利于证券市场的建立与完善 2. 利于证券发行人的发展 扩大公司影响力 （广泛关注） 提高公司融资能力 督促公司规范经营（控制权市场） 3. 利于投资者投资选择

2、信息披露 降低投资风险、利于选择 4. 利于监管机构的监管,4,二、证券上市条件,股票上市条件： 1. 规模基准：保障上市证券达到足够量，有潜在的交易 （证券法规定股本总额3000万；交易所：5000万） 2. 经营基准：反映上市公司收益性、稳定性、安全性的指标 （上市管理办法：前三年营利+累计净利润3000万） （纽交所：上年度税前利润250万美元、前两年每年盈利达 200万美元以上或前三年盈利之和达 650万美元） 3. 股权分散基准：基于交易量以及防止操纵的考虑 （公开发行的股份达公司股份总数25%； 股本超过4亿的，达到10%） 4. 其他基准：诚信经营 （三年内无重大违法行为、财务报

3、告无虚假记载）,5,二、证券上市条件,债券上市条件（上交所为例）： 1. 债券的期限为一年以上；（自发行日还本付息日） 2. 债券的实际发行额不少于人民币五千万元；（单次） 3. 债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好； 4. 申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （净资产数额、前三年平均利润、债券累计余额、用途）,6,三、证券上市程序,申请 （上市报告书、股东大会决议、章程、营业执照、最近三年财 务报告、法律意见书、上市保荐书） 审核 （交易所） 签订上市协议 （明确交易所与上市公司间的权利义务，是格式合同） （性质上：平等主体间的商事合同+管理与被管理色彩） 上市公告 （公

4、告有关文件、前十名股东名单、实际控制人、高管情况） 挂牌交易,7,三、证券上市程序,证券上市的复核 上市申请人的申请未获通过，向证券交易所设立的复核机构申请复核的行为。 （1）非政府机构，所以不是行政行为，不得行政复议或行政诉讼 （2）上市审核权：交易所。审核与否是市场行为，应由交易所这一市场主体自身判断。,8,四、证券上市暂停与终止,不能满足证券交易所维护市的最低标准； 暂停：股本总额、股权上分布变化 终止：规定期限内仍未达到要求 上市公司有违法活动 暂停：未公开财务、财务虚假、重大违法行为 终止：决绝纠正（或二个月内未改） 经营产生严重问题 暂停：最近三年连续亏损 终止：在其后一个年度内未

5、能恢复盈利、解散、破产 其他违约行为 如：未付上市费用,9,四、证券上市暂停与终止,股票特别处理：（维护公众投资人利益） （1）上市公司出现财务状况异常或其他异常情况； （2）存在被终止上市风险或投资者难以判断公司前景； （3）交易所对该股票采取特别处理的风险提示制度。（不是对上市公司的处罚） （“ST”：Specific Treatment；或“*ST ” ） （1）股票报价日涨跌幅限制为5%； （2）原股票名前加“ST”或“*ST” ，例如“*ST华控” ； （3）上市公司的中期报告必须经过审计。,10,五、对上市公司的监管,对上市公司控股股东、实际控制人的规制 1. 维护上市公司独立：

6、机构独立、人员独立、业务独立、财务独立 2. 重点关注： （1）上市公司的重大决策由股东大会做出 （2）控股股东及其下属公司应与上市公司竞业禁止 （3）非公允的关联交易（表决权回避、独立董事发表意见） （4）不得侵占上市公司财产（向上市公司借款、由上市公司 担保、代偿）,11,五、对上市公司的监管,对董事、监事、经理等高管的规制 1. 忠实义务、勤勉义务 违法时，应撤换严重违法时，市场禁入，甚至刑事责任 2 .独立董事为主审计委员会、薪酬与考核委员会 3. 董事会秘书制度引入 负责股东会、董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、 信息披露等,12,五、对上市公司的监管,健全内控制度 1. 建立健全财务等内部事务管理（如审贷分离